证券代码:002193 证券简称:如意集团 公告编号:2019-015 山东如意毛纺服装集团股份有限公司 关于 2019 年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、日常关联交易基本情况 (一)关联交易概述 为满足山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司 为满足正常生产经营需要,发挥公司与关联方的协同效应,降低生产经营成本, 公司在 2019 年度将与部分关联方发生日常关联交易。根据《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,结合公司 2018 年度已发生的日常关联交易,公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超 过 51,638 万元。具体情况如下: 1、董事会审议情况 《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》已经 2019 年 03 月 26 日召开的 公司第八届董事会第十六次会议审议通过,独立董事发表了事前认可及独立意 见。表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2、关联董事邱亚夫先生、苏晓女士、杜元姝女士回避对该议案的表决。 3、该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议,关联股东山东如意毛纺 集团有限责任公司、山东如意科技集团有限公司、山东济宁如意进出口有限公 司回避表决。 1 (二)预计日常关联交易类别和金额 单位:万元 关联交 合同签订 截至披露 关联交易 上年发生 关联人 关联交易内容 易定价 金额或 日已发生 类别 金额 原则 预计金额 金额 采购羊毛、毛 伦普利澳大利亚有限公司 市场价 6,500 0 6,229.63 条 采购羊毛、毛 山东如意科技集团有限公司 市场价 1,000 0 0.16 条 向关联人 新疆鲁意纺织科技有限公司 采购面料 市场价 2,500 0 2,460.05 采购原料 德国派纳有限公司 采购里辅料 市场价 500 0 126.05 银川滨河如意服装有限公司 加工费 市场价 2,000 0 0. 银川瑞纳服饰有限公司 采购毛织物 市场价 1,000 0 0 小计 13,500 0 8,815.89 山东如意科技集团有限公司 电费 市场价 2,500 329.40 1,931.95 温州庄吉集团工业园区 向关联人 电费 市场价 300 29.77 183.14 有限公司 采购燃料 济宁如意能源科技发展 动力 电费 市场价 60 0 0 有限公司 小计 2,860 359.17 2,115.09 山东如意科技集团有限公司 销售商品 市场价 26,000 5,038.86 25,979.17 恒成国际发展有限公司 销售商品 市场价 1,000 0 1,779.50 德国派纳有限公司 销售商品 市场价 3,000 239.79 2,964.59 向关联人 广州路嘉纳服饰有限公司 销售商品 市场价 2,000 0 1,181.97 销售商品 技术咨询 山东如意科技集团有限公司 市场价 2,000 400.00 1,981.13 服务费 小计 34,000 5,678.65 33,886.36 山东嘉达纺织有限公司 租赁费 协议价 18 0 18 温州庄吉服装有限公司 租赁费 协议价 60 10.00 60 温州庄吉集团工业园区 房屋租赁 租赁费 协议价 200 33.33 198.43 有限公司 山东如意科技集团有限公司 租赁费 协议价 1,000 96.00 553.5 小计 1,278 139.33 829.93 2 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元 实际发生 关联 实际发生额 关联交易 实际发生 额占同类 交易 关联人 预计金额 与预计金额 披露日期及索引 内容 金额 业务比例 类别 差异(%) (%) 采购羊 伦普利澳大利亚有限公司 6,229.63 6,500 19.62% -4.16% 毛、毛条 向关 采购羊 山东如意科技集团有限公司 0.16 1,000 0.00% -99.98% 联人 毛、毛条 采购 新疆鲁意纺织科技有限公司 采购面料 2,460.05 3,000 16.02% -18.00% 原材 料 采购里辅 德国派纳有限公司 126.05 1,000 0.91% -87.40% 料 详见巨潮资讯网 小计 8,815.89 11,500 - -23.34% 2018 年 3 月 27 向关 山东如意科技集团有限公司 电费 1,931.95 2,500 91.34% -22.72% 日披露的《关于 联人 温州庄吉集团工业园区有限 2018 年日常关 电费 183.14 300 8.66% -38.95% 采购 公司 联交易预计的公 燃料 告》(2018-015)、 和动 小计 2,115.09 2,800 - -24.46% 2018 年 4 月 26 力 日披露的《关于 山东如意科技集团有限公司 销售商品 25,979.17 26,000 19.56% -0.08% 新增 2018 年度 恒成国际发展有限公司 销售商品 1,779.50 5,000 1.34% -64.41% 日常关联交易预 德国派纳有限公司 销售商品 2,964.59 6,000 2.23% -50.59% 计的公告》 广州路嘉纳服饰有限公司 销售商品 1,181.97 1,300 0.89% -9.08% (2018-032)、 向关 2018 年 10 月 11 银川滨河如意服装有限公司 销售商品 2,835.90 6,000 2.14% -56.09% 联人 日披露的《关于 伊藤忠商事株式会社 销售商品 2.14 0 0.00% - 销售 调整 2018 年度 北京瑞纳如意时尚商贸有限 产品、 销售商品 5.68 0 0.00% - 日常关联交易预 公司济宁分公司 商品 计的公告》 日本 RENOWN 销售商品 55.61 0 0.04% - (2018-068) 技术咨询 山东如意科技集团有限公司 1,981.13 2,100 100.00% -5.66% 服务费 小计 36,785.69 46,400 - -20.72% 山东嘉达纺织有限公司 租赁费 18.00 18 100.00% 0.00% 房屋 温州庄吉服装有限公司 租赁费 60.00 60 23.22% 0.00% 租赁 温州庄吉集团工业园区 租赁费 198.43 200 76.78% -0.78% 有限公司 3 实际发生 关联 实际发生额 关联交易 实际发生 额占同类 交易 关联人 预计金额 与预计金额 披露日期及索引 内容 金额 业务比例 类别 差异(%) (%) 山东如意科技集团有限公司 租赁费 553.50 600 100.00% -7.75% 小计 829.93 878 - -5.47% 2018 年,公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未 超过预计总金额,但低于预计总金额 20%以上。主要原因为公 司与关联方日常关联交易的发生基于公司实际业务发展需要, 在进行年度日常关联交易预计时,主要从控制各项关联交易的 总规模方面进行考虑,根据市场情况按照可能发生关联交易的 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 金额上限进行预计,受市场环境影响及公司实际运营情况影 预计存在较大差异的说明(如适用) 响,导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异,实 际发生金额少于全年预计金额。上述差异不会对公司日常经营 及业绩产生影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。今 后公司将加强日常关联交易的管理,在确保公司正常经营的情 况下,使其预计发生额相对较为准确。 为保证公司经营发展的顺利进行以及提高运营效率,公司在预 计 2018 年度关联交易额度时,按业务拓展上限进行预计,受 市场环境影响及公司实际运营情况影响,导致日常关联交易实 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 际发生金额较预计金额存在差异,实际发生金额少于全年预计 与预计存在较大差异的说明(如适用) 金额。经核查,公司关联交易符合公司实际生产经营情况和发 展需要,遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市 场原则,交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益, 特别是中小股东利益情况。 二、关联方介绍及关联关系 1、基本情况 (1)山东如意科技集团有限公司 法定代表人:邱亚夫 注册资本:人民币 405,406 万元人民币 住所:济宁高新区如意工业园 经营范围:纺织服装制造;棉、化纤纺织及印染精加工;棉花、羊毛及其他纺 织原料辅料的收购、加工及销售;股权投资;企业投资管理(管理有投资关系的企 业);销售本公司产品;服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零 4 售业务;能源技术研发;对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务;新能源 技术推广服务;自有房地产经营活动;机器设备的进出口业务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) 截 止 2018 年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 为 6,571,215.45 万 元 , 净 资 产 为 2,916,984.70 万元,2018 年度营业收入为 3,704,174.18 万元,净利润为 290,751.25 万元。(注:财务数据未经审计) 关联关系:山东如意科技集团有限公司(以下简称“如意科技集团”)为公 司控股股东直接持有公司 23.12%股份,且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先 生同时担任如意科技集团法定代表人、董事长。 (2)伦普利澳大利亚有限公司 法定代表人:邱亚夫 注册资本:3.1 万美元 住 所 : PITCHERPARTNERS , LEVEL19 , 15WILLIAMSTREET , MELBOURNE,VIC3000 经营范围:羊毛条及羊毛初级产品的贸易、交易。 截止 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 241,123 千澳元,净资产为 18,744 千 澳元,2018 年度营业收入为 574,375 千澳元,净利润为 1,214 千澳元。(注:财 务数据未经审计) 关联关系:伦普利澳大利亚有限公司为如意科技集团孙公司。 (3)新疆鲁意纺织科技有限公司 法定代表人:晁翔 注册资本:5,000 万元人民币 住所:新疆石河子开发区东七北路 36-2 号 经营范围:纺织品、服装、服饰、鞋帽、纺织机械及配件、纺织原料及辅 料的生产、销售;煤炭销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外;开展边境小额贸易业务。 5 截止 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 54,935.44 万元,净资产为 1,230.52 万元,2018 年度营业收入为 29,810.33 万元,净利润为 945.63 万元。(注:财 务数据未经审计) 关联关系:新疆鲁意纺织科技有限公司为公司控股股东如意科技集团控股 股东北京如意时尚投资控股有限公司(以下简称“如意投资”)的全资子公司。 (4)德国派纳有限公司 法定代表人:鱼建华 注册资本:100 万欧元 住所:德国威廉港 经营范围:服装服饰的销售、批发、仓储。 德国派纳公司截止 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 1,054 万欧元,净资产 为 494 万欧元,2018 年度营业收入为 953 万欧元,净利润为 138 万欧元。(注: 财务数据未经审计) 关联关系:德国派纳有限公司为如意投资的控股子公司,持有其 84%的股 权。 (5)银川滨河如意服装有限公司 法定代表人:宇恒星 注册资本:225,000 万元人民币 住所:宁夏银川滨河新区规划展示馆 经营范围:服装服饰设计、制作、生产、销售;羊毛及羊毛制品采购、销售; 货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 截止 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 111,633 万元,净资产为 99,803 万元, 2018 年度营业收入为 6,008 万元,净利润为 233 万元。(注:财务数据未经审 计) 关联关系:如意投资持有其 8.89%股份,如意科技集团持有其 8.89%股份。 6 (6)银川瑞纳服饰有限公司 法定代表人:张晓露 注册资本:40,000 万元人民币 住所:宁夏银川滨河新区如意街水润路滨河如意工业园 经营范围:各类服装、袜子、针织内衣、毛衫及相关产品的生产、国内外 销售;服装原材料的进出口业务(不含法律法规禁止、限制外商投资的行业,涉及 配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截止 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 12,565 万元,净资产为 2,664 万元, 2018 年度营业收入为 4,118 万元,净利润为 115 万元。(注:财务数据未经审 计) 关联关系:如意投资全资子公司株式会社如意瑞纳日本持有银川瑞纳服饰 有限公司 15%股份;如意投资及如意科技集团共同持有株式会社瑞纳 53%股权, 株式会社瑞纳持有银川瑞纳服饰有限公司 10%的股份。 (7)温州庄吉集团工业园区有限公司 法定代表人:宋震 注册资本:人民币 10,000 万元人民币 住所:平阳县昆阳镇平瑞路 586 号 经营范围:服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品、日用百货的 制造和销售;技术开发、咨询服务(不含证券、期货咨询);货物进出口、技术进出 口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 47,120.68 万元,净资产为 11,945.10 万元,目前无生产经营业务。(注:财务数据未经审计) 关联关系:温州庄吉集团工业园区有限公司为如意投资的全资子公司。 (8)济宁如意能源科技发展有限公司 法定代表人:邱晨冉 7 注册资本:10,000 万元人民币 住所:济宁高新区 327 国道如意工业园 经营范围:能源技术研发;售电;对发电项目的建设、运营、管理;电力项目的 技术咨询和服务;能源设备制造、销售;货物及技术进出口业务(国家限定经营或 禁止进出口的业务除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 截止 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 79,315.35 万元,净资产为 70,968.42 万元,2018 年度营业收入为 15,083.27 万元,净利润为 543.14 万元。(注:财 务数据未经审计) 关联关系:济宁如意能源科技发展有限公司为如意科技集团的全资子公司。 (9)恒成国际发展有限公司 法定代表人:邱亚夫 注册资本:19,460 万美元 住所:香港九龙尖沙咀帝国中心 经营范围:经营服装、纺织品、纺织机械设备、零配件、纺织原料、器材 和纺织相关产品进出口业务。 截止 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 67,392.11 万美元,净资产为 28,924.80 万美元,2018 年度营业收入为 69,661.97 万美元,净利润为 6,265.76 万美元。 注: 财务数据未经审计) 关联关系:恒成国际发展有限公司为如意科技集团的全资子公司。 (10)广州路嘉纳服饰有限公司 法定代表人:张加民 注册资本:100 万元人民币 住所:广州市越秀区大德路 308 号 1210 房 经营范围:服装批发;鞋批发;箱、包批发;百货零售(食品零售除外); 纺织品及针织品零售;服装零售;服装辅料零售;鞋零售;箱、包零售;钟表 8 零售;时装设计服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品 零售贸易(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外)。 截止 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 4,855.46 万元,净资产为 934.89 万元, 2018 年度营业收入为 1,814.20 万元,净利润为 116.27 万元。(注:财务数据未 经审计) 关联关系:广州路嘉纳服饰有限公司为如意投资的全资子公司。 (11)山东嘉达纺织有限公司 法定代表人:王燕 注册资本:4,960 万美元 住所:济宁高新区嘉达路 1 号 经营范围:高档织物面料的织染及后整理加工;生产经营工业用特种纺织品 和服装成衣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期 以许可证为准) 截止 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 50,685.09 万元,净资产为 41,307.72 万元,目前无生产经营业务。(注:财务数据未经审计) 关联关系:山东嘉达纺织有限公司控股股东为恒成国际发展有限公司,为 如意科技集团的孙公司。 (12)温州庄吉服装有限公司 法定代表人:宋震 注册资本:312.56 万元人民币 住所:浙江省温州经济技术开发区括苍东路 128 号 经营范围:生产销售服装、领带、裘皮服装、帽。 截止 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 1,946.83 万元,净资产为 570.75 万元, 目前无生产经营业务。(注:财务数据未经审计) 关联关系:温州庄吉服装有限公司为如意投资的全资子公司。 2、履约能力分析 9 上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和 资信良好,是依法存续且经营正常的公司,履约能力较强,日常交易中均能履行 合同约定,向公司支付的款项形成坏账的可能性极小。 三、定价政策和定价依据 (一)销售产品的价格确定标准为市场价。 (二)采购业务 公司通过关联方采购原辅料,交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理 的定价原则,双方协商确定交易价格。 公司向如意科技集团采购工业用电,交易价格严格按照电业局对如意科技 集团的同等价格执行。 (三)设备、厂房租赁 交易价格遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司及子公司拟与关联方发生的日常关联交易确保了公司生产经营的稳定 性和安全性,上述关联交易是正常生产经营所必需的,对公司的主营业务发展 具有积极意义。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础,交易的风险 可控,体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况, 不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。 公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务 等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务没有 因此类交易而对关联人形成依赖。 五、公司独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事事先审核 了公司预计的2019年度日常关联交易事项,同意将该议案提交董事会审议。对上 述关联交易进行事前认可并发表独立意见如下: 10 公司2019年拟与关联方发生的日常关联交易事项是生产经营过程中必然发 生的持续性交易行为,是公司正常生产经营所必需的,为保证公司生产经营长期 稳定运行发挥积极作用。公司与关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致 的原则,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司股东特别是中小股东权益 的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依 赖。关联董事在表决过程中进行了回避,其决策程序符合有关法律法规的要求。 我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会进行审议。 六、备查文件目录 1、公司第八届董事会第十六次会议决议。 2、公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见 和独立意见。 特此公告。 山东如意毛纺服装集团股份有限公司 董事会 2019 年 03 月 27 日 11