北京大成(武汉)律师事务所 关于武汉凡谷电子技术股份有限公司 2017年 年 度 股 东 大 会 的 法律意见书 北京大成(武汉)律师事务所 武汉市江岸区建设大道 738 号浙商大厦 10 层(430015) 10/F, Zheshang Tower, No.738, Jianshe Avenue Jiang’an District, 430015, Wuhan, China Tel: +86 27-82622590 Fax: +86 27-82651002 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 北京大成(武汉)律师事务所 关于武汉凡谷电子技术股份有限公司 2017年 年 度 股 东 大 会 的 法律意见书 [2018]大成武汉法字第 号 致:武汉凡谷电子技术股份有限公司 受武汉凡谷电子技术股份有限公司(以下简称“公司”或“武汉凡谷”) 的委托,北京大成(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)指派周守梅、 刘菊兰律师出席公司 2017 年年度股东大会,对武汉凡谷本次股东大会进 行法律见证。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券 法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和中国证券 监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规 则”)以及《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章 程”)的规定,对本次股东大会的召集和召开的程序、召集人和出席会议 人员的资格、会议审议议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意 见。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了 审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件,并对有 关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律 意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告,并依法对本所出具的法 律意见承担相应的责任。 根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 和勤勉尽责的精神,本所律师根据对事实的了解及对法律的理解,出具法 律意见如下: 一、本次股东大会召集、召开的程序 1.2018 年 4 月 24 日,公司召开第六届董事会第四次会议,会议决定 于 2018 年 5 月 22 日召开 2017 年度股东大会。 2.公司董事会于 2018 年 4 月 26 日在《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 刊登了《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的 通知》,通知载明了本次股东大会的召集人、召开的时间与地点,召开方 式、出席对象、会议审议事项、提案编码、参加现场会议登记方法、参加 网络投票的股东身份认证与投票程序等相关事项。 3.公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本 次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 22 日(星期二)14:30 在武汉市江夏 区藏龙岛科技园九凤街 5 号公司 4 号楼 3 楼会议室召开,由公司董事长孟 凡博先生主持。本次股东大会网络投票时间为 2018 年 5 月 21 日-22 日, 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018 年 5 月 22 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联 网投票的具体时间为:2018 年 5 月 21 日 15:00 至 2018 年 5 月 22 日 15:00 期间的任意时间。 经本所律师核查,公司本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的 内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定;公司本次股东大会召开 的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政 法规和《公司章程》的规定。 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 二、本次股东大会召集人与出席会议人员的资格 1.本次股东大会由公司董事会召集。 2. 出席本次股东大会的股东及股东代理人。 经本所律师核查,参加本次股东大会表决的股东及股东代理人人数为 10 名,代表公司有表决权的股份数额为 368,295,475 股,占公司有表决权 股份总额的 65.2232%,其中: (1)本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供 的截止 2018 年 5 月 15 日 15:00 交易结束后的公司股东名册,对出席现场 会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查,出 席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 人,代表公司有表决权 的股份数额为 367,929,075 股,占公司有表决权股份总额的 65.1583%。 (2)以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所系统 进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内通过网 络投票系统投票的股东共 3 名,代表公司有表决权的股份数额为 366,400 股, 占公司有表决权股份总额的 0.0649%。 3. 中小股东出席股东大会的情况 经本所律师核查,中小股东出席本次股东大会的股东及股东代理人合 计人数为 4 名,代表公司有表决权的股份数额为 369,400 股,占公司有表 决权股份总额的 0.0654%。 其中:通过现场投票的股东 1 人,代表公司有表决权的股份数额为 3,000 股,占公司有表决权股份总额的 0.0005%;通过网络投票的股东 3 人,代表公司有表决权的股份数额为 366,400 股,占公司有表决权股份总 额的 0.0649%。 4. 出席本次股东大会的其他人员 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 根据公司提供的签到表以及本所律师现场查验,公司部分董事、全体 监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司全体高级管理人员及本所律 师列席了本次股东大会。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合法 律、行政法规和《公司章程》的规定,本次股东大会召集人和会议出席人 员的资格合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知,公司本次股东大会会议审议事项为: 1.《公司董事会 2017 年度工作报告》; 2.《公司 2017 年年度报告及其摘要》; 3.《公司监事会 2017 年度工作报告》; 4.《公司 2017 年度财务决算报告》; 5.《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》; 6.《关于公司 2017 年度利润分配的预案》; 7.《关于 2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》; 8.《关于 2018 年度公司监事薪酬的预案》; 9.《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》; 10.《关于终止募投项目的议案》; 11.《关于制定公司未来三年(2018-2020)股东回报规划的议案》。 经本所律师核查,公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的 议案,本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。 本所律师认为,公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和 《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 1.本次股东大会的表决程序 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现 场会议的股东以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案,网络投 票按照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行,网络投票结束后, 深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东 代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票,合并统计了现场投票 和网络投票的表决结果,并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。 2.本次股东大会的表决结果 (1)审议通过《公司董事会 2017 年度工作报告》; 表决结果:367,929,075 股赞成,占出席股东大会有表决权股份总数 的 99.9005%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0017%; 360,000 股弃权,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0977%。 其中中小股东表决情况:3,000 股赞成,占出席股东大会有表决权的 中小股东所持股份的 0.8121%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权 的中小股东所持股份的 1.7325%;360,000 股弃权,占出席股东大会有表 决权的中小股东所持股份的 97.4553%。 (2)审议通过《公司 2017 年年度报告及其摘要》; 表决结果:367,929,075 股赞成,占出席股东大会有表决权股份总数 的 99.9005%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0017%; 360,000 股弃权,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0977%。 其中中小股东表决情况:3,000 股赞成,占出席股东大会有表决权的 中小股东所持股份的 0.8121%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权 的中小股东所持股份的 1.7325%;360,000 股弃权,占出席股东大会有表 决权的中小股东所持股份的 97.4553%。 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (3)审议通过《公司监事会 2017 年度工作报告》; 表决结果:367,929,075 股赞成,占出席股东大会有表决权股份总数 的 99.9005%;366,400 股反对,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0995%;0 股弃权,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 其中中小股东表决情况:3,000 股赞成,占出席股东大会有表决权的 中小股东所持股份的 0.8121%;366,400 股反对,占出席股东大会有表决 权的中小股东所持股份 99.1879%;0 股弃权,占出席股东大会有表决权的 中小股东所持股份的 0.0000%。 (4)审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》; 表决结果:367,929,075 股赞成,占出席股东大会有表决权股份总数 的 99.9005%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0017%; 360,000 股弃权,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0977%。 其中中小股东表决情况:3,000 股赞成,占出席股东大会有表决权的 中小股东所持股份的 0.8121%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权 的中小股东所持股份的 1.7325%;360,000 股弃权,占出席股东大会有表 决权的中小股东所持股份的 97.4553%。 (5)审议通过《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》; 表决结果:367,929,075 股赞成,占出席股东大会有表决权股份总数 的 99.9005%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0017%; 360,000 股弃权,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0977%。 其中中小股东表决情况:3,000 股赞成,占出席股东大会有表决权的 中小股东所持股份的 0.8121%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权 的中小股东所持股份的 1.7325%;360,000 股弃权,占出席股东大会有表 决权的中小股东所持股份的 97.4553%。 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (6)审议通过《关于公司 2017 年度利润分配的预案》; 表决结果:367,929,075 股赞成,占出席股东大会有表决权股份总数 的 99.9005%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0017%; 360,000 股弃权,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0977%。 其中中小股东表决情况:3,000 股赞成,占出席股东大会有表决权的 中小股东所持股份的 0.8121%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权 的中小股东所持股份的 1.7325%;360,000 股弃权,占出席股东大会有表 决权的中小股东所持股份的 97.4553%。 (7)审议通过《关于 2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》; 表决结果:367,929,075 股赞成,占出席股东大会有表决权股份总数 的 99.9005%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0017%; 360,000 股弃权,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0977%。 其中中小股东表决情况:3,000 股赞成,占出席股东大会有表决权的 中小股东所持股份的 0.8121%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权 的中小股东所持股份的 1.7325%;360,000 股弃权,占出席股东大会有表 决权的中小股东所持股份的 97.4553%。 (8)审议通过《关于 2018 年度公司监事薪酬的预案》; 表决结果:367,929,075 股赞成,占出席股东大会有表决权股份总数 的 99.9005%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0017%; 360,000 股弃权,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0977%。 其中中小股东表决情况:3,000 股赞成,占出席股东大会有表决权的 中小股东所持股份的 0.8121%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权 的中小股东所持股份的 1.7325%;360,000 股弃权,占出席股东大会有表 决权的中小股东所持股份的 97.4553%。 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (9)审议通过《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》; 同意 367,932,475 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9014%; 反对 3,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0977%。 其中中小股东表决情况:同意 6,400 股,占出席会议中小股东所持股 份的 1.7325%;反对 3,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8121%; 弃权 360,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东 所持股份的 97.4553%。 (10)审议通过《关于终止募投项目的议案》; 表决结果:367,929,075 股赞成,占出席股东大会有表决权股份总数 的 99.9005%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0017%; 360,000 股弃权,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0977%。 其中中小股东表决情况:3,000 股赞成,占出席股东大会有表决权的 中小股东所持股份的 0.8121%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权 的中小股东所持股份的 1.7325%;360,000 股弃权,占出席股东大会有表 决权的中小股东所持股份的 97.4553%。 (11)审议通过《关于制定公司未来三年(2018-2020)股东回报规 划的议案》。 表决结果:367,929,075 股赞成,占出席股东大会有表决权股份总数 的 99.9005%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0017%; 360,000 股弃权,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0977%。 其中中小股东表决情况:3,000 股赞成,占出席股东大会有表决权的 中小股东所持股份的 0.8121%;6,400 股反对,占出席股东大会有表决权 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 的中小股东所持股份的 1.7325%;360,000 股弃权,占出席股东大会有表 决权的中小股东所持股份的 97.4553%。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政 法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序,召集人与出席 会议人员的资格、审议的议案,表决程序与表决结果等事宜均符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本四份,无副本。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章为有效文本。 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (本页无正文,为《北京大成(武汉)律师事务所关于武汉凡谷电子技术 股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页) 北京大成(武汉)律师事务所 负 责 人: 吕晨葵 经办律师: 周守梅 经办律师: 刘菊兰 年 月 日