第六届董事会第八次（临时）会议决议公告



证券代码：002194             证券简称：*ST 凡谷           公告编号：2018-078


                   武汉凡谷电子技术股份有限公司

             第六届董事会第八次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次
（临时）会议于 2018 年 7 月 9 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2018 年 7
月 13 日以传阅审议的方式召开。应参加本次表决的董事 8 名，实际参加表决的
董事 8 名，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：

    一、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于聘任公司总裁（总经
理）的议案》；
    鉴于公司原总裁（总经理）孟凡博先生已于 2018 年 7 月 6 日因个人原因辞
职，为保证公司日常经营管理的顺利开展，根据《公司法》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经第六届董事会提
名委员会提名及资格审核，董事会同意聘任王丽丽女士为公司总裁（总经理），
任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
    王丽丽女士的简历见附件一。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    二、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于增补董事的议案》；
    鉴于公司原董事叶秀军女士已于 2018 年 7 月 6 日因个人原因辞职，公司董
事会目前空缺一名董事。为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经第六届
董事会提名委员会提名及资格审核，董事会同意增补王丽丽女士为公司第六届董
事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届
满之日止。

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       王丽丽女士的简历见附件一。
       公司独立董事对本议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       本议案将提请公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    根据《公司章程》的规定，公司董事会不设职工代表董事；王丽丽女士当选
公司董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过
公司董事总数的二分之一。

       三、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于增加公司经营范围及
修订<公司章程>的议案》；
       根据公司经营需要，拟增加公司经营范围，在原经营范围中增加“信息安全
服务、系统集成、汽车电子、汽车零部件”。
       为完善公司法人治理，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《武汉凡谷电子
技术股份有限公司章程》进行修订。修订的具体内容见附件二。
       修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》全文登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       本议案将提请公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    四、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于修订<公司董事会议
事规则>的议案》；
       为完善公司法人治理，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《武汉凡谷电子
技术股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。修订的具体内容见附件
三。
       修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会议事规则》全文登载于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案将提请公司 2018 年第三次临时股
东大会审议。

       五、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于召开公司 2018 年第
三次临时股东大会的议案》。


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    《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的
通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。
                                        武汉凡谷电子技术股份有限公司
                                                 董 事      会
                                            二〇一八年七月十四日




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附件一：
                               王丽丽女士简历

    王丽丽女士，1951 年生，本科学历，曾供职于武汉 710 厂，1989 年作为主
要创始人创立武汉凡谷电子技术研究所（公司前身），历任武汉凡谷电子技术研
究所所长、武汉凡谷电子技术有限责任公司（公司前身）总经理、武汉凡谷电子
技术股份有限公司副董事长兼总经理等职。王丽丽女士具有丰富的移动通信射频
器件研发经验和公司管理经验。王丽丽女士现兼任湖北梵谷昕泉农林生态旅游有
限公司执行董事、湖北惠风房地产开发有限公司董事、武汉鑫辰创业投资有限公
司监事、梵谷昕泉资本管理（武汉）有限公司（原武汉小溪酉资本管理有限公司）
监事。
    王丽丽女士及配偶孟庆南先生系本公司的控股股东、实际控制人，其与公司
董事长孟凡博先生系母子关系，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不
存在关联关系。王丽丽女士现时直接持有本公司股票 158,672,000 股，通过“富
诚海富通稳胜共赢十七号专项资产管理计划”持有公司股份约 730,667 股。
    截至本公告日，王丽丽女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3 条所规定的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王丽丽
女士不属于“失信被执行人”。




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附件二：
                            《公司章程》修订条款

    1、原第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]61 号文批准，由武汉凡谷电子技术有限
责任公司整体变更后设立的股份公司；公司在武汉市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照。营业执照号为：420100000053212。公司实行自主经营、独立核
算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经
营活动受国家法律保护。
    修订为：第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。公司是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]61 号文批准，由武汉凡谷电子技术
有限责任公司整体变更后设立的股份公司；公司在武汉市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为 914201001776620187。公司实行
自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，
其合法权益和经营活动受国家法律保护。


    2、原第十三条    经公司登记机关核准，公司经营范围是：通讯、电子、计
算机软件开发、研制、技术服务；通讯设备制造；线路安装、仪器仪表、电子元
件、计算机零售兼批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外。
    修订为：第十三条 公司的经营范围：通讯、电子、计算机软件开发、研制、
技术服务；通讯设备制造；线路安装；仪器仪表、电子元件、计算机零售兼批发；
信息安全服务、系统集成；汽车电子、汽车零部件；自营和代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
    经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事
活动。


    3、原第八十条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    修订为：第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。


    4、原第一百四十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。董事长每届任期 3 年，可连选连任。
    修订为：第一百四十五条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长每届任期 3
年，可连选连任。


    5、原第一百四十七条   董事长应当亲自履行职务，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
    修订为：第一百四十七条   公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。




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附件三：
                     《公司董事会议事规则》修订条款

   原第七条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董
事（若有多名，则推举其中一名）主持换届后的首次董事会会议，选举产生换届
后的董事会董事长。
   修订为：第七条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
    在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董
事（若有多名，则推举其中一名）主持换届后的首次董事会会议，选举产生换届
后的董事会董事长。




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