*ST凡谷：2019年股票期权激励计划（草案）2019-01-30
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）
二零一九年一月
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及武汉凡谷电子技术股
份有限公司（以下简称“公司”或者“武汉凡谷”）《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司从二级市场
回购的股票以及向激励对象定向发行的股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予股票期权 910.00 万份，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.61%；其中首次授予 798.00 万份，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.41%；预留 112.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的股票期权数量未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。在本激励计划公告当日至激励对象完
成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象共计 88 人，包括公司公告本激励计划时
在公司及其子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，
以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公
1
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 6.40 元/份。在满足行权条
件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1
股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要，预留部分股票期权行权价格、激励对象等详细内容由董事会提
出、监事会核实，并经公司在指定网站做出充分的信息披露后，在完成其他法定
程序后授予。
八、本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东
公开征集委托投票权。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。
2
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
3
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
目录
声明 ................................................................................................................................... 1
特别提示............................................................................................................................ 1
目录 ................................................................................................................................... 4
第一章 释义 ...................................................................................................................... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ...................................................................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构 .......................................................................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围................................................................................... 8
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ............................................................................. 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期............................... 12
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法........................................................ 15
第八章 股票期权的授予与行权条件................................................................................. 16
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 .................................................................. 20
第十章 股票期权的会计处理 ........................................................................................... 22
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ......................................................................... 24
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ...................................................................... 28
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理 ...................................................................... 30
第十四章 附则 ................................................................................................................. 32
4
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
武汉凡谷、本公司、公司、
指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
上市公司
本激励计划、股权激励计
指 武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划
划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的
股票期权、期权 指 前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权
利
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司及其子公司
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人
激励对象 指
员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的其他员工。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确
定的行权价格购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
独立财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
5
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，以
及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
6
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计
划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予股票期权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行权的条件是否成就发表明确意见。
7
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司及其子公司任职的董事、高级管理人员、核心
技术人员、核心管理人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 88 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、公司核心管理人员；
4、公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他
员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的子公司具有雇佣或
劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
8
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
9
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票以
及向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权 910.00 万份，激励对象获授的每一份
股票期权拥有在有效期内以约定价格购买 1 股公司股票的权利，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.61%；其中首次授予 798.00 万份，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.41%；预留 112.00 万份，占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股
本总额的 1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
标的股票数
期权数量占授
获授的股票期权 量占本计划
序号 姓名 职务 予股票期权总
数量（万份） 公告日股本
数的比例
总额的比例
1 朱晖 董事、副总裁 45 4.95% 0.08%
2 钟伟刚 董事 45 4.95% 0.08%
3 胡丹 董事、副总裁 12 1.32% 0.02%
副总裁、董事会
4 彭娜 12 1.32% 0.02%
秘书
公司核心技术人员；公司核心
管理人员；公司董事会认为应
5 当激励的对公司经营业绩和 684 75.16% 1.21%
未来发展有直接影响的其他
员工（共 84 人）
6 预留 112 12.31% 0.20%
合计 910 100.00% 1.61%
10
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%.公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
11
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予，并完
成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未
授予的股票期权不再授予。预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内授出。
三、本激励计划的等待期
等待期为股票期权授予后至可行权日之间的时间，本激励计划等待期为 12
个月。
四、本激励计划的可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予日起满 12 个月后可以开始
行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日：
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 45%
12
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个行权期 25%
月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
（1）若预留部分的股票期权于 2019 年授予登记完成，则预留部分激励对象
分三期行权，且各年度业绩考核目标和行权比例与首次授予股票期权考核目标、
行权比例一致。
（2）若预留部分的股票期权于 2020 年授予登记完成，则预留部分激励对象
分二期行权，各年度行权期和行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个行权期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予
第二个行权期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行
权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权。
五、本激励计划禁售期
本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
13
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
14
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每股 6.40 元，即满足授权条件后，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 6.40 元价格购买 1 股公司股票的
权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
为充分调动激励对象的积极性，综合考虑本次激励的效果和公司的经营情况，
首次授予的股票期权行权价格设定为 6.40 元/股。
公司将股票期权行权价格设定为6.40元/股，主要是基于以下两方面考虑。首
先，公司于2018年11月公告股份回购预案，并于2018年12月14日至2018年12月21
日期间进行了一系列股份回购操作，股份回购成交价格范围在6.10元/股—6.30元/
股之间，平均价格为6.20元/股。为充分保护上市公司及中小股东的利益，本次股
权激励的价格的设定不低于公司前述股份回购操作的最高执行价格6.30元/股。此
外，本次行权价格的设定综合考量了各激励对象的薪酬水平，能够匹配各激励对
象整体收入水平，激励对象在行权时不必支付过高的激励对价，从而保证激励计
划的可实施性。公司的发展需要稳定的团队，以较低的行权价格对公司核心人员
实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
三、预留部分股票期权行权价格和确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格、激励对象等详细内容由董事会提
出、监事会核实，履行相关审议程序并经公司在指定网站做出充分的信息披露后，
按照相关规定的要求完成授予。
15
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
16
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，分年度
进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2019 年度公司营业收入达到 12 亿元
第二个行权期 2020 年度公司营业收入达到 14 亿元
第三个行权期 2021 年度公司营业收入达到 16 亿元
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标分如下两种情况：
17
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
（1）若预留授予股票期权于 2019 年授予登记完成，则预留部分激励对象分
三期行权，且各年度业绩考核目标与首次授予股票期权考核目标一致。
（2）若预留授予股票期权于 2020 年授予登记完成，则预留部分激励对象分
二期行权，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2020 年度公司营业收入达到 14 亿元
第二个行权期 2021 年度公司营业收入达到 16 亿元
营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。由本次股权激励
产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评
进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实
际行权额度=标准系数*个人当年计划行权额度。
激励对象的评价标准划分为优秀、优良、合格、和待改进，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 优秀 优良 合格 待改进
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人考评结果为优秀、优良、合格可按照本激励计划规
定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人考
评结果为待改进，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额
度，相应股票期权由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
18
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
公司层面业绩指标为上市公司营业收入，营业收入指标能充分反映公司未来
盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标
设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励
计划设定业绩指标：2019 年-2021 年营业收入分别为 12 亿元、14 亿元、16 亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比
例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
19
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Qo×（1+n）
其中：Qo 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q=Qo×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Qo 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3、缩股
Q=Qo×n
其中：Qo 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=Po/（1+n）
其中：Po 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比例；P 为调整后的行权价格。
20
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
2、配股
P=Po×（P1+P×n）/[P1×（1+n）]
其中：Po 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
3、缩股
P=Po/n
其中：Po 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P=Po-V
其中：Po 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会应审议通过
关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师法律意见书。
21
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在
上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2019 年 1
月 28 日用该模型对授予的 798 万份股票期权的公允价值进行了预测算，具体参数
选取如下所示：
1、标的股价：7.35 元/股（假设授予日公司收盘价为 7.35 元/股）；
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股票期权授予日至每个行权期首个行
权日的期限）；
3、历史波动率：23.28%、18.96%、21.40%（分别采用中小板综指最近 1 年、
2 年、3 年的波动率）；
4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.00%（采用公司最近两年的平均股息率）。
二、期权费用的摊销方法
公司按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2019 年 1 月份授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，以
前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对 2019-2021 年会计成本的影响如下
22
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费 2019年 2020年 2021年 2022年（万
数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） 元）
798.00 1,212.52 644.22 414.35 144.43 9.52
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带
来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
23
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
24
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（七）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政
法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
股票期权的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同
时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在
60 日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
（六）预留激励对象确认后，董事会在授予其股票期权前，仍需经监事会书
面核准其名单；董事会应在 2 个交易日内公告该激励对象的姓名、职位、授权/授
予日期和授予数量等事宜。律师事务所应当对预留激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见。
（七）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
25
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对
象告知具体的操作程序。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的行权数额、行权资格与行
权条件审查确认；董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条
件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期
权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理
相应的股票登记事宜。激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司定期办理工商变更登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
26
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
27
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象行权的资金来源为其自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
28
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
29
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按情形发生前继续
实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授股票期权行
权后产生的全部收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失
的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规、规定的要求，当需要变更本次股权激励方案的情形出现时，公司将
按照相关法规履行必要的审议程序并按规定进行信息披露。
二、激励对象个人情况发生变化
30
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、全资
子公司或控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计
划规定的程序进行；但是，若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因退休离职而不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票
期权将按照丧失劳动能力前本计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳
入行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规
定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
31
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月二十九日
32
