关于设立产业投资基金暨关联交易的公告



证券代码：002194           证券简称：*ST 凡谷            公告编号：2019-044


                   武汉凡谷电子技术股份有限公司

            关于设立产业投资基金暨关联交易的议案

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资及关联交易概述

    武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”或“公司”）于 2019
年 4 月 12 日召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于设立
产业投资基金暨关联交易的议案》，公司拟与深圳市恒信华业股权投资基金管理
有限公司（以下简称“恒信华业”）合作成立产业投资基金——平潭华业聚焦投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业聚焦”）。
    平潭华业战略投资合伙企业（有限合伙）（简称“华业战略”）、平潭华业价
值投资合伙企业（有限合伙）（简称“华业价值”）各持有武汉凡谷 9.5%股权，
恒信华业为华业战略、华业价值的基金管理人，为公司之关联方，同公司存在关
联关系。
    本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立
董事已对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大
会审议。在股东大会审议该议案时，关联股东华业战略、华业价值将回避表决。
    本交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易各方基本情况
   （一） 普通合伙人
    公司名称：深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
    统一社会信用代码：91440300319596774K
    企业类型：有限责任公司
    成立时间：2014 年 10 月 29 日
    法定代表人：吴昊


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    控股股东及实际控制人：于勇
    经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行
基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资；投资管理、
企业管理咨询、财务管理咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）。
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
   （二） 有限合伙人
    武汉凡谷为有限合伙人。

    三、拟设立基金的基本情况及战略合作协议的主要内容
    1、基金名称：
    平潭华业聚焦投资合伙企业（有限合伙）
    2、组织形式：有限合伙企业
    3、会计核算方式
    本合伙企业是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严
格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，
单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。

    4、基金期限
    合伙期限为 8 年，自华业聚焦的《合伙协议》签署之日起计算，前五
年为投资期，后三年为退出期。如经营期限届满前 6 个月，本基金投资项
目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延
长合伙期限，延长合伙期限为 2 年。
    5、投资领域
    基金拟通过直接投资于项目或投资于子基金等方式，主要投向通信、
电子等行业，重点聚焦于 5G 需求下产生的新技术和国产替代的机会。
    6、管理模式
    恒信华业将作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人、基金管理人，
代表合伙企业负责基金的运营、开展投资经营活动；武汉凡谷作为基金的
有限合伙人。

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     基金拟设立投资决策委员会，对基金投资项目及其他重大事项做出决
策。投资决策委员会由 3 名委员组成，投资决策委员会的委员构成、产生
方式及议事规则另行约定。武汉凡谷对基金拟投资标的拥有一票否决权。
     7、基金规模与出资安排
     基金计划总规模 40,100 万元人民币，最终规模根据实际资金募集情况
确定。出资安排如下表：
序号       性质                     出资主体                        拟出资金额
                                                                      （万元）
 1      普通合伙人 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司               100

 2      有限合伙人       武汉凡谷电子技术股份有限公司                  40000
                             合计                                      40100

     普通合伙人、有限合伙人的出资金额及出资时间由双方协商确定，以
双方未来签署的《合伙协议》为准。
     8、管理费与收益分配
     华业聚焦将按双方正式签署的《合伙协议》的约定，向管理人支付管
理费，每年按基金合伙人实缴出资总额的 2%支付管理费。基金投资项目
退出的收益给予管理人 20%的业绩提成。
     9、退出机制
     基金所投标的的退出方式包括且不限于 IPO、新三板挂牌、股权转让、
并购及借壳上市等。
     10、违约责任
     因本协议任何一方的过错违反协议约定给对方造成损失的，由有过错
的一方承担违约责任并赔偿对方因此所受损失。若本协议双方均有过错，
则根据实际情况，由双方承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除
外。
     11、生效条件
     本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。本协议之事项
尚需武汉凡谷股东大会审议批准。

       四、合作目的
     公司与恒信华业合作成立基金是基于公司战略发展的需要：

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    2019 年初，公司各方股东与管理层经过深入沟通，确定了公司新的业务发
展思路，明确了组织和业务均需持续扩张，围绕行业趋势求发展，现阶段，在巩
固 4G 竞争优势的同时，必须抓住 5G 带来的战略机遇，并及时布局更远期的增
长机会。
    1、5G 作为新一代移动通信技术，将对未来 10 年的产业格局产生深远影响。
随着今年 5G 开启预商用，上游硬件技术升级与未来 5G 应用场景的变革，通信、
电子产业链正在发生一系列重要变化，其间将涌现出一批快速增长的技术创新型
公司，通过参与产业基金的方式，可以快速抓住相关机会。
    2、中国制造业面临产业升级的大挑战，也给高端芯片、新材料、关键装备
等领域带来了国产化的重大机遇，关键客户的需求正牵引通信器件供应商的下一
步发展。
    3、公司目前的主营产品集中于滤波器、双工器等射频器件，需求的周期性
波动明显，周期下行时给公司的经营带来了极大挑战，公司需要有新的产品和业
务组合，减少单一行业周期带来的风险。
    公司长期坚定聚焦射频技术等通信器件领域，在加大自主研发的同时，通过
与恒信华业的密切合作，可以有效利用合作方的投资经验和能力，快速切入 5G
和国产化替代的机会，有利于公司扩大产业布局、优化业务结构，充分发挥公司
在客户关系、供应链、规模化交付等方面的优势，多方位地增强公司的竞争力，
更好地服务客户，回报投资者。

    五、对公司的影响以及存在的风险
    1、公司本次参与设立产业投资基金，充分利用合作方的专业投资经验和社
会资源，有利于提升公司投资能力，拓宽公司投资渠道，丰富公司的产品和业务
组合，减少单一行业周期给公司带来的风险，助力公司产业发展，有利于公司健
康持续发展，符合公司的发展战略。在具体实施投资时，公司将分批使用自有资
金，不会影响公司正常的生产经营活动，短期内不会对公司现金流及经营业绩产
生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
    2、后续公司将与恒信华业就基金筹资、运作管理、投资决策等具体事宜进
行进一步协商，双方将在相关具体事项明确后签署合伙协议。
    3、投资基金设立尚需获得行政管理部门的许可并履行私募基金备案程序，


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因此投资基金能否成功设立尚存在不确定性。
    4、投资基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较
长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
    5、投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管
理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充
分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
    对于以上风险，公司将进一步完善相关内控制度，对基金进行严格管控，提
高投资决策的科学性，加强风险控制，维护公司及股东利益。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次合作设立合伙企业外，本年年初至披露日与恒信华业未发生其他关联
交易。

   七、关于是否导致同业竞争或关联交易的说明
    1、本次公司拟参与设立的华业聚焦自身不涉及经营具体业务，主要以股权
投资为主，目前不构成同业竞争。
    2、本次与恒信华业合作成立产业投资基金，公司董事会已按《公司章程》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联交易程序履行了相关内部审批
程序。对于合伙企业未来可能与公司发生的关联交易，公司将严格按照有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内
部决策、审批程序，不会损害公司及其他股东特别是广大中小股东的利益。
    3、公司 5%以上的股东华业战略、华业价值的基金管理人恒信华业将作为华
业聚焦的普通合伙人及执行事务合伙人、基金管理人。除此之外，公司其他持股
5%以上股东、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未参与
华业聚焦份额认购，目前均未在华业聚焦中任职。

    八、其他说明
    1、公司承诺在参与设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂
时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资
金）。
    2、公司将严格按照相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的


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重大进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

    九、独立董事意见
    公司独立董事已对本次关联交易事项予以事前认可，独立董事认为本次交易
事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定，
不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
    公司本次拟与关联方合作成立产业投资基金，充分利用专业机构的经验和资
源，围绕公司战略推进产业布局，有利于进一步将公司做大做强。公司管理层要
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，继续完善相关内控制度，对基金
进行严格管控，提高投资决策的科学性，加强风险控制，切实保护广大投资者的
合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。因此，公司独立董事同意该议案，
本议案尚需经股东大会审议，关联股东应回避表决。

    十、备查文件
    1、公司第六届董事会第十八次（临时）会议决议；
    2、公司第六届监事会第九次（临时）会议决议；
    3、公司与恒信华业签署的战略合作协议。

    特此公告。
                                       武汉凡谷电子技术股份有限公司
                                                董   事    会
                                           二〇一九年四月十三日




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