证券代码：002195            证券简称：二三四五          公告编号：2017-076



           上海二三四五网络控股集团股份有限公司
                关于为全资子公司提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、担保情况概述
    2017 年 9 月 8 日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的
议案》，同意公司为公司间接持股 100%的全资子公司上海薪想互联网金融信息
服务有限公司（以下简称“薪想子公司”）向华澳国际信托有限公司（以下简称
“华澳信托”）提供不超过人民币 30,000 万元的连带责任担保。详见公司于 2017
年 9 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第六届董事会第二十次会议决
议公告》（公告编号：2017-075）。根据《公司章程》等规章制度的规定，上述
事项无须提交股东大会审议。
    2017 年 9 月 11 日，公司与华澳信托签署了《保证合同》，公司为薪想子公
司与华澳信托进行业务合作提供连带责任保证担保，最高额度为人民币 30,000
万元，保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。薪想子公司在
主合同项下全部义务履行完毕之日保证期间自动终止。



    二、被担保人基本情况
    被担保人：上海薪想互联网金融信息服务有限公司
    成立日期：2015 年 7 月 7 日
    注册地点：上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 5 幢
    法定代表人：陈于冰
    注册资本：20,000 万元

                                      1
    主营业务：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息
技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，实业投资，投资管理，资产
管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，从事计算机软硬件
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    薪想子公司系公司的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司直接持股
100%的全资子公司。薪想子公司信用状况良好。
    截至 2016 年 12 月 31 日，薪想子公司总资产 1,700.37 万元，负债总额 0.94
万元，净资产 1,699.43 万元，资产负债率 0.06%，或有事项涉及的总额（包括
担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为 0。2016 年度实现营业收入 399.96 万元，利
润总额 408.24 万元，归属于母公司所有者的净利润 408.24 万元（已经审计）。
    截至 2017 年 6 月 30 日，薪想子公司总资产 24.416.07 万元，负债总额
3,996.39 万元，净资产 20,419.68 万元，资产负债率 16.37%，或有事项涉及的
总额为 66,000 万元（其中薪想子公司接受公司及公司的其他全资子公司提供的
担保合计金额为 66,000 万元，薪想子公司未对外提供担保，无抵押、诉讼与仲
裁事项）。2017 年 1-6 月实现营业收入 8,154.86 万元，利润总额 960.34 万元，
净利润 720.25 万元（未经审计）。



    三、担保协议的主要内容
   （一）、公司与华澳国际信托有限公司签署的《保证合同》
   1、保证人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
   2、债权人：华澳国际信托有限公司
   3、债务人：上海薪想互联网金融信息服务有限公司
   4、主债权：指债务人在主合同项下不超过人民币叁亿元的支付义务
   5、保证期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。债权人书面
同意债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两
年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期或延期的，保证期间为该债
务提前到期或延期到期之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债
务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务
履行期限届满之日起两年。自债务人在主合同项下全部义务履行完毕之日起保证

                                    2
期间终止。
   6、保证范围：保证人的保证担保范围为主合同项下债务人不超过人民币 3
亿元的支付义务，其中包括债务人应付的债权转让款、债务人因违反约定的义务
而产生的违约金、损害赔偿金、罚息（如有）、复利（如有）等，以及债权人为
实现上述债权而发生的所有费用和其他所有应由债务人承担的费用。
   7、保证方式：连带责任保证



    四、董事会意见
    公司董事会认为：薪想子公司是公司的全资子公司（公司的全资子公司上海
二三四五金融科技有限公司直接持有薪想子公司 100%股权）。本次董事会审议
的担保事项有利于薪想子公司的业务发展。薪想子公司的偿债能力可控，资信状
况良好。公司拟为薪想子公司向华澳国际信托有限公司提供不超过人民币
30,000 万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发［2005］120 号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之内，
不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大
投资者利益的情形。
    公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于 2017 年 9 月 12
日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见》。
    因薪想子公司是公司的全资子公司，公司未要求薪想子公司提供反担保。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2017 年 7 月 24 日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 156,000
万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产 663,956.14 万元
的 23.50%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币 106,000 万元；全资子
公司之间的担保金额为人民币 50,000 万元；公司及控股子公司对外担保金额（不
含对控股子公司的担保）为 0。
    2016 年 7 月 25 日，因全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下
简称“网络科技子公司”）拟向商业银行申请综合授信额度，公司与宁波银行股
份有限公司上海张江支行签署了最高额度人民币 20,000 万元的《最高额保证合

                                   3
同》，详见公司 2016 年 7 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于拟为全资子公司向
商业银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2016-047）及 2016
年 7 月 27 日披露的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：
2016-048）。上述授信已于 2017 年 7 月 25 日到期，网络科技子公司在宁波银
行股份有限公司上海张江支行无借款，因此上述保证合同相应自动终止（详见公
司《2017 年半年度报告》），公司及控股子公司对外担保总额相应变为人民币
136,000 万 元 ， 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
663,956.14 万元的 20.48%。
     截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额（含本次合计担保人民币
30,000 万元）为人民币 166,000 万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公
司股东的净资产 663,956.14 万元的 25.00%。其中，公司为全资子公司担保金
额为人民币 116,000 万元；全资子公司之间的担保金额为人民币 50,000 万元；
公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为 0。
     截至本公告日，实际已发生的担保总额（含本次合计担保人民币 30,000 万
元）为人民币 166,000 万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币 116,000
万元；全资子公司之间的担保金额为 50,000 万元；公司及控股子公司对外担保
金额（不含对控股子公司的担保）为 0。

     公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情形。


     六、备查文件
     1、公司第六届董事会第二十次会议决议；
     2、公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
     3、公司与华澳国际信托有限公司签署的《保证合同》。


     特此公告。



                                          上海二三四五网络控股集团股份有限公司
                                                                                董事会
                                                                   2017 年 9 月 12 日

                                           4