证券代码：002195           证券简称：二三四五         公告编号：2017-078


           上海二三四五网络控股集团股份有限公司
             2017年第二次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
    2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生，亦不涉
及变更以往股东大会已通过的决议。


一、会议召开和出席情况
    1、召集人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会。
    2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
    3、会议召开时间：现场会议时间为 2017 年 9 月 15 日下午 14:00—16:00
召开；网络投票具体时间为：2017 年 9 月 14 日—2017 年 9 月 15 日，其中，
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2017 年 9 月 15 日，上午
9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的时间为：2017 年 9 月 14 日下午 15:00 开始，至 2017 年 9 月 15 日下
午 15:00 结束。
    4、现场会议召开地点：上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼
钻石厅。
    5、会议主持人：会议由公司董事长陈于冰先生主持。
    6、会议的通知：公司于2017年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-069）。
    7、出席本次股东大会的股东及股东代表共61人，代表有效表决权股份
1,425,873,593股，占公司有表决权股份总数的比例为43.399693%。其中：
    （1）现场出席会议情况：
    出 席 本 次 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 20 人 ， 代 表 有 效 表 决 权 股 份
1,408,393,211股，占公司有表决权股份总数的比例为42.867638%；
    （2）网络投票情况：
    参加网络投票的股东及股东代表共 41 人，代表有效表决权股份 17,480,382
股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.532055%。
    （3）委托独立董事投票情况：在独立董事征集投票权期间，共有 0 名股东
委托独立董事投票，代表有效表决权股份 0 股，占公司有表决权股份总数的比例
为 0%。
    公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席会议。
    8、北京市海润律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开
进行见证，并出具法律意见书。
    9、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》等有关规定。



二、议案审议表决情况
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
（二）表决结果如下：
    1、表决通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
    同意股数 1,411,790,840 股，占出席会议有效表决权的 99.012342%；反对
股数 552,789 股，占出席会议有效表决权的 0.038768%；弃权股数 0 股，占出
席会议有效表决权的 0%。
    其中：中小股东代表同意股数 44,710,682 股，占出席会议中小股东有效表
决权的 98.778730%；反对股数 552,789 股，占出席会议中小股东有效表决权的
1.221270%；弃权股数 0 股，占出席会议中小股东有效表决权的 0%。
    本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过。关联股东陈于冰（持股 11,489,964 股）、代小
虎（持股 1,190,000 股）及邱俊祺（持股 850,000 股）为本次股权激励的激励对
象，已回避表决。


    2、表决通过了《关于制订<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法>
的议案》；
    同意股数 1,411,790,840 股，占出席会议有效表决权的 99.012342%；反对
股数 552,789 股，占出席会议有效表决权的 0.038768%；弃权股数 0 股，占出
席会议有效表决权的 0%。
    其中：中小股东代表同意股数 44,710,682 股，占出席会议中小股东有效表
决权的 98.778730%；反对股数 552,789 股，占出席会议中小股东有效表决权的
1.221270%；弃权股数 0 股，占出席会议中小股东有效表决权的 0%。
    本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过。关联股东陈于冰（持股 11,489,964 股）、代小
虎（持股 1,190,000 股）及邱俊祺（持股 850,000 股）为本次股权激励的激励对
象，已回避表决。


    3、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》；
    同意股数 1,411,790,840 股，占出席会议有效表决权的 99.012342%；反对
股数 552,789 股，占出席会议有效表决权的 0.038768%；弃权股数 0 股，占出
席会议有效表决权的 0%。
    其中：中小股东代表同意股数 44,710,682 股，占出席会议中小股东有效表
决权的 98.77873%；反对股数 552,789 股，占出席会议中小股东有效表决权的
1.221270%；弃权股数 0 股，占出席会议中小股东有效表决权的 0%。
    本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过。关联股东陈于冰（持股 11,489,964 股）、代小
虎（持股 1,190,000 股）及邱俊祺（持股 850,000 股）为本次股权激励的激励对
象，已回避表决。


    4、表决通过了《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》。
    同意股数 1,411,794,340 股，占出席会议有效表决权的 99.012588%；反对
股数 549,289 股，占出席会议有效表决权的 0.038523%；弃权股数 0 股，占出
席会议有效表决权的 0%。
    其中：中小股东代表同意股数 44,714,182 股，占出席会议中小股东有效表
决权的 98.786463%；反对股数 549,289 股，占出席会议中小股东有效表决权的
1.213537%；弃权股数 0 股，占出席会议中小股东有效表决权的 0%。
    本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过。关联股东陈于冰（持股 11,489,964 股）、代小
虎（持股 1,190,000 股）及邱俊祺（持股 850,000 股）为本次股权激励的激励对
象，已回避表决。



三、律师出具的法律意见
    北京市海润律师事务所彭山涛律师、甄晓华律师就本次股东大会出具了法律
意见书，认为：本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、
会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
本次股东大会作出的决议合法有效。



四、备查文件
    1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；
    2、北京市海润律师事务所就本次股东大会出具的《法律意见书》。


    特此公告。




                                   上海二三四五网络控股集团股份有限公司

                                                       2017 年 9 月 16 日