北京市海润律师事务所
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
北京市海润律师事务所接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简
称公司或者二三四五网络控股集团）的委托，对公司2017年9月15日召开的2017年
第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会或会议）进行见证，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
《股东大会规则》）和《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决
程序及结果等有关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文
件，并出席了本次股东大会。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实
对公司本次股东大会涉及的相关法律问题发表意见。本法律意见书仅供公司为本次
股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集人及召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议作出召开2017年第二次临时
股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《关于召开2017年第二次临时
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股东大会的通知》（以下简称会议通知），该会议通知刊登于2017年8月29日《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议按照会议通知于2017年9月15日下午14:00在上海市浦
东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅召开。现场会议由公司董事长陈于
冰先生主持。
本次股东大会网络投票时间：2017年9月14日（星期四）—2017年9月15日（星
期五）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年9月15上
午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年9月14日
下午15:00开始，至2017年9月15日下午15:00结束。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
出席现场会议的股东、股东委托代理人共20人，代表公司有表决权的股份
1,408,393,211股，占公司有表决权股份总数的42.867638%；通过网络形式参与投
票的股东共41人，代表公司有表决权的股份17,480,382股，占公司有表决权股份总
数的0.532055%。在独立董事征集投票权期间，共有0名股东委托独立董事投票，
代表有效表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的比例为0%。
出席现场会议的还有公司部分董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
1.《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
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2.《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》；
4.《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》。
上述议案中，议案1、议案2、议案3及议案4均属于特别决议事项，需由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，关联股东陈于冰、代
小虎、邱俊祺对表决进行了回避。上述所有议案均需要对中小投资者的表决进行单
独计票并披露。
公司独立董事徐骏民先生已就上述议案1、议案2、议案3及议案4公开征集委托
投票权，并于2017年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网披露了《独立董事关于股权激励计划的公开征集委托投
票权的公告》。
经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。本
次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现
场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向未出席
现场会议的股东提供了网络投票。
本次股东大会的表决结果如下：
1.审议通过《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要
同意股数1,411,790,840股，占出席会议有效表决权的99.012342%；反对股数
552,789股，占出席会议有效表决权的0.038768%；弃权股数0股，占出席会议有效
表决权的0%。
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其中：中小股东代表同意股数44,710,682股，占出席会议中小股东有效表决权
的98.778730%；反对股数552,789股，占出席会议中小股东有效表决权的
1.221270%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上表决通过。关联股东陈于冰（持股11,489,964股）、代小虎（持
股1,190,000股）及邱俊祺（持股850,000股）为本次股权激励的激励对象，已回避
表决。
2.审议通过《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
同意股数1,411,790,840股，占出席会议有效表决权的99.012342%；反对股数
552,789股，占出席会议有效表决权的0.038768%；弃权股数0股，占出席会议有效
表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数44,710,682股，占出席会议中小股东有效表决权
的98.778730%；反对股数552,789股，占出席会议中小股东有效表决权的
1.221270%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上表决通过。关联股东陈于冰（持股11,489,964股）、代小虎（持
股1,190,000股）及邱俊祺（持股850,000股）为本次股权激励的激励对象，已回避
表决。
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
同意股数1,411,790,840股，占出席会议有效表决权的99.012342%；反对股数
552,789股，占出席会议有效表决权的0.038768%；弃权股数0股，占出席会议有效
表决权的0%。
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其中：中小股东代表同意股数44,710,682股，占出席会议中小股东有效表决权
的98.77873%；反对股数552,789股，占出席会议中小股东有效表决权的1.221270%；
弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上表决通过。关联股东陈于冰（持股11,489,964股）、代小虎（持
股1,190,000股）及邱俊祺（持股850,000股）为本次股权激励的激励对象，已回避
表决。
4.审议通过《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》
同意股数1,411,794,340股，占出席会议有效表决权的99.012588%；反对股数
549,289股，占出席会议有效表决权的0.038523%；弃权股数0股，占出席会议有效
表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数44,714,182股，占出席会议中小股东有效表决权
的98.786463%；反对股数549,289股，占出席会议中小股东有效表决权的
1.213537%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上表决通过。关联股东陈于冰（持股11,489,964股）、代小虎（持
股1,190,000股）及邱俊祺（持股850,000股）为本次股权激励的激励对象，已回避
表决。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、
会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本
次股东大会作出的决议合法有效。
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本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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【此页无正文，系《北京市海润律师事务所关于上海二三四五网络控股集团
股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页】
北京市海润律师事务所（签章） 经办律师（签字）
负责人：朱玉栓____________ 彭山涛：_________
甄晓华：_________
2017年9月15日
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