上海二三四五网络控股集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：二三四五
股票代码：002195
信息披露义务人名称：包叔平及其一致行动人
住 所：上海市徐汇区宜山路700号85幢12楼
通讯地址：上海市徐汇区宜山路700号85幢12楼
联系电话：021-64689626
股份变动性质：减少
简式权益变动报告书签署日期：2017年11月16日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在上海二
三四五网络控股集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署
之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或
减少其在上海二三四五网络控股集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次持股变动无需获得政府部门的批准，但需按有关规定向相关部门备
案。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ...................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................. 4
第三节 权益变动的目的及计划 ......................................................... 6
第四节 权益变动方式 ....................................................................... 7
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ................................. 12
第六节 其他重大事项 ..................................................................... 12
第七节 备查文件 ............................................................................. 13
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
信息披露义务人 指 包叔平及其一致行动人
上市公司/本公司/公司 指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司（股票代码：002195）
本报告/本报告书 指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
海隆软件 指 上海海隆软件股份有限公司，本公司曾用名称、曾用证券简称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（1）包叔平
姓名：包叔平
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3101041955********
职务：未在公司担任任何职务
住 所：上海市徐汇区宜山路 700 号 85 幢 12 楼
通讯地址：上海市徐汇区宜山路 700 号 85 幢 12 楼
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是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）曲水信佳科技有限公司
公司名称：曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）
注册地址：曲水县雅江工业园县城集中区
法定代表人：包叔平
注册资本：100.000000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91540124064692659F
经营期限：2014 年 01 月 14 日至 2034 年 01 月 13 日
经营范围：计算机服务【依法需经批准的项目、经相关部门批准后，方可经
营此项目。】
通讯地址：上海市徐汇区宜山路 700 号 85 幢 12 楼
（3）信佳科技的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 包叔平 51.00 51.00
2 庞升东 49.00 49.00
- 合 计 100.00 100.00
注：根据公司于 2014 年 7 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，信佳科技为包叔
平、庞升东认购配套募集资金而成立的公司，包叔平与庞升东分别发表声明：双
方除共同成立信佳科技外，不存在其他一致行动；双方在本次重组完成后个人单
独持有部分的股份均按照各自的利益需求行使股东权利，且不谋求一致行动。明
确排除了双方进行一致行动的意图和安排。包叔平与庞升东不存在一致行动关系。
二、信息披露义务人的一致行动关系
信佳科技系包叔平持股 51.00%的公司，因此包叔平为信佳科技的实际控制人，
根据《上市公司收购管理办法》的规定，包叔平与信佳科技互为一致行动人（包
叔平与信佳科技以下合称“信息披露义务人”）。
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三、信息披露义务人的董事及主要负责人
截至本报告书签署日，信佳科技未设立董事会，其主要负责人情况如下
姓名 性别 国籍 长期居住地 境外居留权 担任职务
包叔平 男 中国 上海 无 执行董事
四、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的为偿还企业融资款项本金及利息、个人
及企业的资金安排。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥
有权益的股份
公司于2017年9月30日在巨潮资讯网公告的《关于持股5%以上股东减持计划
的预披露公告》（公告编号：2017-081），根据信佳科技2017年9月29日发送给
公司的《关于股份减持计划的告知函》，信佳科技计划在该公告披露之日起的6个
月内（即2017年9月30日至2018年3月29日），通过大宗交易、集中竞价交易方式
减持公司股份不超过164,272,312股（占公司最新总股本的比例不超过5%），其
中集中竞价交易自2017年10月30日起实施。包叔平承诺在本公告披露之日起的6
个月内不减持其本人直接持有的公司股份。若在该公告披露之日起的6个月内公司
发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整。
上述减持计划期满之后（即2018年3月30日之后）信息披露义务人不排除在符
合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上减少上市公司股份之可能性。
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根据2017年11月10日包叔平出具的《声明》，包叔平及其一致行动人信佳科
技自《声明》出具之日起的未来十二个月内无增持公司股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《上市公司
收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节 权益变动方式
一、本次变动情况
（1）信息披露义务人前次《简式权益变动报告书》的签署日为2016年2月4
日，于2016年2月5日在巨潮资讯网进行了公告。截至2016年2月5日，包叔平直接
和间接持有的公司表决权合计为计195,032,488股，占公司当时总股本
955,232,720股的20.42%。
（2）2016年6月，因公司实施2015年度分红（每10股转增10股），公司总股
本由955,232,720股变为1,910,465,440股（详见公司于2016年5月25日在巨潮资讯
网公告的《2015年度权益分派实施公告》，公告编号：2016-037），信息披露义
务人持股数相应自动变化，持股比例不变。
（3）2016年11月23日，包叔平因个人资金安排需要，通过大宗交易方式减
持了44,000,000股，占公司当时总股本1,910,465,440股的2.30%（详见公司于
2016年11月24日在巨潮资讯网公告的《关于实际控制人减持股份的公告》，公告
编号：2016-084）。
（4）2016年11月，因公司实施限制性股票激励计划，向激励对象（首期）授
予2,215万股限制性股票，公司总股本由1,910,465,440股变为1,932,615,440股（详
见公司于2016年11月25日在巨潮资讯网公告的《关于限制性股票（首期）授予完
成的公告》，公告编号：2016-085）。信息披露义务人持有的股数不变，持股比
例因公司总股本的变化而相应自动变化。
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（5）2017年4月，因公司实施2016年度分红（每10股转增7股），公司总股
本由1,932,615,440股变为3,285,446,248股（详见公司于2017年4月11日在巨潮资
讯网公告的《2016年度权益分派实施公告》，公告编号：2017-030），信息披露
义务人持股数相应自动变化，持股比例不变。
（6）2017年11月1日、11月7日至9日、11月16日，信佳科技因偿还企业融资
款项本金及利息、以及企业资金安排需要通过大宗交易、集中竞价交易方式合计
减持了81,784,200股，占公司当时总股本3,285,446,248股的2.49%。
综上所述，信息披露义务人主动减持的具体情况如下：
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价 减持股数 公司当时总股 减持比
（元） （股） 本（股） 例
（%）
包叔平 大宗交易 2016年11月23日 11.36 44,000,000 1,910,465,440 2.30
信佳科技 大宗交易 2017年11月1日 6.11 32,854,400 3,285,446,248 1.00
信佳科技 集中竞价 2017年11月7日 6.957-7.086 32,854,400 3,285,446,248 1.00
-2017年11月9日
信佳科技 大宗交易 2017年11月16日 5.99 16,075,400 3,285,446,248 0.49
信息披露义务人因上表所列的主动减持、及前文所列因公司总股本变动导致
持股比例被动变动等原因，累计的股份变动比例为 5.00%。
本次减持前，信息披露义务人持有公司股份总数为 195,032,488 股，占公司
当时总股本 955,232,720 股的 20.42%。本次减持完成后，信息披露义务人持有公
司股份总数为 506,526,260 股（含因历年利润分配获得的转增股份），占公司目
前总股本 3,285,446,248 股的 15.42%（其中包叔平持有公司股份 126,378,650 股，
占公司目前总股本的 3.85%，信佳科技持有公司股份 380,147,610 股，占公司目
前总股本的 11.57%）。
二、信息披露人承诺履行情况
1、包叔平曾作出的股份相关承诺履行情况
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（1）IPO前所持股份锁定承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股
份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%”。截至目前，上述股份锁定
承诺已经履行完毕。
（2）2014年要约收购公司部分股份时的锁定承诺：“在海隆软件（公司原证
券简称）停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及本次要约收购完成前不买
卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的
股票”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。
（3）2015年增持股份时的锁定承诺：为响应中国证监会【2015】51号《关
于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，
促进公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，
保护投资者利益，自2015年7月9日起六个月内，包叔平拟计划通过中国证监会、
深交所允许的方式增持公司股份，增持金额不低于（含）19,000万元，详见公司
于2015年7月10日发布的《关于实际控制人及部分董事、高级管理人员计划增持公
司股份的提示性公告》（公告编号：2015-056）。包叔平承诺：在增持期间及增
持完成后6个月内不转让本次增持公司股份。上述增持计划已于2015年9月11日、
2015年9月14日完成，详见2015年9月15日公司发布的《关于实际控制人完成增持
公司股份计划的公告》（公告编号：2015-082）。截至目前，上述股份锁定承诺
已履行完毕。
（4）其他法定承诺：
（A）“在（董事、监事、高级管理人员）任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。
（B）“在（董事、监事、高级管理人员）离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本
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公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%”等。截至目前，
上述股份锁定承诺正在严格履行中。
（5）不增持承诺：根据2017年11月10日包叔平出具的《声明》，包叔平及
其一致行动人信佳科技自《声明》出具之日起的未来十二个月内无增持公司股份
的计划。截至目前，上述股东承诺正在严格履行中。
综上所述，截至本报告书签署日，包叔平所作承诺均得到严格履行。
2、信佳科技曾作出的股份相关承诺履行情况
信佳科技作为公司 2014 年重大资产重组时募集配套资金的认购方，其所作的
各项承诺（包括募集配套资金发行股份的锁定承诺、关于避免与上市公司同业竞
争的承诺及关于规范和减少关联交易的承诺等），详见公司于 2014 年 9 月 26 日
公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公
告》（公告编号：2014-089），具体如下：
（1） 募集配套资金发行股份的锁定安排
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
（2） 关于避免与上市公司同业竞争的承诺
i. 本公司/本人作为海隆软件（公司原证券简称，下同）的股东期间内，
不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接
参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；
ii. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东
地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
iii. 本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持
续有效且不可撤销；
iv. 本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/
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本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆
软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公
司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是
中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
（3） 关于规范和减少关联交易的承诺
i. 本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理
原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易
决策程序，并依法进行信息披露；
ii. 本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取
得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；
iii. 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由
本公司/本人承担赔偿责任。
综上所述，截至本报告书签署日，信佳科技所作承诺均得到严格履行。
三、其他说明
1、信息披露义务人及一致行动人为上市公司股东，不存在《公司法》第一百
四十九条规定的情况，最近三年未有证券市场不良诚信记录。
2、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或上市公司
为其负债提供担保的情形，不存在其损害上市公司及其他股东利益的其他情形。
四、本次转让对上市公司的影响
本次股权转让不存在损害上市公司利益的情形。
五、权利限制情况
包叔平所持公司股份不存在权利限制，信佳科技所持公司股份中的
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208,200,000股处于质押状态（详见公司于2017年11月17日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东部分股票质押的公告》（公告编号：
2017-105）。
六、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，
合法合规地参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书披露之日前6个月内买卖上市公司股份的情况如
下表所示：
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价 减持股数 公司当时总股 减持比
（元） （股） 本（股） 例
（%）
信佳科技 大宗交易 2017年11月1日 6.11 32,854,400 3,285,446,248 1.00
信佳科技 集中竞价 2017年11月7日 6.957-7.086 32,854,400 3,285,446,248 1.00
-2017年11月9日
信佳科技 大宗交易 2017年11月16日 5.99 16,075,400 3,285,446,248 0.49
合计 - - - 81,784,200 - 2.49
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，
不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证及营业执照。
信息披露义务人：
包叔平
2017年11月16日
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附表 简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海二三四五网络控股 上市公司所在地 上海市
集团股份有限公司
股票简称 二三四五 股票代码 002195
信息披露义务人名称 包叔平及其一致行动人 信息披露义务人 -
注册地
拥有权益的股份数量变化 增加□ 减少√ 不变， 有无一致行动人 有√ 无□
但持股人发生变化□
信息披露义务人是否为上市 是□ 否√ 信息披露义务人 是□ 否√
公司第一大股东 是否为上市公司
实际控制人
权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易√协议转让
□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式
转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执
行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □
其他√（大宗交易）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市 股票种类：A股
公司已发行股份比例 持股数量：195,032,488股
当时公司总股本：955,232,720股
持股比例：20.42%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数 股票种类：A股
量及变动比例 持股数量：506,526,260股
当时公司总股本：3,285,446,248股
持股比例：15.42%
信息披露义务人是否拟于未来12个月继续减持 是√ 否□
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该 是√ 否□
上市公司股票
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司 是□ 否√不适用□
和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公 是□ 否√不适用□
司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损
害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是□ 否√
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（本页无正文，为《简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
包叔平
2017年11月16日
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