证券代码：002195               证券简称：二三四五         公告编号：2018-013



              上海二三四五网络控股集团股份有限公司

           关于持股 5%以上股东减持计划的预披露公告

   持股 5%以上的股东庞升东先生及其一致行动人上海瑞度投资有限公司（以下简称
“上海瑞度”）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。



    特别提示：
    截至本公告披露之日，持本公司股份 178,721,856 股（占本公司最新总股本
3,415,666,248 股的比例为 5.2324%）的股东庞升东先生计划在本公告披露之日起的 3
个月内，通过集中竞价方式、大宗交易方式合计减持本公司股份不超过 3,415 万股（含
3,415 万股，占公司目前总股本的比例不超过 1%），其中集中竞价交易自 2018 年 4 月
16 日起实施。庞升东先生的一致行动人上海瑞度承诺自本公告披露之日起的 3 个月内
不减持其直接持有的公司股份。
    由于庞升东与上海瑞度为一致行动人，减持比例应当合并计算，符合《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    若在本公告披露之日起的 3 个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份增加
事项，上述减持股份总数亦相应自动调整（截至该等股份增加事项发生之日已减持的
股份数量不做调整）。


    上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 20
日收到公司持股 5%以上股东庞升东先生的《关于股份减持计划的告知函》。现将有关
情况公告如下：
    一、减持股东的基本情况
    1、股东名称：庞升东
    2、股东持股情况：截至本公告披露之日，公司股东庞升东先生持本公司股份
178,721,856 股，占公司最新总股本 3,415,666,248 股的比例为 5.2324%；庞升东先生
                                       1
的一致行动人上海瑞度持本公司股份 24,383,761 股，占公司总股本的比例为 0.7139%。
庞升东先生及上海瑞度合计持有公司股份 203,105,617 股，占公司总股本的比例为
5.9463%。


    二、本次减持计划的主要内容
    1、减持目的：个人资金安排需要
    2、股份来源：庞升东先生作为公司 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金时
的交易对方而获得的股份，以及因公司实施 2014 年度利润分配方案（每 10 股转增 15
股）、2015 年度利润分配方案（每 10 股转增 10 股）、2016 年度利润分配方案（每 10
股转增 7 股）而获得的转增股份。
    3、减持数量：庞升东先生自本公告披露之日起的 3 个月内拟减持不超过 3,415 万
股（含 3,415 万股，占公司目前总股本的比例不超过 1%），其中集中竞价交易自 2018
年 4 月 16 日起实施。上海瑞度承诺自本公告披露之日起的 3 个月内不减持其直接持有
的公司股份。若在 2018 年 4 月 16 日起的 3 个月内公司发生送股、资本公积转增股本
等股份增加事项，上述减持股份总数亦相应自动调整（截至该等股份增加事项发生之日
已减持的股份数量不做调整）。
    庞升东与上海瑞度作为一致行动人，减持比例合并计算，并遵守“以集中竞价交易
方式减持，任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之
一”、“通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后
十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十”以及“采
取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的百分之二”等的规定。
    4、减持方式：集中竞价方式、大宗交易方式
    5、减持价格：按集中竞价、大宗交易的相关规定执行
    6、减持期间：自本公告披露之日起的 3 个月内，其中集中竞价交易自 2018 年 4
月 16 日起实施。
    庞升东先生作为公司 2014 年重大资产重组的交易对方，其所作的各项承诺详见公
司于 2014 年 9 月 26 日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方
出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089）。具体如下：
    （1） 交易对方关于申请材料真实、准确和完整的承诺
            保证其为海隆软件（公司原证券简称，下同）发行股份购买资产并募集配套
                                       2
        资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
        假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
        整性承担个别和连带的法律责任。
（2） 关于标的资产盈利预测的承诺
        承诺上海二三四五网络科技股份有限公司 2014 年、2015 年、2016 年实现
        的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.5
        亿元、2 亿元、2.5 亿元。
（3） 发行股份购买资产的股份锁定安排
        截至取得本次交易对价股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
        足 12 个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 36
        个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 12 个
        月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（4） 不谋求一致行动关系的承诺
        将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致
        行动人关系。
（5） 关于避免与上市公司同业竞争的承诺
  i.     本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任
         何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业
         的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活
         动；
  ii.    本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位
         损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
 iii.    本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有
         效且不可撤销；
 iv.     本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作
         为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞
         争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本
         承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一
         切损失和后果承担赔偿责任。
（6） 关于规范和减少关联交易的承诺
 i.     本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发
                                      3
             生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、
             公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法
             律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信
             息披露；
      ii.    本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不
             正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；
      iii.   如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本
             人承担赔偿责任。
    截至本公告发布之日，庞升东先生、上海瑞度所作承诺均得到严格履行。本次减持
未违反上述承诺。庞升东先生在发送给公司的《关于股份减持计划的告知函》中，明确
承诺将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定实施本次减持事宜，并履行相应的
信息披露业务。


    三、相关风险提示
    1、庞升东先生将根据其个人资金安排情况自主决定本次减持的具体时间。
    2、本次减持计划不会对公司股权结构及持续经营产生重大影响。
    3、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干
规定》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定。


    四、备查文件
    1、庞升东先生发送给公司的《关于股份减持计划的告知函》。


    特此公告。




                                            上海二三四五网络控股集团股份有限公司
                                                                          董事会
                                                               2018 年 3 月 21 日



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