证券代码：002195             证券简称：二三四五         公告编号：2018-077



             上海二三四五网络控股集团股份有限公司
                第六届监事会第十七次会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十
七次会议于 2018 年 8 月 17 日以现场表决方式在上海市浦东新区环科路 555 弄
2 号楼 9 楼公司会议室召开，本次会议通知于 2018 年 8 月 13 日以电话通知方
式发出。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会由监事会主席
康峰先生召集并主持，召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会
议合法有效。
       全体监事审议并通过了以下议案：
       一、审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票数量的议案》；
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经审核，监事会认为：根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，
公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分的股份为 5,600,000 股。因公司 2018
年 6 月 21 日实施了 2017 年度利润分配方案（每 10 股转增 3 股派 0.3 元），《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》之“七、股权激励计划的调整方法和
程序”的相关规定，同意将预留部分限制性股票的数量应相应调整为 7,280,000
股。
       详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒
体”）的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的公告》。
    二、审议通过《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见
    监事会认为：公司满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘
录 4 号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予限制性
股票的条件已成就。激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司
股权激励以及中国证监会认定的其他情形。本次获授限制性股票的激励对象均为
在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《备忘录 4 号》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励
对象获授权益的条件已成就。
    （2）监事会对授予日激励对象名单的核实意见
    经核实，公司本次拟授予限制性股票的所有激励对象符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范
围，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象
获授权益的条件已成就。
    综上，监事会同意按照2017年限制性股票激励计划的有关规定向激励对象
授予预留限制性股票，授予日定为2018年8月17日，并同意向符合授予条件的46
名激励对象授予7,280,000股限制性股票。
    详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于向激励对象授予2017年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。


    特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
                              监事会
                   2018 年 8 月 18 日