二三四五:《章程》修订对照表2019-04-15
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
《章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 4,442,795,822 元。 第六条 公司注册资本为人民币 5,770,427,743 元。
2 第十九条 公司股份总数为 4,442,795,822 股,均为普通股。 第十九条 公司股份总数为 5,770,427,743 股,均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份: 章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
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(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的。 购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
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(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第(五)
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第
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公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情
行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的,公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,
并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项; 的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
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(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)决定因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; 购本公司股份的事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
总资产 30%的事项; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
(十五)审议股权激励计划; 总资产 30%的事项;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
定的其他事项。 (十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会
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连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
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(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项收
公司形式的方案; 购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项; 奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十六)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
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务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条 第一百五十五条
一、公司的利润分配政策: 一、公司的利润分配政策:
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(六)公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当 (六)公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当
以方案实施前的实际股本为准。 以方案实施前的实际股本为准。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应该扣减该股东所分配的 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应该扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。 现金红利,以偿还其占用的资金。
(八)公司当年以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,
当年已实施的回购股份金额视同公司现金分红,纳入该年度现金分红的相关
比例计算。
本次《章程》修订尚需提交股东大会审议通过后生效。
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董事会
2019 年 4 月 15 日