证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2019-052
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，上海二三四五网络控股集团股
份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“二三四五”）将 2019 年半年度
募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、2015 年非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
2015 年 2 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了非
公开发行股票的相关议案。2015 年 3 月 6 日，公司召开 2014 年度股东大会，
审议通过本次非公开发行的相关议案。2015 年 6 月 18 日，公司召开第五届董
事会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的
相关议案。2015 年 8 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议
通过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证
券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]3140 号）核准，公司以非公开发行的方式发
行普通股（A 股）83,500,000 股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 20.00 元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,670,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
23,047,151.20 元后，募集资金净额为人民币 1,646,952,848.80 元。上述募集资
金于 2016 年 1 月 25 日到达募集资金专项账户。2016 年 1 月 25 日，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具
了信会师报字[2016]110078 号验资报告。
2、2019 年半年度募集资金使用情况及节余情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 1,646,952,848.80
减：超募资金永久补充流动资金金额
减：超募资金归还银行贷款金额
加：累计收到利息收入扣减手续费净额 135,610,667.70
其中：以前年度金额 133,400,786.02
本年度金额 2,209,881.68
减：累计投入募集资金项目金额 1,675,112,155.52
其中：以前年度金额 1,584,371,681.11
本年度金额 90,740,474.41
减：本年度闲置募集资金暂时补充流动资金金额
减：转销金额 107,451,360.98
等于：募集资金专项账户余额 0.00
3、报告期内募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
公司于 2019 年 4 月 11 日召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事
会第二十二次会议，于 2019 年 5 月 10 日召开 2018 年度股东大会，分别审议
通过了《关于 2015 年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性
补充流动资金的议案》。根据公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》，鉴于公司 2015 年非公开发行股票的募集资金投资项目已完成，为
充分发挥资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司拟
将节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金（募集资金专户的节余资金
最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准）。
截至2019年3月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户账户余额为
105,657,774.47元（含累计收到利息收入扣减手续费净额）。公司根据第六届董
事会第三十四次会议决议及2018年度股东大会决议，将上述节余募集资金永久
性补充流动资金。
截至 2019 年 7 月 6 日，公司已将募集资金专户中节余募集资金（含利息收
入、理财收入）合计 107,451,360.98 元转入公司自有资金账户，并办理完毕募
集资金专户的销户手续。因募集资金专户资金已全部支取完毕且东吴证券关于公
司非公开发行股票的持续督导期已结束，公司与广发银行股份有限公司上海分行、
东吴证券签订的《募集资金三方监管协议》，公司及金融科技子公司连同东吴证
券分别与宁波银行股份有限公司上海张江支行、广发银行股份有限公司上海分行
签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。详见公司于 2019 年 7 月 6 日在巨
潮资讯网披露的《关于完成注销 2015 年非公开发行股票募集资金专户的公告》
（2019-046）。
二、2015 年非公开发行股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了
公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资
金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用
审批手续，以保证专款专用。
本次募集资金到位后，公司在广发银行股份有限公司上海分行开设了 1 个募
集资金专项账户：活期存款账户 9550880047393600175。2016 年 2 月 22 日，
公司与广发银行股份有限公司上海分行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协
议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五金融科技有限公
司（原名“上海二三四五海隆金融信息服务有限公司”，以下简称“金融科技子
公司”），2016 年 2 月 22 日公司召开了第五届董事会第二十四次会议决议，审
议通过了《关于以募集资金增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限
公 司 的议 案》 ，同 意 使用 募集 资金 向全 资子 公 司金 融科 技子 公司 增 资
1,646,952,848.80 元。
金融科技子公司为本次募投项目开设了 2 个募集资金专项账户，其中在宁波
银行股份有限公司上海张江支行开设的活期存款账户 70120122000075217，仅
用于互联网金融平台、互联网金融超市 2 个项目；在广发银行股份有限公司上海
分行开设的活期账户 16700799000020166，仅用于互联网金融平台、互联网金
融超市 2 个项目。
2016 年 3 月 25 日，公司及全资子公司金融科技子公司连同东吴证券分别
与宁波银行股份有限公司上海张江支行、广发银行股份有限公司上海分行签署了
《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
2、募集资金专户存储情况
根据公司于 2019 年 4 月 11 日、2019 年 5 月 10 日召开第六届董事会第三
十四次会议及 2018 年度股东大会的相关决议，截至 2019 年 7 月 6 日，公司已
将募集资金专项账户余额已全部转至自有资金账户，并已办理完毕销户手续，详
见公司于 2019 年 7 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
关于完成注销 2015 年非公开发行股票募集资金专户的公告》（公告编号：
2019-046）。
公司募集资金转销情况如下：
单位：人民币元
开户名 募集资金存储
银行账号 转销金额 转入的银行及账户
称 银行名称
上海二
中国工商 银行 股份有
三四五
广发银行股份 限公司上 海市 桂林路
网络控
有限公司上海 9550880047393600175 5,417,070.52 支 行
股集团
分行松江支行 10012948192000509
股份有
57
限公司
中国工商 银行 股份有
广发银行股份 限公司上 海市 浦东软
上海二 有限公司上海 16700799000020166 101,701,643.80 件 园 支 行
三四五 分行松江支行 10010724090067243
金融科 80
技有限 广发银行 股份 有限公
宁波银行股份
公司 有限公司上海 70120122000075217 332,646.66 司上海分 行松 江支行
13501151701000636
张江支行
4
合计 107,451,360.98
三、2015 年非公开发行股票本报告期募集资金的实际使用情况
详见本报告“一、2015 年非公开发行股票募集资金基本情况”之“3、报告
期内募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金”。
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 90,740,474.41 元，具体情况详
见附表《募集资金使用情况对照表（2015 年非公开发行股票）》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募
集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 15 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
（2015 年非公开发行股票）
编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2019 年半年度 单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 164,695.28 9,074. 05
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 117,346.85 167,511.22
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 71.25%
是否已 项目达
变更项 截至期末投入 到预定 是否达 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 目（含 进度（%） 可使用 到预计 是否发生重
诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) 现的效益
部分变 (3)＝(2)/(1) 状态日 效益 大变化
更） 期
承诺投资项目 -
1.互联网金融平台项目 是 152,860.89 47,348.43 9,074. 05 50,164.37 105.95 2021 年 9,928. 52 是 否
2.互联网金融超市项目 是 11,834.39 - - - - 2019 年 - 不适用 是
不单独核
3.互联网小贷公司项目 是 - 117,346.85 0 117,346.85 100.00 2018 年 不适用 否
算效益
合计 - 164,695.28 164,695.28 9,074. 05 167,511.22 - - 9,928. 52 - 否
未达到计划进度或预计收益的
无
情况和原因（分具体项目）
1、“互联网金融平台项目”业务发展大幅增长，累计实现的收益已超过预计效益，“互联网金融平台”已积累了规模较大的活跃贷款用
户群体，且平台的软硬件建设已基本完成，无需继续投入大量的研发及建设资金，因此为保障全体股东利益最大化，公司计划对上述项
目的投入金额进行控制，缩小原计划投入金额规模。
项目可行性发生重大变化的情
2、受互联网金融领域的市场环境发生变化的影响，原计划开展的“互联网金融超市项目”暂未使用募集资金进行投入，由于未来国家对
况说明
相关产业政策进行调整的不确定性，公司原定开展的“互联网金融超市项目”可能会受到一定影响，因此为保障全体股东利益最大化，
公司计划取消“互联网金融超市项目”并对募集资金进行相应变更。
上述事项已经公司于 2017 年 11 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过，并于 2018 年 4 月实施完毕。
超募资金的金额、用途及使用
无
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
无
更情况
公司于 2017 年 11 月 7 日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议及 2017 年 11 月 27 日召开的 2017 年第三次
募集资金投资项目实施方式调
临时股东大会审议通过了《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，将互联网金融超市项目的全部募集资金、互联网金融
整情况
平台项目的部分募集资金变更为收购互联网小贷公司部分股权及增资。2018 年 4 月，收购互联网小贷公司部分股权及增资事项已经完成。
募集资金投资项目先期投入及
无
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
无
资金情况
公司从项目实际情况出发，严格管理，合理配置资源，有效的节约了开支；同时，公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下运用部
项目实施出现募集资金结余的
分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的短期保本型理财产品投资，通过进行合理的低风险的短期理财，提高资金使用效率，获
金额及原因
得一定的投资效益，也为公司股东谋取更多的投资回报。
公司于 2019 年 4 月 11 日、2019 年 5 月 10 日召开第六届董事会第三十四次会议及 2018 年度股东大会，审议通过了《关于 2015 年非
尚未使用的募集资金用途及去 公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至 2019 年 7 月 6 日，公司已将募集资金专户中节余募
向 集资金（含利息收入、理财收入）合计 107,451,360.98 元转入公司自有资金账户，并办理完毕募集资金专户的销户手续。详见公司于 2019
年 7 月 6 日在巨潮资讯网披露的《关于完成注销 2015 年非公开发行股票募集资金专户的公告》（2019-046）。
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
