上海二三四五网络控股集团股份有限公司
             独立董事关于第七届董事会第三次会议
                        相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公

司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第三次会议审议的相

关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：

一、关于 2017 年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相

关事宜的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4

号：股权激励》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独

立、审慎、客观的立场，我们审核了公司《关于 2017 年限制性股票激励计划（预

留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核，我们认为：

    公司 2017 年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期的解除限售

条件已成就，公司及本次拟解除限售的 40 名激励对象均未发生不得解除限售的情

形。本次解除限售符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励

对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、

有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况以及公司业务

发展的需要。因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符

合条件的 40 名激励对象合计 3,926,000 股限制性股票进行解除限售，并办理相关

手续。



二、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制性股票激励计划（草

案）》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于 2016

年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生因个人原因辞去在公司

担任的全部职务，该激励对象已不符合激励条件，已获授但尚未解锁的股票

172,380 股应由公司回购注销，回购注销价格为 2.14 元/股；2017 年限制性股票

激励计划（预留部分）的激励对象吉可先生 2018 年度个人绩效考核未达标，该激

励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的 97,500 股限制性股票不得解除限

售，应由公司统一回购并注销，回购注销价格为 1.77 元/股。同意由公司回购注销

上述已获授予但尚未解锁的限制性股票合计 269,880 股。本次回购注销部分限制

性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，

不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本次限制性股票回购注销事项

尚需提交公司股东大会审议通过。
    （以下无正文）



                                          独立董事：徐骏民、李健、薛海波

                                                          2019 年 9 月 2 日