证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2019-084
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于 2016 年限制性股票激励计划（预留部分）
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计 23 人。
2、 本次解除限售的股票数量为 3,029,325 股，占公司目前总股本的 0.0525%
（保留两位小数为 0.05%，与董事会决议一致）。
3、 本次限制性股票的上市流通日为 2019 年 12 月 2 日。
4、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2016 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2016 年限制性股票激
励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发
表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意
见书。
2、2016 年 10 月 27 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2016 年限制性股票激
励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2016 年限制性股票激励计划激励对
象名单（首期）》。
3、2016 年 11 月 9 日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对
象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。
4、2016 年 11 月 14 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2016 年
限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激
励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016 年 11 月 15 日，公
司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报
告》（公告编号：2016-077）。
5、2016 年 11 月 14 日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五
次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司
监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出
具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划名单（首期）的核实意见》。
6、2016 年 11 月 24 日，2016 年限制性股票激励计划首期授予的股份在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，2016 年 11 月 25 日公司披露了
《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085）。
7、2017 年 11 月 7 日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已
获授但尚未解锁的全部限制性股票 425,000 股进行回购注销。公司独立董事、监事
会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律
意见书。因回购注销该等股份，公司总股本由 3,285,446,248 股减至 3,285,021,248
股。
8、2017 年 11 月 7 日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十
二次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予
2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、
监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了
法律意见书。
9、2017 年 11 月 22 日，公司完成 2016 年限制性股票（预留部分）授予登记
事宜，并于 2017 年 11 月 27 日发布了《关于 2016 年限制性股票激励计划（预留
部分）授予完成的公告》（公告编号：2017-109），授予日为 2017 年 11 月 7 日，
实际授予对象为 30 人，授予价格为 3.6 元/股，授予数量为 484.5 万股，上市日期
为 2017 年 11 月 30 日 。因 此公司 总股本 相应由 3,285,021,248 股 增加为
3,289,866,248 股。
10、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全
部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
11、2017 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六
届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划（首期）
第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相
关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。公司独立董事、监事
会及北京市海润律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。该次解除
限售的股票数量为 1,489.20 万股，上市流通日为 2017 年 12 月 11 日。
12、2018 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励
条件的原 2016 年限制性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、
娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,601,000 股。公司独
立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所
律师出具了法律意见书。
13、2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事
宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
14、2018 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获
授但尚未解锁的全部限制性股票 169,000 股进行回购注销。公司独立董事、监事会
分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律
意见书。
15、2019 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年、2017 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》。同意对 2016 年限制性股票激励计划已离职激
励 7 名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 1,355,250 股进行回购注销。
公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师
事务所律师出具了法律意见书。
16、2019 年 5 月 10 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》及《关于回购注销 2016 年、2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，
包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
17、2019 年 9 月 2 日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第
三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
同意将 2016 年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚
未解锁的 172,380 股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为 2.14 元/股；将
2017 年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的
限制性股票 97,500 股进行回购注销，回购注销价格为 1.77 元/股。因回购注销该
等股份，公司总股本将由 5,770,427,743 股减至 5,770,157,863 股。公司独立董事、
监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所及上海嘉
坦律师事务所分别出具了法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。
18、2019 年 11 月 18 日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会
第五次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划（预留部分）第二个解
除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办
理 2016 年预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
综上所述，公司本次限制性股票的解除限售事项已获得必要的批准和授权。
二、2016 年股权激励计划预留部分授予股票第二个解除限售期可解除限售条件成
就情况
（一）预留部分授予的限制性股票第二个限售期即将届满：
根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予日后 24
个月为限制性股票的限售期，限售期满后为解除限售期，在满足相关解除限售条件
的情况下，预留部分授予的限制性股票第二次解除限售时间为自预留部分授予完成
日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分授予完成日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止。第二个解除限售期可解除限售的股票数量占预留部分授予限制性股票
总数的比例为 50%。公司 2016 年限制性股票激励计划（预留部分）授予股份于
2017 年 11 月 30 日完成股份上市，故预留部分授予的限制性股票第二个限售期将
于 2019 年 11 月 29 日届满。
（二）预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说
明
根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激
励对象方可对获授的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司董事会核实，除已离职的 7 名原激励对象外，其余 23 名激励对象均未
出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股
票解除限售条件。
3、公司层面业绩条件
第二次解除限售以 2015 年公司经审计的净利润为基数，2018 年公司经审计
的净利润增长率不低于 60%。
注：2015 年、2018 年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但
未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据，即以扣除
非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算
依据。
经公司董事会核实，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4 月 11
日出具的信会师报字[2019]第 ZA11596 号《审计报告》，公司 2018 年经审计的归
属于上市公司股东的净利润为 1,367,355,675.26 元，非经常性损益为
33,734,355.86 元，2018 年度摊销的股权激励成本为 129,449,740.53 元，因此
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的公司 2018 年业绩考核指标实际
完成情况为 元。
公司 2015 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 417,183,377.13 元，
非经常损益为 33,310,356.41 元，2015 年度无应摊销的股权激励成本，因此《限
制性股票激励计划》中规定的公司 2015 年度业绩考核基数为 383,873,020.72 元。
因此，公司 2018 年业绩考核指标实际完成情况较 2015 年业绩考核基数增长
281.13%，满足本次解除限售的业绩增长条件。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将
于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，
满分 100 分。
个人年度综合考评得分
项目 占比 参考指标
个人业绩考核 70% 年度考核结果
能力考评 20% 工作能力
工作态度 10% 工作态度
公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：
个人年度综合考评得分（X） 该批股票解除限售比例
X≥70 100%
X＜70 0
在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70 分的激励对象在满
足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序
进行解除限售。
经公司董事会核实，除已离职的 7 名原激励对象外，其余 23 名激励对象均达
到绩效考核要求，满足限制性股票解除限售的条件。
三、董事会提名薪酬与考核委员会对 2016 年限制性股票激励计划（预留部分）
第二个解除限售期解除限售相关事宜的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为上海二三四五网络控股集团股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名薪酬与考核委员会委员，对公司 2016
年限制性股票激励计划（预留部分）授予对象第二个解除限售期解除限售的资格进
行了认真的调查和核查，我们认为：
公司 2016 年限制性股票激励计划（预留部分）设定的第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，23 名激励对象均符合相关法规及《2016 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，在考核年度内综合考评结果均在 70 分以上，且符合其他
解锁条件，其解锁资格合法、有效。
同意公司为 23 名激励对象办理 2016 年限制性股票激励计划（预留部分）第
二个解除限售期解除限售相关事宜。
四、独立董事、监事会、律师的核查意见
独立董事意见、监事会意见与律师的核查意见详见公司于2019年11月19日刊
登在巨潮资讯网的《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第二个解除限
售期解除限售相关事宜的公告》（公告编号：2019-079）。
五、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计 23 人。
2、 本次解除限售的股票数量为 3,029,325 股，占公司目前总股本的占公司目
前总股本的 0.0525%（保留两位小数为 0.05%，与董事会决议一致）。
3、 本次限制性股票的上市流通日为 2019 年 12 月 2 日。
4、 本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
剩余未解除
获授的限 本次可解除限
限售限制性
序号 姓名 职务 制性股票 售限制性股票
股票数量
数量（股） 的数量（股）
（股）
1 黄国敏 董事、副总经理兼财务总监 287,300 143,650 0
董事、高级管理人员小计 287,300 143,650 0
中层管理人员以及核心技术（业务）人员
5,771,350 2,885,675 0
（共 22 人）
合计 6,058,650 3,029,325 0
注：本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，所获股票应遵守《证券法》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
六、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表
本次变动前 本次变动后
本次 变动数
股份性质
量（股）
数量（股） 比例（ %） 数量（股） 比例（ %）
一、有限售条件股份 167,946,579 2.91 -3,029,325 164,917,254 2.86
高管锁定股 57,787,374 1.00 - 57,787,374 1.00
股权激励限售股 110,159,205 1.91 -3,029,325 107,129,880 1.86
二、无限售条件股份 5,602,481,164 97.09 3,029,325 5,605,510,489 97.14
三、总股本 5,770,427,743 100.00 - 5,770,427,743 100.00
注：本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。
因公司 2016 年限制性股票激励计划（首期）第三个解除限售期解除限售股份与 2016 年
限制性股票激励计划（预留部分）第二个解除限售期解除限售股份上市时间相同，上表中“本
次变动前”数据为假定 2016 年（首期）第三个解除限售期解除限售后的公司股本结构，“本
次变动后”数据为 2016 年（首期）第三个解除限售期及（预留部分）第二个解除限售期均解
除限售后的公司股本结构。
以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。本次限制性股票解除限售后公司股权分布仍具备上市条件。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、北京海润天睿律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划（预留部分）第二个解除限售期解除限售相关
事宜的法律意见书》；
4、独立董事《关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
5、《股权激励获得股份解除限售申请表》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 28 日
