二三四五：关于参与投资股权投资基金的公告2019-11-28
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2019-086
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于参与投资股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，进一步丰富上海二三四五网络控股
集团股份有限公司（以下简称“公司”）生态圈，提升竞争力，在实现产业协同
效应的同时也能获得较高的资本增值收益，公司于近日与宁波梅山保税港区蓝三
古月投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝三投资”）、福州紫荆海峡科
技投资合伙企业（有限合伙）、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）、义乌淳辉投
资管理合伙企业（有限合伙）及自然人程杰先生签署了《成都天府蓝三众宇投资
管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。公司以自有资金人民币 3,000 万元，
与蓝三投资等合格投资者共同投资股权投资基金。该股权投资基金以合伙企业形
式组建，名称为“成都天府蓝三众宇投资管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称
“蓝三众宇”），蓝三众宇目标募集金额为人民币 5 亿元（该目标募集金额可由普
通合伙人决定且取得咨询委员会所同意而予以调整），其中普通合伙人蓝三投资
认缴出资额为届时蓝三众宇认缴出资总额的 1%；公司作为有限合伙人认缴出资
额为人民币 3,000 万元，占目标募集金额的 6%；其余已确定的有限合伙人认缴
出资额为人民币 6,110 万元，详见“三、基金的具体情况”之“（一）基本情况”
的“3、基金规模”。剩余募集额度尚在募集中，因此公司在基金中的最终投资比
例尚未最终确定。
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
1
公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号——上市公司
与专业投资机构合作投资》及《公司章程》等有关规定，本次投资未达到公司董
事会、股东大会审批权限，公司董事长已审批通过并组织签署相关协议及办理股
权投资基金的全部事宜。截至目前，公司与蓝三众宇已确定的投资者不存在关联
关系，上述股权投资事项不构成关联交易，不会导致同业竞争，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
蓝三投资作为蓝三众宇的普通合伙人暨执行事务合伙人，对蓝三众宇的经营
与投资进行管理。执行事务合伙人可以将合伙事务委托其他主体，由受托方作为
基金管理人负责基金的投资、管理及退出等具体事务。普通合伙人对于合伙企业
的债务承担无限连带责任。
1、基本情况
名称：宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区蓝三众宁投资管理有限公司
合伙期限：自 2016 年 01 月 19 日至 2036 年 01 月 18 日
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0213
经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
合伙人：胡磊、殷明、宁波梅山保税港区蓝三众宁投资管理有限公司、昆山
兴华投资咨询中心（有限合伙），其中宁波梅山保税港区蓝三众宁投资管理有限
公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。
2、蓝三投资为公司参与投资的企业南通蓝三古月创业投资合伙企业（有限
合伙）的普通合伙人暨执行事务合伙人，详见公司于 2017 年 4 月 22 日披露的
《关于拟投资股权投资基金的公告》（公告编号：2017-034）。本次参与投资蓝
三众宇的有限合伙人昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）为蓝三投资的有限合伙
人。
2
除上述情况外，蓝三投资与公司不存在关联关系或利益安排，蓝三投资未直
接或间接持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相
关利益安排。蓝三投资与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。
（二）有限合伙人
除公司外，福州紫荆海峡科技投资合伙企业（有限合伙）、昆山兴华投资咨
询中心（有限合伙）、义乌淳辉投资管理合伙企业（有限合伙）、自然人程杰先生
作为已确定的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，根据
公司从国家企业信息公示系统查询的信息，其基本情况如下：
1、福州紫荆海峡科技投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：福州紫荆海峡科技投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:福州紫荆华南投资管理中心（有限合伙）
合伙期限：自 2016 年 06 月 24 日至 2026 年 06 月 23 日
主要经营场所：福州开发区长安投资区长盛路 2#长天工业园 2#楼六层工业
厂房 603 室（自贸试验区内）
经营范围：对科技行业的投资、对股权投资机构的投资、投资咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福州紫荆海峡科技投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
2、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）
企业名称：昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:昆山永利投资咨询有限公司
合伙期限：自 2011 年 01 月 31 日至 2031 年 01 月 30 日
主要经营场所：昆山市花桥镇纬一路（国际金融大厦 308 室）
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
3、义乌淳辉投资管理合伙企业（有限合伙）
3
企业名称：义乌淳辉投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:淳石资产管理（宁波）有限公司
合伙期限：自 2017 年 09 月 01 日至 9999 年 09 月 09 日
主要经营场所：浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号
经营范围：投资管理、资产管理（不含国有资产等国家专项规定的资产）（以
上未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
义乌淳辉投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
4、程杰
姓名：程杰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：330402198711******
住所：杭州市上城区富春路******
程杰先生与公司不存在关联关系。
（三）基金管理人
上海蓝三木易投资管理有限公司作为蓝三众宇的管理人管理本基金。其基本
情况如下：
企业名称：上海蓝三木易投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡磊
注册资本：500.000000 万人民币
成立日期：2016 年 02 月 01 日
营业期限：自 2016 年 02 月 01 日至不约定期限
住所：上海市杨浦区武东路 32 号 89 幢 114A 室
经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相
4
关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：胡磊
上海蓝三木易投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
上海蓝三木易投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募
基金管理人，其管理人登记编码为 P1031985。
三、基金的具体情况
（一）基本情况
1、基金名称
成都天府蓝三众宇投资管理合伙企业（有限合伙）
2、组织形式
有限合伙企业
3、基金规模
目标募集规模为人民币 5 亿元，普通合伙人可以决定调整合伙企业的目标募
集规模。截至本公告披露日，已确定的普通合伙人及有限合伙人如下：
占已认缴出
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元）
资额的比例
宁波梅山保税港区蓝三古月
1 投资管理合伙企业（有限合 普通合伙人 91 0.99%
伙）
上海二三四五网络控股集团
2 有限合伙人 3,000 32.61%
股份有限公司
福州紫荆海峡科技投资合伙
3 有限合伙人 2,500 27.17%
企业（有限合伙）
昆山兴华投资咨询中心（有
4 有限合伙人 500 5.43%
限合伙）
义乌淳辉投资管理合伙企业
5 有限合伙人 810 8.80%
（有限合伙）
6 程杰 有限合伙人 2,300 25.00%
5
合计 9,201 100%
注：后续如有变动，以工商行政管理部门核准登记结果为准。
4、出资方式及出资进度
普通合伙人出资方式为现金，除非经普通合伙人同意，有限合伙人之出资方
式均为现金出资。普通合伙人可因合伙企业对成都天府蓝三木月创业投资中心
（有限合伙）（以下简称“蓝三木月”）的实缴出资或者支付款项义务、合伙费用、
合伙协议或者适用法律所规定之其他要求而不时向合伙人发出要求其履行相应
出资义务（以届时认缴出资余额为限）的缴付出资通知，各合伙人应根据普通合
伙人的缴付出资通知缴付。
5、存续期限
合伙企业的初始合伙期限为拾（10）年，自合伙企业营业执照签发之日（“设
立日”）起至第拾（10）个周年日的前一天止。合伙企业经商事登记的合伙期限
可根据实际需要进行调整。合伙企业的经营期限为捌（8）年，自首次交割日起
至第捌（8）个周年日的前一天止。普通合伙人可独立决定将经营期限延长一年。
如合伙企业所投资之蓝三木月的合伙期限根据蓝三木月的合伙协议约定延长的，
合伙企业的经营期限应自动延长到与蓝三木月相同期限。除前述情形之外的，如
继续延长经营期限的，需经届时全体合伙人同意。
6、退出机制
合伙期限内，除合伙协议规定的当然退伙情形外，只有：(i)经普通合伙人（有
限合伙人退伙情况下）或者全体有限合伙人（普通合伙人退伙情况下）书面同意；
且，(ii)按照本协议相关约定将其全部合伙权益转让给某适格的继受有限合伙人
或替任普通合伙人，或者普通合伙人同意的其他退伙方案（有限合伙人退伙情况
下），合伙人方能退伙。
7、会计核算方式
以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
8、投资方向
合伙企业将作为有限合伙人以其扣除必要费用预留后的全部可投资资金投
资于蓝三木月，进而通过蓝三木月投资于被投资企业、项目公司。
蓝三木月主要对处于初创期、成长期的智能制造、企业服务、教育及互联网
6
相关产业或者战略新兴产业具有良好发展前景的企业/项目进行投资。
（二）基金的管理模式
1、基金管理人
全体合伙人同意，委托上海蓝三木易投资管理有限公司作为蓝三众宇的管理
人管理蓝三众宇，负责蓝三众宇的投资、管理及退出等事务。
2、决策机制
宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）被选定为合伙企
业的执行事务合伙人，拥有对合伙企业的运营、投资业务及其他事务的管理和控
制拥有排他性的权利，并作出所有投资及投资变现的决策。
3、管理费
除非普通合伙人予以豁免或者调低，以合伙企业作为蓝三木月的有限合伙人
根据蓝三木月的合伙协议约定在蓝三木月承担和支付的管理费为前提，合伙企业
的有限合伙人无需在合伙企业再向合伙企业的管理人承担和支付管理费，但上述
由合伙企业承担和支付给蓝三木月的管理费应由合伙企业的有限合伙人按照下
述原则承担：仅就合伙企业向蓝三木月承担和支付管理费在合伙企业合伙人之间
的分担和支付而言，有限合伙人应视同蓝三木月的有限合伙人根据蓝三木月的合
伙协议约定原则进行承担和支付。尽管存在前述约定，如因任何原因，合伙企业
按照蓝三木月的合伙协议在蓝三木月承担和支付的管理费被普通合伙人予以豁
免或者调低，则就其被豁免或者调低的部分，普通合伙人有权按照蓝三木月的合
伙协议约定管理费的计算原则在合伙企业层面要求有限合伙人相应直接承担和
支付。
4、收益分配
依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所
做必要拨备）后，所有合伙人按照其在投资成本中所分摊的实缴出资额的比例进
行分配。
5、风险承担
合伙企业的亏损由合伙人根据如下原则分担：与合伙企业投资有关的亏损，
由参与该项目投资成本分摊的所有合伙人按照其在该项目投资成本中所分摊的
7
实缴出资比例分担；其他亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。
四、本次对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险及应对措施
（一）本次对外投资目的及对公司的影响
公司本次投资蓝三众宇，有利于公司借助专业投资机构的投资能力、资金优
势及风险控制能力提升公司的资本运作能力，获得投资收益，巩固和提高公司竞
争力。
本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司
财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投
资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经
营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的
风险。
（三）应对措施
公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相
关的风险。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金
募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调
查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。
五、其他有关事项
1、本次投资资金来源均为公司自有资金。
2、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
3、公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资
期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金
8
永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
4、公司持股 5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与上述合伙
企业有限合伙人份额的认购，也未在合伙企业中任职。
5、公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
六、备查文件
1、《成都天府蓝三众宇投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 28 日
9
