中德证券有限责任公司
     关于浙江方正电机股份有限公司关联交易事项的核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作为
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“上市公司”、“公司”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重
组”）之独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规
定，对公司收购资产暨关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：

    （一）交易概述

    上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）是方正电机的全资子
公司。广西三立科技发展有限公司（简称“广西三立”）为上海海能和自然人股
东梁锋、卓欢共同持有100%股权，上海海能持有广西三立51%股权，梁锋、卓
欢分别持有广西三立35.62%和13.38%股权。

    因公司董事卓斌先生与广西三立股东卓欢女士为父女关系，上海海能收购卓
欢13.38%股权形成关联关系。

    （二）交易对方基本情况

    广西三立股东卓欢（身份证号码：31011219740719****）持股比例13.38%，
与方正电机持股5%以上股东、公司董事卓斌为父女关系，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，卓欢是方正电机的关联方。

    广西三立股东梁锋（身份证号码：45272219750615****）持股比例35.62%，
与公司不存在关联关系。

    （三）交易标的基本情况

    1、公司名称：广西三立科技发展有限公司；

    2、公司类型：有限责任公司；


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       3、法定代表人：卓斌

       4、注册资本：1714.2857万元人民币

       5、经营范围：汽车电子零部件的生产与销售及维修服务；新能源汽车动力
总成的生产与销售及维修服务；汽车电子维修检测设备生产与销售及维修服务；
发动机后处理系统研发、生产与销售及维修服务；汽车及零部件相关开发工具技
术支持及故障分析仪器、计算机分析软件的开发与销售；润滑、磨擦与油品技术
咨询与检测；提供相关技术咨询、开发、研制服务；提供具有相关技术专利、软
件的服务与销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营
项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）。

       6、主要股东：上海海能汽车电子有限公司持有51%股份，梁锋持有35.62%
股份，卓欢持有13.38%股份。主要财务数据：(单位：元)

项目                    2015年12月31日（经审计） 2016年3月31日（经审计）
总资产                              74,448,582.83          108,779,134.35
净资产                              39,037,075.90            28,043,982.07
营业收入                           106,018,440.75            28,015,727.98

营业利润                             7,890,855.61             2,356,096.67
净利润                               7,233,027.08             2,064,817.78

       （四）交易的定价政策及定价依据

    股权转让价款：各方同意，以广西三立2016年3月31日为基准日的北京中企
华资产评估有限公司出具的【2016】第3702号资产评估报告为依据，经各方协
商确定为1,526万元。

       根据《评估报告》，本次评估采用资产基础法。由于广西三立现有业务主要
依托于上海海能，广西三立管理层无法对未来的盈利状况进行独立合理预测，故
本次评估不采用收益法；由于目前市场上选取参照物方面具有极大难度，且由于
市场公开资料缺乏，故本次评估不采用市场法。综上，本次评估选择资产基础法
进行评估。以2016年3月31日为基准日，广西三立股东全部权益评估价值为
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3,069.50万元。

    （五）协议约定主要内容

    1、股权转让价款：各方同意，以广西三立2016年3月31日为基准日的北京
中企华资产评估有限公司出具的【2016】第3702号资产评估报告为依据，经各
方协商确定为1526万元。

    2、支付方式：上海海能以现金支付的方式收购转让方持有的广西三立的49%
股权。

    3、本次交易实施的先决条件

    3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

    3.1.1 方正电机董事会审议通过本次交易。

    4、标的公司股权的交割及对价支付

    4.1 各方同意，应自本协议签署之日起10个工作日内，申请办理本次股权转
让的工商变更登记手续。

    4.2 各方同意，本协议项下交易对价为税前价格，本次股权转让产生的税费
由转让方承担。

    4.3 本协议签署之日起10个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付
本次交易对价人民币1526万元，其中：梁锋1109万元，卓欢417万元。（本协议
中，上海海能系受让方，梁锋和卓欢合称转让方）

    5、期间损益

    各方同意并确认，自基准日至股权交割完成日止，标的公司在此期间因经营
收益等原因产生的净资产增加部分由上海海能享有；标的公司在此期间因经营亏
损等原因所产生的净资产减少部分由梁锋和卓欢承担。

    6、承诺和保证

    6.1 转让方合法取得并实际拥有拟转让股权的全部权益，转让方所认缴的全
部出资额均已实缴完成，且在该等出资额上未设置质押或任何其他第三方权益；
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    6.2 转让方将积极协助及促使标的公司完成向有关商务主管部门申请办理
本次股权转让的审批程序（如需）及向工商行政管理机关申请办理本次股权转让
的变更登记手续，将受让方作为持有拟转让股权的股东记载于标的公司的工商登
记文件中；

    6.3 本次股权转让完成前，转让方不得对所持标的公司股权进行包括转让、
质押在内的任何处置行为；

    6.4 转让方向受让方转让拟转让股权的全部或任何部分没有违反任何对转
让方具有约束力的公司章程、合伙协议、所签署的合同或协议、所作出的保证、
声明、承诺等所有法律文件。

    7、保密

    7.1 在本次股权转让正式公告之前，任何人不得以任何方式向任何人披露本
次股权转让之信息。法律、法规另有规定时除外；

    7.2 各方及各方相关人员均不得利用本次股权转让之内幕信息买卖方正电
机股票。

    8、违约责任

    本协议各方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证协
议对方不会由于一方违反其承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何
一方的违约行为对协议对方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向协议
对方进行赔偿。

    9、协议变更及终止

    9.1 经本协议项下各方协商一致，可以变更本协议项下约定的各项权利、义
务或责任。

    9.2 变更本协议项下权利、义务或责任，须由本协议项下各方作成书面文件
并由本协议项下各方签章。

    9.3 本协议可在下列情形下终止：


                                     4
    （1）根据本协议相关之约定而终止；

    （2）有关政府部门或者有权部门通过任何合法形式依法终止本协议，或者
因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或者履行已无意义；

    （3）因不可抗力致使本协议不可履行，且本协议各方无法按本协议相关约
定协商一致解决；

    （4）各方协商一致，同意终止本协议。

    10、其他

    10.1 本协议未尽事宜，由受让方和转让方另行签订补充协议予以明确。本
协议与补充协议构成不可分割的整体，作为各方合作的法律依据。

    （六）董事会程序

    公司于2016年8月10日以现场和通讯相结合的方式召开了第五届董事会第
二十次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于上海海能收
购广西三立部分股权暨关联交易的议案》，关联董事卓斌回避表决该议案。公司
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项无需提交股东
大会审议。

    （七）独立董事发表的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《浙江方正电机股份有限公司章程》等有关法律、法规、
规范性文件，公司第五届董事会第二十次会议向独立董事提供了本次董事会的相
关材料，我们对第五届董事会第二十次会议审议所涉及关联交易的相关议案进行
了审阅，并发表独立意见如下：

    （1）我们已与会议召开前获得并审阅了第五届董事会第二十次会议审议的
涉及关联交易的相关议案，认定相关事项属于关联交易，并对该交易事项表示事
前认可，同意提交董事会审议。

    （2）本次关联交易体现了公司推动整体战略要求，全资子公司上海海能收
购广西三立部分股权有利于整合公司内部资源。
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    （3）在本次关联议案的表决过程中，公司关联董事回避表决，审议程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易。

    （八）交易目的和对上市公司的影响

    上海海能收购广西三立49%股权完成后，将持有广西三立100%股权。有利
于公司进一步整合资源，加强对广西三立的管理和资源利用，提升公司的盈利能
力。本次交易不会对公司2016年度的财务状况和经营成果产生重大影响。

    （九）独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司全资子公司上海海能收购广西三立少数股
东股权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见；上
述关联交易系根据公司的实际经营需要确定，且关联董事卓斌回避表决该议案。
关联交易定价遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东的利益的
情形。独立财务顾问对公司全资子公司收购广西三立少数股东股权暨关联交易事
项无异议。




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江方正电机股份有限公司关联
交易的核查意见》之盖章页）




项目主办人：


                             蒋中杰                        李志丰




                                                 中德证券有限责任公司


                                                         年   月    日




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