证券代码：002196           证券简称：方正电机           公告编号：2017-031




                   浙江方正电机股份有限公司
             关于上海海能相关股东拟实施 2016 年度
                    业绩承诺补偿的提示性公告


        本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和

    完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



一、基本情况
    浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）于 2015
年 6 月 5 日与上海海能公司股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿
签订了《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预
测补偿协议》；2015 年 7 月 10 日，公司取得中国证监会许可〔2015〕2470 号《关
于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准方正电机向卓斌等上海海能汽车电子有限公司现有全部股东之发
行股份购买相关资产并募集配套资金事宜，相关标的资产与 2015 年 12 月 1 日完
成了工商变更登记。2015 年 12 月 22 日，相关股份已登记上市。
二、承诺事项
    根据浙江方正电机股份有限公司与上海海能公司部分原股东签署的《盈利预
测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称补偿协议），上海
海能公司原股东卓斌等六名交易对方承诺上海海能公司 2015 年、2016 年、2017
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,600 万元、8,000 万
元、8,400 万元。如上海海能公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，
则上海海能公司业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定
进行补偿。
三、2016 年业绩承诺完成情况
    根据杭州天健会计师事务所出具的《上海海能 2016 年度业绩承诺完成情况
鉴证报告》（天健审〔2017〕4113 号）， 上海海能公司 2016 年度经审计的扣
除非经常性损益后应归属于母公司股东的净利润及实际实现情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
   序号         公司      2016 年承       2016 年实        差异       完成率
                          诺净利润           际完成
                                             净利润
    1         上海海能        8000           7412.63      587.37        92.66%

    1、补偿的实施及奖励对价

    盈利补偿期限补偿金额按实际累计完成净利润数分段计算：
    （1）实际累计完成净利润 2.4 亿(含本数)元以上的，补偿金额为零；
    （2）实际累计完成净利润 1.9 亿（含本数）元以上 2.4 亿元（不含本数）
以下的，补偿金额按单倍补偿计算公式计算；
    （3）实际累计完成净利润 1.9 亿（不含本数）元以下的，补偿金额按特别
补偿计算公式计算。
    分年度补偿金额计算方式如下：

                                                       单位：万元

年度          2015 年度              2016 年               2017 年
承诺净利润
              7,600                  8,000                 8,400
数
按单倍补偿
              6,019≤NP<7,600        6,336≤NP<8,000       6,645≤NP<8,400
计算
按特别补偿
              NP<6,019               NP<6,336              NP<6,645
计算

          注：NP为当年实际净利润

    单倍补偿计算公式如下：
    （1）当期应补偿金额=当年承诺净利润数-当年实际净利润数
    （2）当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格单倍补偿
措施中,乙方当期应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
    （3）若上海海能在 2015 年度、2016 年度、2017 年度累积实现的净利润未
能达到 24,000 万元的，但达到 19,000 万元的,则甲方对上述应补偿金额所对应
的股份以人民币 1.00 元总价回购。
    应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和－盈利补
偿期限各年度实现净利润数总和）÷标的股份的发行价格。
    特别补偿计算公式如下：
    （1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易价
格–已补偿金额。
    （2）当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格特别补偿
措施中,乙方应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
    （3）若上海海能在 2015 年度、2016 年度、2017 年度累积实现的净利润未
能达到 19,000 万元的，则甲方对上述应补偿金额所对应的股份以人民币 1.00
元总价回购。
    应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和－盈利补
偿期限各年度实现净利润数总和）÷盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和×
标的股权交易价格÷标的股份的发行价格。
    1.4 为避免歧义，本协议各方确认，盈利补偿期限内前两年的补偿义务根据
当年实际净利润数单独确定，即根据当年实际净利润数依据本协议第 4.1 条确定
乙方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式，盈利补偿期限内前两年的补
偿测算用于锁定应补偿股份，但甲方并不实际处分该应补偿股份；盈利补偿期限
三年期满，根据盈利补偿期限各年度实现净利润数总和依据本协议第 4.1 条确定
乙方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式确定盈利补偿期限各年度应
补偿股份数量总和；盈利补偿期限三年期满，甲方根据测算出的应补偿股份数量
总和及盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数确定应补偿股份数差额，即若
应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数>0，则应再行
锁定差额部分股份数，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应
补偿股份数=0，则不再行锁定股份，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两
年已锁定的应补偿股份数<0，则差额部分股份数不予锁定；最终甲方对上述锁定
的应补偿股份以人民币 1.00 元总价回购。
     1.5 若发行人在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
     1.6 上海海能当年实际净利润数的专项审核报告出具之日后 10 个工作日
内，发行人应召开董事会会议，按照第 4.2 条或第 4.3 条的计算公式确定认购人
当年需补偿的股份数量，认购人应在发行人做出董事会决议日后 5 个工作日内向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至
发行人董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅发
行人有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有
股利分配的权利。
     1.7 认购人就承诺业绩需补偿的股份数量以方正电机在本次交易中向认购
人支付的股份对价为限（如盈利补偿期限内方正电机发生送股、转增股本等除权、
除息行为，需补偿的股份数量上限将依照送转增股份比例作相应调整）。
     综上，上海海能公司未能实现上述承诺考核指标，按照《盈利预测补偿协议》
的约定及会计师出具的专项审核报告审计结果，上海海能公司原股东卓斌、冒晓
建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿 2016 年应补偿股份 384,153 股，明细如下
表：
序号      证券账户名称     股份锁定数量（股）      占公司总股本的比例（%）
 1       卓斌                    311,318                    0.1174%

 2       冒晓建                   19,208                    0.0072%

 3       徐正敏                   30,194                    0.0114%

 4       朱玥奋                   3,073                     0.0012%

 5       徐迪                     17,287                    0.0065%

 6       祝柯卿                   3,073                     0.0012%

         合计                    384,153                    0.1448%



     四、公司采取的措施
       2017 年 4 月 21 日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《浙
江方正电机股份有限公司关于上海海能汽车电子有限公司 2016 年度业绩承诺实
现情况的说明》的议案。专项公告详情请见巨潮网及《证券时报》发布的《浙江
方正电机股份有限公司关于上海海能汽车电子有限公司 2016 年度业绩承诺实现
情况的说明》（公告编号：2017-020）。
    按照《补偿协议》约定，上海海能业绩承诺方应在公司做出董事会决议日后
5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补
偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需
明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决
权且不享有股利分配的权利。
    按照相关规定，上市公司董事会不能设立专门的账户，故无法将其当年需补
偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，因此公司将业绩承诺方 2016 年当
年需补偿的股份在现有账户继续锁定，暂不对其做出解锁指令。按照《补偿协议》
约定，公司将在 2017 年度经营结束后，根据 2015 年、2016 年、2017 年三年盈
利预测累计完成情况，再进行后续操作。
    公司董事会将根据后续履约的进展情况及时履行信息披露义务。

    五、风险提示

    虽然前述股份处于锁定状态，但不排除未来可能因业绩承诺方自身债务等问
题而存在被依法强制执行等相关风险，提请投资者予以关注。




特此公告。



                                        浙江方正电机股份有限公司
                                                  董   事   会
                                                2017 年 5 月 9 日