中德证券有限责任公司
关于
浙江方正电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2016 年度持续督导工作报告暨总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
声明
中德证券有限责任公司接受浙江方正电机股份有限公司的委托，担任其发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理
办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审
阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本报告书。
1、本独立财务顾问与方正电机发行股份购买资产所有当事方无任何利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
2、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。
相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务
顾问保证，其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协
议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真
实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述；
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对方正电机的任何投
资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问也特别提请方正电机全体股东及其他投资者务请认真阅
读方正电机董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法
1
律意见书等有关资料。
2
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《中德证券有限责任公司关于浙江方正电机股份有限公
本报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之 2016 年度持续督导工作报告暨总结报告》
公司、上市公司、方正电
指 浙江方正电机股份有限公司
机
上海海能 指 上海海能汽车电子有限公司
德沃仕 指 杭州德沃仕电动科技有限公司
目标公司、标的公司 指 上海海能、德沃仕
拟购买资产 指 上海海能 100%股权、德沃仕 100%股权
杭开电气 指 杭州杭开电气有限公司
金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司
金石投资 指 金石投资有限公司
浙江德石 指 浙江德石投资管理有限公司
杭开控股 指 浙江杭开控股集团有限公司
上海海能全体股东，包括：卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥
奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋；
交易对方 指
德沃仕全体股东，包括：杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金
石灏汭、马文奇、吴进山以及浙江德石
募集配套资金认购方 指 金石灏汭、张敏先生以及翁伟文先生
上海海能业绩承诺方 指 卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪及祝轲卿
德沃仕业绩承诺方 指 杭开电气、曹冠晖及吴进山
本次重大资产重组、本次
方正电机以发行股份及支付现金的方式购买上海海能
资产重组、本次重组、本 指
100%股权和德沃仕 100%股权，同时募集配套资金
次交易
《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产
《发行股份及支付现金
指 协议》、《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资
购买资产协议》
产协议》
《非公开发行股份认购 浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生
指
协议》 效的股份认购协议书
《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电
子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资
《盈利预测补偿协议》及 产的盈利预测补偿协议》、《浙江方正电机股份有限公司与
指
补充协议 卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现有股东之发行
股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协
议》、《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公
3
司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行
股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《浙江
方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州
德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支
付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
《评估报告》 指 上海海能《评估报告》以及德沃仕《评估报告》
《审计报告》 指 上海海能《审计报告》以及德沃仕《审计报告》
定价基准日 指 方正电机董事会审议通过本报告书相关决议公告之日
审计评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至方正电机名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、本独立财
指 中德证券有限责任公司
务顾问、中德证券
法律顾问、六和、律师 指 浙江六和律师事务所
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构、天健会计师事
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、天健
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109 号
《重组办法》 指
令）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
《问题与解答》 指
途等问题与解答》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
《适用意见第 12 号》 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金方式收购上海海能 100%的股权、德沃仕
100%的股权，上海海能 100%的股权和德沃仕 100%的股权的交易价格分别为
110,000 万元、24,500 万元，其中以现金支付的对价合计为人民币 6.13 亿元，
其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。发行股份的价格为定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易的均价的 90%，即 15.39 元/股，发行数量为
47,563,346 股。2015 年 5 月 15 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，审
议通过了 2014 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，
前述分配方案已于 2015 年 7 月 15 日实施完毕，因此本次发行股份价格相应调
整为 15.29 元/股。
上市公司为收购上海海能 100%股权、德沃仕 100%股权向交易对方发行股
份以及支付现金对价的具体情况如下表所示：
序 现金对价金额 股份对价金额 拟发行股份数
交易对方 交易对价（元）
号 （元） （元） 量（股）
收购上海海能 100%股权
1 卓斌 677,820,000 232,100,000 445,720,000 29,151,079
2 冒晓建 124,190,000 96,690,000 27,500,000 1,798,561
3 徐正敏 86,460,000 43,230,000 43,230,000 2,827,338
4 朱玥奋 69,080,000 64,680,000 4,400,000 287,769
5 徐迪 49,500,000 24,750,000 24,750,000 1,618,705
6 祝轲卿 46,530,000 42,130,000 4,400,000 287,769
7 卓欢 37,620,000 37,620,000 0 0
8 梁锋 8,800,000 8,800,000 0 0
合计 1,100,000,000 550,000,000 550,000,000 35,971,221
收购德沃仕 100%股权
1 杭开电气 94,739,295 43,000,000 51,739,295 3,383,864
2 曹冠晖 44,064,720 14,000,000 30,064,720 1,966,299
5
3 吴宝才 37,455,110 0 37,455,110 2,449,647
4 金石灏汭 24,676,155 0 24,676,155 1,613,875
5 马文奇 22,032,360 0 22,032,360 1,440,965
6 吴进山 20,930,840 6,000,000 14,930,840 976,510
7 浙江德石 1,101,520 0 1,101,520 72,041
合计 245,000,000 63,000,000 182,000,000 11,903,201
（二）募集配套资金
上市公司通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行
股份募集配套资金，募集资金总额约为 63,000.00 万元，不超过拟购买资产交易
价格的 100%，即 134,500.00 万元。发行股份数为 38,626,607 股，其中向金石
灏汭发行股份 18,393,623 股，向自然人张敏发行股份 17,167,381 股，向自然人
翁伟文发行股份 3,065,603 股。
本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 16.41 元/股。2015 年 5 月 15 日，上市公司召开
2014 年年度股东大会，审议通过了 2014 年年度权益分派方案，向全体股东每
10 股派 1.00 元人民币现金，前述分配方案已于 2015 年 7 月 15 日实施完毕，
因此本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格调整为 16.31 元/股。
6
二、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
1、资产交付及过户情况
本次交易标的资产为上海海能全体股东和德沃仕全体股东持有的上海海能
100%股权和德沃仕 100%股权。
上海海能就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜已履行了工商变更
登记手续。2015 年 12 月 1 日，上海海能领取了上海市嘉定区市场监督管理局
颁发的营业执照（统一社会信用代码：91310114674606463N），方正电机持有
上海海能 100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
德沃仕就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜已履行了工商变更登
记手续。2015 年 12 月 2 日，德沃仕领取了杭州市拱墅区市场监督管理局颁发
的营业执照（统一社会信用代码：91330105589851982N），方正电机持有德沃
仕 100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
2、验资情况
2015 年 12 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验
[2015]517 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 15 日止，方正电机实
际已向卓斌等六名交易对方发行人民币普通股（A 股）股票 35,971,221 股，每
股面值 1 元，每股发行价格 15.29 元，由卓斌等六名交易对方以所持有的上海海
能 50%股权作价 549,999,969.09 元认购。上海海能已在上海市嘉定区市场监督
管理局办妥将上海海能 100%股权的持有人变更为方正电机的变更登记手续。截
至 2015 年 12 月 15 日止，方正电机实际已向杭州杭开电气有限公司等七名交易
对方发行人民币普通股（A 股）股票 11,903,201 股，每股面值 1 元，每股发行
价格 15.29 元，由杭州杭开电气有限公司等七名交易对方以所持有的德沃仕
74.29%股权作价 181,999,943.29 元认购。德沃仕已在杭州市拱墅区市场监督管
理局办妥将德沃仕 100%股权的持有人变更为方正电机的变更登记手续。
方正电机本次发行新股计入实收资本 47,874,422.00 元，计入资本公积（股
本溢价）684,125,490.38 元。连同本次公开发行股票前方正电机原有实收资本
7
178,794,044.00 元，本次非公开发行后方正电机累计实收资本 226,668,466.00
元，其中，有限售条件的流通股 131,188,485.00 元，占注册资本的 57.88%，无
限售条件的流通股 95,479,981.00 元，占注册资本的 42.12%。
（二）配套募集资金实施情况
1、发行结果
截至 2015 年 12 月 15 日，本次非公开发行实际募集配套资金总额为
629,999,960.17 元，各认购对象及缴款情况详见下表：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 青岛金石灏汭投资有限公司 18,393,623 299,999,991.13
2 张敏 17,167,381 279,999,984.11
3 翁伟文 3,065,603 49,999,984.93
合 计 38,626,607 629,999,960.17
2、验资情况
2015 年 12 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验
[2015]516 号”《验资报告》，经审验，青岛金石灏汭投资有限公司已于 2015 年
12 月 15 日在认购指定账户（即中德证券有限责任公司在中国工商银行股份有限
公司北京华贸中心支行开立的账号为 0200234529027300258 的人民币账户）内
缴存认购款 299,999,991.13 元，张敏已于 2015 年 12 月 15 日在认购指定账户
内缴存认购款 279,999,984.11 元，翁伟文已于 2015 年 12 月 15 日在认购指定
账户内缴存认购款 49,999,984.93 元，合计缴存认购款共计人民币陆亿贰仟玖佰
玖拾玖万玖仟玖佰陆拾元壹角柒分（￥629,999,960.17）。
2015 年 12 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验
[2015]518 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 16 日止，方正电机实
际已向青岛金石灏汭投资有限公司等三名发行对象发行人民币普通股（A 股）股
票 38,626,607 股，每股面值 1 元，每股发行价格 16.31 元，应募集配套资金总
额为 629,999,960.17 元。坐扣承销费 14,000,000.00 元后的募集配套资金为
615,999,960.17 元，已由主承销商中德证券有限责任公司于 2015 年 12 月 16
日汇入方正电机在浙商银行股份有限公司杭州分行开立的账号为
8
3310010010120100608322 的人民币账户内。
另扣除律师费、验资费、法定信息披露等其他发行费用 2,859,001.03 元，
方 正 电 机 本 次 募 集 配 套 资 金 净 额 613,140,959.14 元 ， 其 中 计 入 实 收 资 本
38,626,607.00 元，计入资本公积（股本溢价）574,514,352.14 元。本次非公开
发行后方正电机累计实收资本 265,295,073.00 元，其中，有限售条件的流通股
169,815,092.00 元，占注册资本的 64.01%，无限售条件的流通股 95,479,981.00
元，占注册资本的 35.99%。
（三）新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 22 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，本次交易新增股份已办理完毕登记申请。
本次交易新增股份已于 2015 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的过户已完成工商变更登
记，方正电机已依法持有上海海能与德沃仕的 100%股权；交易对方已完成标的
资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。本次交易配套融资认
购对象如约履行了本次募集配套资金的认购协议，相关认购资金已足额到位并经
本次交易审计机构审验，未发现违反约定的行为。方正电机本次交易相关的新增
股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕，并已在深证证券
交易所上市。综上所述，本次交易实施过程未违背相关法律法规的要求，本次交
易涉及的相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）材料真实、准确、完整性的承诺
本次交易的交易对方做出如下承诺：
“所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
9
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定，及时向方正电机披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给方正电机
或其投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。如本次交易因涉嫌本人所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在
方正电机拥有权益的股份。”
截至本报告出具日，交易对方未出现违反上述承诺的情形。
（二）股份锁定承诺
1、卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿作出如下承诺：
“本次交易中本人认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份
上市之日起满12个月且经审计的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于
承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且
2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁
30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经
常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。
本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人
员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。
前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，
将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的
10
股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离
职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。”
2、曹冠晖作出如下承诺：
“本次交易中本人以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方
正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的
2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第
二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后
实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上
市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承
诺利润数的，第三期解锁40%。
本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人
员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。
前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，
将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的
股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离
职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。”
3、吴进山作出如下承诺：
“本次交易中本人以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方
正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的
2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第
二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后
实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上
市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承
诺利润数的，第三期解锁40%。
本人以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的
锁定期为三年，自标的股份上市且完成相应全部业绩补偿承诺之日起满36个月解
11
锁。
本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人
员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。
前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，
将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的
股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离
职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。”
4、马文奇、吴宝才作出如下承诺：
“本次交易中本人以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方
正电机股份自标的股份上市之日起满12个月解锁100%。
本人以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的
锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。
本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人
员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。
前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，
将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的
股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离
职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。”
5、浙江德石作出如下承诺：
“本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的
方正电机股份分三期解锁，即自标的股份上市之日起满12个月解锁30%，满24个
月解锁30%，满36个月解锁40%。
本单位以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份
的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。”
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6、金石灏汭作出如下承诺：
“本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的
方正电机股份自标的股份上市之日起满12个月解锁100%。
本单位以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份
的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。”
7、杭开电气作出如下承诺：
“本次交易中杭开电气以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购
的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审
计的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；
第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益
后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份
上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于
承诺利润数的，第三期解锁40%。”
8、募集配套资金认购方作出如下承诺：
“作为方正电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的
现金认购股份方，本人/本单位承诺：本人/本单位所认购方正电机本次发行的新
增股份，自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。”
截至本报告出具日，交易对方及募集配套资金认购方关于股份锁定的承诺正
在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、上海海能全体股东作出如下承诺：
“本人持有方正电机股票期间及自上海海能离职后三年内，本人及本人关系
密切的家庭成员（成员范围参照深交所股票上市规则）和本人及本人关系密切的
家庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何
与方正电机及上海海能相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
投资其他任何与方正电机及上海海能相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与
13
任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接
或间接从事与方正电机及上海海能构成竞争的业务。
本人持有方正电机股票期间及自上海海能离职后三年内若违反上述承诺的，
将立即停止与方正电机及上海海能构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补
救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机及上海海能造成一切
损失和后果承担赔偿责任。”
2、杭开电气、浙江德石作出如下承诺：
“本单位不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与方正电机及德沃仕相
同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与方正电机
及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与方正电机及德
沃仕构成竞争的业务。
本单位若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机及德沃仕构成竞争之业务，
并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给
方正电机及德沃仕造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
3、金石灏汭作出如下承诺：
“本公司持有上市公司占股本总额比例超过5%的期间内，将按照相关法律、
法规及中国证监会的相关规定，避免与上市公司之间的同业竞争，不从事与上市
公司实际从事的经营范围相同或类似的营业活动。”
4、曹冠晖、吴进山、马文奇、吴宝才作出如下承诺：
“本人持有方正电机股票期间及自德沃仕离职后三年内，本人及本人关系密
切的家庭成员（成员范围参照深交所股票上市规则）和本人及本人关系密切的家
庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与
方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资
其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第
三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接
从事与方正电机及德沃仕构成竞争的业务。
14
本人持有方正电机股票期间及自德沃仕离职后三年内若违反上述承诺的，将
立即停止与方正电机及德沃仕构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；
同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机及德沃仕造成一切损失
和后果承担赔偿责任。”
截至本报告出具日，上海海能全体股东及德沃仕全体股东关于避免同业竞争
的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（四）关于规范关联交易的承诺
1、上海海能全体股东作出如下承诺：
“本人将按照《公司法》等法律、法规以及方正电机公司章程的有关规定行
使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
本人将杜绝一切非法占用方正电机及上海海能的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求方正电机及上海海能向本人及本人投资或控制的其他企业提供任
何形式的担保。
本人将尽可能地避免和减少与方正电机的关联交易，不会利用自身作为方正
电机股东及上海海能管理人员之地位，谋求与方正电机及其所属公司在业务合作
等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与方正电机及其所属公司达成交易的优
先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照方正电机公司章
程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与方正电机
及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害方正电机及其他股东的合法权益。
如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机或上海海能造成一切损
失和后果，本人承担赔偿责任。”
2、德沃仕全体股东作出如下承诺：
“本人/本单位将按照《公司法》等法律、法规以及方正电机公司章程的有
15
关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本单位的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
本人/本单位将杜绝一切非法占用方正电机及德沃仕的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求方正电机及德沃仕向本人/本单位及本人/本单位投资或控
制的其他企业提供任何形式的担保。
本人/本单位将尽可能地避免和减少与方正电机的关联交易，不会利用自身
作为方正电机股东及德沃仕管理人员之地位，谋求与方正电机及其所属公司在业
务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与方正电机及其所属公司达成交
易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照方正电机
公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与方
正电机及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害方正电机及其他股东的合法
权益。
如因本人/本单位未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机或德沃仕造成一
切损失和后果，本人/本单位承担赔偿责任。”
截至本报告出具日，上海海能全体股东及德沃仕全体股东关于规范关联交易
的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易相关各方均在
积极履行过程中或履行完毕了相关承诺，不存在违反上述承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
（一）标的资产的利润承诺情况
根据《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司现有
全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江方正电机股份有限公司与
16
杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司现有全部股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》、《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽
车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿
协议》、《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现
有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《浙江
方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公
司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《浙江
方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公
司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协
议》，标的资产的利润承诺情况如下：
卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪及祝轲卿（以下简称“上海海能业绩
承诺方”）承诺，上海海能2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,600万元、8,000万元及8,400
万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由上海海能业绩承诺方以获得上市公司
所支付的股份进行补偿；
杭开电气、曹冠晖及吴进山（以下简称“德沃仕业绩承诺方”）承诺，德沃仕
2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于1,650万元、2,400万元及3,500万元，若实际盈利情况未及
上述数据的，由德沃仕业绩承诺方以获得上市公司所支付的股份进行补偿。
（二）业绩承诺及补偿安排的确定
1、上海海能
（1）实际净利润的确定
在本次交易实施完毕后，在2015年度、2016年度及2017年度的会计年度结束
时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机
构”）对目标公司实际盈利情况出具专项审核报告。
盈利补偿期限内实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数应
根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
17
（2）补偿的实施
① 盈利补偿期限补偿金额按实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数分段计算：
a. 实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2.4亿（含
本数）元以上的，补偿金额为零；
b. 实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1.9亿（含
本数）元以上2.4亿元（不含本数）以下的，补偿金额按单倍补偿计算公式计算；
c. 实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1.9亿（不
含本数）元以下的，补偿金额按特别补偿计算公式计算。
分年度补偿金额计算方式如下：
单位：万元
年度 2015年 2016年 2017年
承诺扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的 7,600 8,000 8,400
净利润数
按单倍补偿计算 6,019≤NP＜7,600 6,336≤NP＜8,000 6,645≤NP＜8,400
按特别补偿计算 NP＜6,019 NP＜6,336 NP＜6,645
注：NP为当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
②单倍补偿计算公式如下：
a. 当期应补偿金额=当年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润数-当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
b. 当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
单倍补偿措施中，上海海能业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份对价不
予解锁，亦暂不注销。
c. 若上海海能在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润未能达到24,000万元的，但达到19,000万元的，
则公司对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
18
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数总和）÷标的股份的发行价格。
③特别补偿计算公式如下：
a. 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数）÷盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数总和×标的股权交易价格–已补偿金额。
b. 当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格特别补偿
措施中，上海海能业绩承诺方应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注
销。
c. 若上海海能在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润未能达到19,000万元的，则公司对上述应补偿
金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数总和）÷盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的股权交易价格÷标的股份的
发行价格。
④盈利补偿期限内前两年的补偿义务根据当年实际扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数单独确定，即根据当年实际扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数依据协议确定上海海能业绩承诺方是否承担补偿义务
及承担补偿义务的计算方式，盈利补偿期限内前两年的补偿测算用于锁定应补偿
股份，但公司并不实际处分该应补偿股份；盈利补偿期限三年期满，根据盈利补
偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和依据
协议确定上海海能业绩承诺方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式确
定盈利补偿期限各年度应补偿股份数量总和；盈利补偿期限三年期满，公司根据
19
测算出的应补偿股份数量总和及盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数确
定应补偿股份数差额，即若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的
应补偿股份数>0，则应再行锁定差额部分股份数，若应补偿股份数量总和-盈利
补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数=0，则不再行锁定股份，若应补偿股份数
量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数<0，则差额部分股份数不予
锁定；最终公司对上述锁定的应补偿股份以人民币1.00元总价回购。
⑤若公司在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
⑥上海海能当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数的
专项审核报告出具之日后10个工作日内，公司应召开董事会会议，按照协议约定
确定上海海能业绩承诺方当年需补偿的股份数量，上海海能业绩承诺方应在公司
做出董事会决议日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进
行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁
定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
⑦上海海能业绩承诺方就承诺业绩需补偿的股份数量以方正电机在本次交
易中向上海海能业绩承诺方支付的股份对价为限（如盈利补偿期限内方正电机发
生送股、转增股本等除权、除息行为，需补偿的股份数量上限将依照送转增股份
比例作相应调整）。
（3）股份回购及注销
①在盈利补偿期限届满，在上海海能实际扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数的专项审核报告正式出具后10个工作日内，公司应确定盈利补偿
期限内上海海能业绩承诺方应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事
宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
②若公司股东大会通过向上海海能业绩承诺方定向回购该等应补偿股份的
议案，公司将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份，相
关股份将由公司依法注销。
20
③若股东大会未通过向上海海能业绩承诺方定向回购该等应补偿股份的议
案，公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知上海海能业绩承诺方，
则上海海能业绩承诺方将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要
的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量
的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日在册的除上海海能业绩承诺方之外
的其他股东，除上海海能业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登
记日扣除上海海能业绩承诺方持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
2、德沃仕
（1）实际净利润的确定
在2015年度、2016年度及2017年度的会计年度结束时，由公司聘请具有证券
业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司实际盈利情况
出具专项审核报告。
盈利补偿期限内实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数应
根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（2）补偿的实施
①盈利补偿期限补偿金额按实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数分段计算：
a. 实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,550 （含
本数）元以上的，补偿金额为零；
b. 实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,040万
（含本数）元以上7,550万（不含本数）元以下的，补偿金额按单倍补偿计算公
式计算；
c. 实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,040万
（不含本数）元以下的，补偿金额按特别补偿计算公式计算。
分年度补偿金额计算方式如下：
单位：万元
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年度 2015年 2016年 2017年
承诺扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的 1,650 2,400 3,500
净利润数
按单倍补偿计算 1,320≤NP＜1,650 1,920≤NP＜2,400 2,800≤NP＜3,500
按特别补偿计算 NP＜1,320 NP＜1,920 NP＜2,800
注：NP为当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
②单倍补偿计算公式如下：
a. 当期应补偿金额=当年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润数-当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
b. 当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
单倍补偿措施中，德沃仕业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份对价不予
解锁，亦暂不注销。
c. 若德沃仕在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润未能达到7,550万元的，但达到6,050万元的,则公
司对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数总和）÷标的股份的发行价格。
③特别补偿计算公式如下：
a. 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数）÷盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数总和×标的股权交易价格–已补偿金额。
b. 当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格特别补偿
措施中，德沃仕业绩承诺方应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
c. 若德沃仕在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润未能达到6,050万元的，则公司对上述应补偿金
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额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数总和）÷盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的股权交易价格÷标的股份的
发行价格。
④盈利补偿期限内前两年的补偿义务根据当年实际扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数单独确定，即根据当年实际扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数依据协议确定德沃仕业绩承诺方是否承担补偿义务及
承担补偿义务的计算方式，盈利补偿期限内前两年的补偿测算用于锁定应补偿股
份，但公司并不实际处分该应补偿股份；盈利补偿期限三年期满，根据盈利补偿
期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和依据协
议确定德沃仕业绩承诺方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式确定盈
利补偿期限各年度应补偿股份数量总和；盈利补偿期限三年期满，公司根据测算
出的应补偿股份数量总和及盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数确定应
补偿股份数差额，即若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补
偿股份数>0，则应再行锁定差额部分股份数，若应补偿股份数量总和-盈利补偿
期限前两年已锁定的应补偿股份数=0，则不再行锁定股份，若应补偿股份数量总
和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数<0，则差额部分股份数不予锁定；
最终公司对上述锁定的应补偿股份以人民币1.00元总价回购。
⑤若公司在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
⑥德沃仕当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数的专
项审核报告出具之日后10个工作日内，公司应召开董事会会议，按照协议的计算
公式确定认购人当年需补偿的股份数量，认购人应在公司做出董事会决议日后5
个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿
的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明
确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权
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且不享有股利分配的权利。
⑦认购人就承诺业绩需补偿的股份数量以方正电机在本次交易中向认购人
支付的股份对价为限（如盈利补偿期限内方正电机发生送股、转增股本等除权、
除息行为，需补偿的股份数量上限将依照送转增股份比例作相应调整）。
（3）股份回购及注销
①在盈利补偿期限届满，在德沃仕实际扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数的专项审核报告正式出具后10个工作日内，公司应确定盈利补偿期
限内德沃仕业绩承诺方应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发
出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
②若公司股东大会通过向德沃仕业绩承诺方定向回购该等应补偿股份的议
案，公司将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份，相关
股份将由公司依法注销。
③若股东大会未通过向德沃仕业绩承诺方定向回购该等应补偿股份的议案，
公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知德沃仕业绩承诺方，则德沃
仕业绩承诺方将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并
在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送
给公司上述股东大会股权登记日在册的除德沃仕业绩承诺方之外的其他股东，除
德沃仕业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除德沃仕
业绩承诺方持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
（三）2016 年度业绩承诺完成情况
1、上海海能
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海海能汽车电子有
限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕4113号），上海
海能公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
7,412.63万元，未达到本年承诺数8,000.00万元，本年承诺业绩完成率为92.66%，
差额为587.37万元。
24
上海海能2016年度未能完成本年承诺业绩主要系受2016年油气价差缩小，天
然气商用车市场低迷影响，上海海能的天然气发动机控制器销量不及预期，对上
海海能完成2016年度承诺利润产生了一定的负面影响。
上海海能未实现其2016年度的业绩承诺，将根据《浙江方正电机股份有限公
司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购
买资产的盈利预测补偿协议》、《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽
车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿
协议之补充协议》约定的相关条款进行锁定或补偿安排。
2、德沃仕
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州德沃仕电动科技
有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕4114号），德
沃仕公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
1,220.13万元，未达到本年承诺数2,400.00万元，本年业绩承诺完成率为50.84%，
差额为1,179.87万元。
德沃仕2016年度未能完成本年预测盈利数主要系受新能源汽车相关政策调
整影响所致。2016年内，受新能源汽车行业“骗补”调查影响，新批次的《新能源
汽车推广应用推荐车型目录》延迟发放长达近8个月左右，由于整车制造企业生
产的相关新能源车型只有进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》才能享受补
贴，因此前述目录发放的延迟导致整车制造企业缩减了相关零部件的采购规模，
从而影响了德沃仕的经营业绩，对德沃仕完成2016年度承诺利润产生较大的负面
影响。
德沃仕未实现其2016年度业绩承诺，将根据《浙江方正电机股份有限公司与
杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股
份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《浙江方正电机股份有限公司与
杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股
份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》约定的相关条款进行锁
定或补偿安排。
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（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司上海海能、德沃仕2016年度实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均低于相关业绩承诺方对
上海海能和德沃仕的承诺利润，业绩承诺实现比例分别为92.66%和50.84%。
针对标的公司在业绩承诺期内可能无法实现业绩承诺的潜在风险，方正电机
与本独立财务顾问在关于此次交易的《方正电机发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》与《中德证券有限责任公司关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》中均对利润承诺实现的不确定性及行业政策或行业增速对业绩的影响进行了
重大风险提示。
独立财务顾问对德沃仕2016年未达到盈利预测目标深感遗憾并向广大投资
者诚恳致歉。独立财务顾问将积极履行督导职责，督促本次交易有关业绩承诺方
严格按照补偿协议中的相关条款进行股份锁定或补偿，保护中小投资者的利益。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司各项业务发展情况
报告期内，公司从事的主要业务分为家用缝纫机电机、工业用电脑高速自动
平缝机、汽车应用类（汽车用微特电机、节能与新能源汽车业务）、家用智能控
制器。
1、家用缝纫机电机
2016年度，公司家用缝纫机电机业务表现稳定，经公司董事会审议，公司完
成对全资子公司方正电机（越南）有限责任公司（以下简称“越南方正”）的增资，
越南方正注册资本达到800万美元；并完成了多功能家用缝纫机转子自动化生产
线的移转，同时，公司加大该业务供应链的本地化采购，并敦促完成了核心零部
件供应商在越南本地产业化技改项目的实施。
报告期内，公司国内技术中心联合子公司深圳高科润电子有限公司（以下简
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称“深圳高科润”）开展家用多功能缝纫机电机一体化产品的研发，突破原有技术
方案壁垒，实现家用缝纫机高精度位置控制、快速响应及未来家用缝纫机个人化
定制服务的需求。
2、工业用电脑高速自动平缝机
报告期内，公司该业务产品受到了较大的冲击，产销均有所下降。为保证募
集资金投入产出最大化和降低公司经营风险，经公司股东大会和董事会审议，公
司终止实施“年产6000台伺服控制特种缝纫机项目”募集资金项目，并依据市场需
求实施以销代产的制造方式，降低产品库存，降低经营风险。
3、汽车电机（含新能源驱动电机）
报告期内，公司与客户同步开展的系列汽车座椅电机产品经过客户验证，正
式投入批量生产，出货量由2015年的180台增加至280万台。此外，公司实施了汽
车座椅电机系列产品自动化技术改造项目，该项目被浙江省经济和信息化委员会
评定为省级“两化融合”重点示范项目。截止目前，该项目已实施完毕并正式投入
使用。
基于公司子公司浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司（以下简称“湖北方
正”）原有客户平台，2016年度公司完成了对汽车雨刮器电机客户和产品的梳理，
重点开展品质提升和优质客户对接，以应对重型卡车产品、市场主体对重型卡车
综合运输效率需求的变化。报告期内，公司主要客户东风商用、济南重卡和上汽
红岩等客户受市场需求影响，产品销售有所下降。
受“骗补清查”和专用车推广等政策空档期影响，新能源汽车行业在2016年发
展低于预期。公司主要产品物流车驱动系统销量不及预期。
报告期内，公司依据计划实施了募集资金项目的建设，项目整体进度符合公
司预期。在研发整合方面，公司联合上海海能、深圳高科润和德沃仕开展新能源
汽车驱动电机和控制系统研发，整合研发资源。公司产品已经完全覆盖低速车、
物流车、乘用车和大巴车等全系列电动汽车，产品已经进入上汽通用五菱、吉利、
众泰、东风、玉柴、宇通、河北御捷等产品体系。
4、智能控制器
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深圳高科润继续以核心客户需求细耕智能家居控制器和电动工具控制器市
场，原有业务保持较好的经营业绩。
（二）上市公司财务指标情况
截至2016年12月31日，上市公司总资产达到2,904,119,466.52元，同比增长
4.31%；归属母公司所有者权益为2,341,578,867.74元，同比增长4.89%。2016年
度，上市公司实现营业收入1,049,333,414.01元，同比增长32.09%；实现归属母公
司净利润118,290,164.31元，同比增长81.95%。2016年上市公司主要财务指标情
况如下：
2016 年 2015 年（调整后） 本年比上年增减
营业收入（元） 1,049,333,414.01 794,417,091.62 32.09%
归属于上市公司股东的净利
118,290,164.31 65,013,718.96 81.95%
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
90,422,820.36 50,467,163.58 79.17%
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
36,286,403.89 36,554,886.63 -0.73%
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.37 24.32%
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.35 28.57%
加权平均净资产收益率 5.17% 6.74% -1.57%
本年末比上年末增
2016 年末 2015 年末（调整后）
减
总资产（元） 2,904,119,466.52 2,784,213,116.77 4.31%
归属于上市公司股东的净资
2,341,578,867.74 2,232,364,242.59 4.89%
产（元）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度方正电机各项业务发展状况良好，
上市公司收入规模和盈利能力大幅提升，资产规模有所增加，持续经营能力和财
务水平稳步提高。
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六、公司治理结构与运行情况
（一）治理结构
2016年，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他法律、法规、规
范性文件的要求，上市公司结合自身实际特点和情况，不断完善公司法人治理结
构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，进一步规范公司运作，
提高公司治理水平。
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求，公司建立了股东
大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。公
司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事
3人。监事会由3名监事组成，1名由公司职工代表担任，设监事会主席1人。董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会，均由独立董事担任主要成员，制订了委员会工作细则，能保证专业委员会有
效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
（二）组织结构
公司根据发展情况和未来发展目标，结合企业的实际情况下设业务单元、市
场部、行政管理部、人力资源部、采购部、技术中心、质保部、财务部和资产管
理部等部门。公司各部门之间职责明确，相互牵制。近年来为进一步提升公司内
部管理水平，根据公司发展情况和未来发展目标，通过咨询顾问、行业专家的帮
助和指导，借鉴行业的最佳实践经验，稳步推进了组织变革，着力提升公司管理
的软实力。
（三）内部审计机构
公司董事会下设审计委员会，根据《内部审计工作制度》、《内部控制制度》
等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董
事组成，其中独立董事2人。审计委员会严格按照公司章程和《审计委员会工作
条例》赋予的职权，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关通知要求，积极开
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展审计相关工作，勤勉尽职。审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构，
审计部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，向审计委员会报告工作，
对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查
监督。公司审计部负责人由审计委员会提名、董事会聘任；审计部配备3名专职
审计人员从事内部审计工作。2015年度，审计部主要对公司募集资金的使用与管
理、成本费用、经济效益、内部控制执行情况以及公司业绩快报等进行内部审计；
及时对公司的重大公告、重要事项进行审计，以便于能够及时发现内部控制缺陷、
或风险隐患并提出改进或处理建议；同时通过内部审计发现问题， 预防风险， 通
过对内部财务数据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量，
保证了公司日常生产经营的合法性和规范化。
（四）信息披露
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等
事件发生，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公
司信息披露事务管理制度指引》等法律法规的有关规定制订了完善的《信息披露
管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明确了公司内部（含控股子公司）各部
门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。
其中公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人、各子公司的总经理为
重大信息内部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承
担责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公司董
事会秘书处预报和报告，制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证了信
息披露工作的顺利进行。
依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确
公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应
的控制程序。依据《信息披露管理制度》，公司将信息披露的责任明确到人，确
保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。
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（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为健全的法人治理结构，形成了
较为科学的组织结构、决策机制和监督机制，形成了完善、有效、合规的内部控
制制度体系，并建立了有效的信息披露制度。公司治理的实际状况符合中国证监
会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，
不存在实际实施方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本报告出具日，方正电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易所涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信
息披露义务；重组各方不存在违反出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及
的业务，除新能源驱动电机受到政策及市场环境影响外，其余业务发展良好；自
本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上
市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对方正电机本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导期限已届满。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江方正电机股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作
报告暨总结报告》之签署页）
项目主办人：
蒋中杰 李志丰
中德证券有限责任公司
年 月 日
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