证券代码：002196          证券简称：方正电机       公告编号：2019-004



                   浙江方正电机股份有限公司
              关于出售资产暨关联交易的公告

         本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和

    完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    一、出售资产暨关联交易概述

    （一）基本情况
    浙江方正电机股份有限公司（简称：方正电机或公司）与延锋安道拓座椅有
限公司（简称：延锋安道拓）于 2018 年 12 月 18 日在证券时报及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 披露《关于签署合资协议书的公告》（公告编号：
2018-089），在浙江省丽水市莲都区共同投资设立汽车微型电机等相关业务的合
资公司双方出资人对合资公司认缴出资总额为人民币壹亿元整。
    浙江方正电机股份有限公司于 2019 年 1 月 15 日召开第六届董事会第
十一次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名出席会议并表决。监事及
高管列席了本次会议。会议以 6 票同意（张敏、蔡军彪、牟健三位董事为
延锋安道拓方德电机有限公司董事或监事故回避表决）， 0 票弃权、0 票
反对，审议通过《浙江方正电机股份有限公司关于出售资产暨关联交易的
议案》，同意浙江方正电机股份有限公司与 延锋安道拓方德电机有限公司
签订资产转让协议，以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的
评估值为定价参考依据，方正电机固定资产转让价格为 人民币 3593.4189
万元。
    （二）关联关系

   延锋安道拓方德电机有限公司为浙江方正电机股份有限公 司与延锋安
道拓座椅有限公司共同出资成立的合资公司，根据《深圳证券交易所股票
上市规则（2018 年）修订）》等相关规定，延锋安道拓方德电机有限公司
为浙江方正电机股份有限公司的关联公司，故本次交易构成关联交易。

       （三）审批程序

   《浙江方正电机股份有限公司关于出售资产暨关联交易的议案》已经
公司第六届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见。

       本次关联交易尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审
议。

       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
       二、交易对方的基本情况
       1、交易对方：延锋安道拓方德电机有限公司
       2、成立时间：2018 年 12 月 25 日
       3、经营范围：设计、开发、生产、销售（含网上销售）微型电机及相关
零部件，并提供与公司业务相关的技术咨询、售后服务和技术工程服务，以及开
展货物和技术的进出口贸易业务。


    4、公司的股权结构及比例如下：



                        出资方            认缴注册资本     股比
        甲方    延锋安道拓座椅有限公司      7000 万元       70%
        乙方   浙江方正电机股份有限公司     3000 万元       30%


   5、关联关系说明

        延锋安道拓方德电机有限公司为浙江方正电机股份有限公司与延锋
安道拓座椅有限公司共同出资成立的合资公司，延锋安道拓方德电机有限
公司为浙江方正电机股份有限公司的关联公司，故本次交易构成关联交易。

       三、关联交易标的基本情况
    （一）、方正电机标的资产概况
    1、出售资产名称：机器设备、电子设备等
    2、出售资产类别：固定资产
    3、标的资产权属：标的资产为浙江方正电机股份有限公司所有，不
存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
    4、标的资产的账面价值及 评估值：根据 银信资产评估有限公司出具
的《浙江方正电机股份有限公司机器设备拟转让项目评估报告》（银信评
报字【2018】沪第 0008 号），截至评估基准日 2018 年 11 月 30 日，标的
资产评估账面原值 49,321,215.54 元、净值 35,871,942.43 元机器设备 335 台（套）；
评估值为 35,934,189.00 元。
    5、所在地：浙江省丽水市水阁工业区石牛路 73 号
    四、转让协议主要内容
    1、交易的安排:双方同意在各自满足公司必要的内部和外部授权 /决议
/批准的前提条件下,资产转让协议生效并依约履行。协议签署并后效后，
受让方将于协议确定的交割日一次性向转让方支付价款。
    2、交割：双方应各自指派一名代表，互相配合共同办理转让标的的
交割。本次资产转让将在交割日完成交割。自交割日的次日起，本协议项
下转让标的所有权即属于受让方。
     五、涉及本次交易的其它安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，所得款
项将用于补充流动资金，本协议不存在上市公司高层人员变动计划等其它
安排。
    六、对上市公司影响
    充分发挥各方各自的优势，共同致力于将公司发展成为一家拥有先进制造技
术及竞争能力、服务于全球汽车零部件行业的微型电机专业企业，并且在产品和
服务质量、技术开发、企业内部治理、员工管理等各方面均呈现出优秀特性，从
而为各方的市场开拓和品牌发展带来满意的投资回报。
    七、其他
   根据合资公司的经营状况，预期方正电机后续仍有 3500-4000 万元的资产转让
计划，具体以公司后续公告为准。
     八、备查文件
     1、第六届董事会第十一次会议决议
     2、资产转让协议
     3、评估报告
     4、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    特此公告。


                                    浙江方正电机股份有限公司董事会
                                              2019 年 1 月 15 日