中信证券股份有限公司
关于浙江方正电机股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江方正
电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1307 号）的核准，
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“发行人”、“公司”）以非
公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 4,000 万股人民币普通股（A 股）
（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”或“保荐机构”）作为方正电机本次非公开发行的保荐机构和
主承销商，认为方正电机申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上
市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：浙江方正电机股份有限公司
英文名称：Zhejiang Founder Motor Co., Ltd.
注册资本：443,510,022 元（发行前）
法定代表人：张敏
成立日期：2001 年 12 月 20 日
注册地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路 73 号
股票简称：方正电机
股票代码：002196
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：323000
电 话：0578-2171041
2
传 真：0578-2276502
互联网网址：http://www.fdm.com.cn
电子信箱：liny.shu@fdm.com.cn
经营范围：电机、缝纫机的制造、销售；五金工具的销售；经营进出口业务
（详见《进出口企业资格证书》）。
（二）发行人的主要历史沿革及股本结构变动情况
1、公司设立、发行及上市
（1）发行人为发起设立的股份有限公司。2001 年 9 月 8 日，公司的全体发
起人共同签署《关于设立“浙江方正电机股份有限公司”的协议书》，并于 2001
年 11 月 5 日签署《关于发起设立浙江方正电机股份有限公司补充协议书》，同意
张敏、钱进、章则余、李锦火 4 名自然人以其所拥有丽水方正股权于 2001 年 9
月 30 日为基准日经评估所对应的净资产出资 22,539,678.69 元和以货币出资
12,038,321.31 元，合计 3,457.80 万元，胡宏等 12 名自然人以货币出资 342.20 万
元，累计 3,800 万元，共同发起设立浙江方正电机股份有限公司。
2001 年 12 月 20 日，公司在浙江省工商行政管理局办理注册登记，领取注
册号为 3300001008362 的《企业法人营业执照》，总股本 3,800 万元，法定代表
人为张敏。
（2）经中国证监会 2007 年 11 月 20 日出具的《关于核准浙江方正电机股份
有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]414 号）核准，公司首次
公开发行人民币普通股 A 股 2,000 万股。2007 年 12 月 12 日，公司股票在深圳
证券交易所挂牌上市，股票简称“方正电机”，股票代码 002196。此次发行后，
公司总股本由 5,715 万元变更为 7,715 万元。
2、公司上市后的股本变化和股本结构
（1）2011 年资本公积金转增股本
2011 年 4 月 8 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过《公司 2010 年
度利润分配预案》的议案，以公司首次公开发行后的股本总数 7,715 万股为基数，
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向全体股东按每 10 股分配红利 1.5 元（含税），同时每 10 股转增 5 股。资本公
积转增股本方案实施后，公司总股本变更为 11,572.50 万元。
（2）2013 年非公开发行股票
2013 年 7 月 10 日，公司经中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]851 号）核准，向特定对象非公开发
行人民币普通股股份共 33,563,673 股，其中：华鑫国际信托有限公司认购
19,743,336 股；张敏先生认购 7,897,335 股；钱进先生认购 3,948,668 股；胡宏先
生认购 1,974,334 股。发行完成后，公司总股本变更为 149,288,673 元。
（3）2014 年发行股份购买资产
2014 年 7 月 23 日，公司经中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公
司向翁伟文等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2014）726 号）核准，向
翁伟文等 31 名自然人累计发行人民币普通股 21,505,371 股收购其持有的深圳市
高科润电子有限公司 100%的股权。发行完成后，公司总股本变更为 170,794,044
元。
（4）2014 年股权激励
2014 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《浙江方
正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于浙
江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》等与本次激
励计划相关的议案；2014 年 10 月 11 日，公司第四届董事会第二十九次会议审
议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
的议案》；2014 年 11 月 27 日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》，公
司将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案。在中国证监会就上述
文件审核无异议后，2014 年 12 月 19 日公司召开 2014 年第三次临时股东大会审
议通过了与本次激励计划相关的议案。
根据上述限制性股票激励计划及股东大会的授权，2015 年 1 月 8 日，公司
召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
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案》，向 148 名首次授予的激励对象合计授出 753.70 万股限制性股票。上述限制
性股票授予完成后，公司总股本变更为 178,331,044 元。
根据上述限制性股票激励计划及股东大会的授权，2015 年 5 月 8 日，公司
第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修改向激励对象授予预留部分限制性
股票之授予日等相关事项的议案》。鉴于公司董事、高科润总经理翁伟文先生对
于高科润业绩做出的突出贡献，公司决定向翁伟文先生授予 46.30 万股预留部分
限制性股票。上述限制性股票授予完成后，公司总股本变更为 178,794,044 元。
（5）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015 年 11 月 3 日，公司经中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公
司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2470 号）
核准，向卓斌发行 29,151,079 股股份、向冒晓建发行 1,798,561 股股份、向徐正
敏发行 2,827,338 股股份、向朱玥奋发行 287,769 股股份、向徐迪发行 1,618,705
股股份、向祝轲卿发行 287,769 股股份、向杭开电气发行 3,383,864 股股份、向
曹冠晖发行 1,966,299 股股份、向吴宝才发行 2,449,647 股股份、向青岛金石灏汭
投资有限公司发行 1,613,875 股股份、向马文奇发行 1,440,965 股股份、向吴进山
发行 976,510 股股份、向浙江德石投资管理有限公司发行 72,041 股股份，购买上
述自然人和法人持有的上海海能汽车电子有限公司 100%的股权和杭州德沃仕电
动科技有限公司 100%的股权；向青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石
灏汭”）发行 18,393,623 股股份、向张敏发行 17,167,381 股股份、向翁伟文
3,065,603 股股份募集配套资金合计 63,000 万元，用于支付本次交易对价及相关
费用。发行完成后，公司总股本变更为 265,295,073 元。
（6）2015 年减资
鉴于已离职的李旭民先生已不符合股权激励相关条件，根据限制性股票激励
计划的相关规定，2015 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将已授予李旭民先生但尚未
解锁的 60,000 股限制性股票进行回购并注销。本次变更完成后，公司总股本变
更为 265,235,073 元。
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（7）2017 年资本公积转增股本
2017 年 5 月 18 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过《公司 2016 年
度利润分配预案》的议案，以公司 2016 年末的股本总数 265,235,073 股为基数，
向全体股东按每 10 股分配红利 0.5 元（含税），同时每 10 股转增 7 股。资本公
积转增股本方案实施后方正电机总股本变更为 450,899,624 元。
（8）2018 年减资
鉴于 2015 年发行股份购买资产收购的德沃仕未能完成业绩承诺，公司于
2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年年度股东大会上通过了《关于回购公司重大资
产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，以 1 元总价回购并注销
了德沃仕原股东杭开电气、曹冠晖、吴进山三名交易对方应补偿股份共计
7,389,602 股。上述应补偿股份回购并注销完成后，公司的总股本由 450,899,624
元减少至 443,510,022 元。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构变化情况如下：
本次发行前（截至 2018 年 本次发行后（按 2018 年
本次变动
9 月 30 日） 9 月 30 日情况模拟计算）
股份类别
占总股 股份数量 占总股
股份数量（股） 股份数量（股）
本比例 （股） 本比例
一、有限售条件股份 142,363,707 32.10% 30,000,000 172,363,707 36.40%
二、无限售条件股份 301,146,315 67.90% - 301,146,315 63.60%
三、股份总数 443,510,022 100.00% 30,000,000 473,510,022 100.00%
2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下（以截至
2018 年 9 月 30 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
序号 股东名称 持股数量（股）
1 张敏 74,263,167
2 青岛金石灏汭投资有限公司 31,269,159
3 卓斌 29,886,877
4 中振汉江装备科技有限公司 20,000,000
6
序号 股东名称 持股数量（股）
5 翁伟文 15,451,622
6 红塔资产-浙商银行-红塔资产鑫瑞 1 号资产管理计划 9,240,000
7 南华期货股份有限公司-南华期货立风 2 号资产管理计划 8,870,000
8 上海长风汇信股权投资中心（有限合伙） 6,000,000
9 马文奇 4,000,000
10 徐正敏 3,364,535
合计 202,345,360
（四）上市公司主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 336,001.19 329,228.46 290,411.95 278,421.31
负债总额 83,495.38 81,728.62 55,209.11 52,124.13
归属于母公司所有者
251,500.15 246,475.56 234,157.89 223,236.42
权益
少数股东权益 1,005.66 1,024.29 1,044.95 3,060.76
所有者权益 252,505.81 247,499.84 235,202.83 226,297.19
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 93,091.62 131,808.29 104,933.34 79,441.71
营业利润 6,439.35 15,462.94 12,764.22 6,794.47
利润总额 6,336.60 15,303.83 14,356.27 7,436.67
净利润 5,672.89 13,208.93 11,883.08 6,322.85
归属于母公司所有者
5,691.51 13,229.59 11,829.02 6,501.37
的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金
-4,933.63 4,609.68 3,628.64 3,655.49
流量净额
投资活动产生的现金
-11,488.06 -6,567.32 -9,088.83 -63,850.47
流量净额
筹资活动产生的现金
8,093.78 6,050.62 -5,714.76 61,704.60
流量净额
7
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
现金及现金等价物净
-8,154.01 3,467.65 -11,045.17 1,923.39
增加额
4、主要财务指标
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
ROE（摊薄）（%） 2.26 5.37 5.05 2.67
ROE（加权）（%） 2.29 5.50 5.17 6.74
ROA（%） 1.71 4.26 4.20 2.84
资产负债率（%） 24.85 24.82 19.01 18.72
流动比率 1.70 1.84 2.19 2.35
速动比率 1.15 1.36 1.55 1.71
基本每股收益（元/股） 0.13 0.30 0.46 0.33
每股净资产（元/股） 5.67 5.47 8.83 8.34
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 方正电机
证券代码 002196
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 30,000,000 股
证券面值 1.00 元
本次发行价格为 4.70 元/股，不低于定价基准日（发行期首日）前 20
发行价格
个交易日公司股票交易均价的 90%
募集资金总额 141,000,000.00 元
发行费用 5,452,830.20 元
募集资金净额 135,547,169.80 元
发行证券的锁定期 本次发行对象获得配售的股份自上市之日起 12 个月内不得转让
（二）本次发行对象
本次非公开发行对象为中振汉江装备科技有限公司、上海长风汇信股权投资
中心（有限合伙）、马文奇。本次发行对象与公司不存在关联关系。
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本次发行最终配售对象马文奇为自然人，中振汉江装备科技有限公司以自有
资金参与本次申购，上述 2 名配售对象不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此无需提供产品备案文件。
本次发行最终配售对象上海长风汇信股权投资中心（有限合伙）及其管理的
产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成
登记和备案程序。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构未发现下列可能影响公正履行
保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）中信证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定；
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2、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理；
4、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
5、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施。
（二）中信证券自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中信证券遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防
1、督导发行人有效执行并完善防止
止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
大股东、其他关联方违规占用发行人
人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》
资源的制度
及有关内控制度规定。
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事项 安排
督导发行人按照《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》的规定完善法人治理结构；督导发行人建全对董
2、督导发行人有效执行并完善防止
事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、
其董事、监事、高级管理人员利用职
高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级
务之便损害发行人利益的内控制度
管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，
并督导发行人严格执行相关制度。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
3、督导发行人有效执行并完善保障
善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐
关联交易公允性和合规性的制度，并
代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和
对关联交易发表意见
合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行
4、督导发行人履行信息披露的义务，
人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交
审阅信息披露文件及向中国证监会、
的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义
证券交易所提交的其他文件
务。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
5、持续关注发行人募集资金的使用、
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
6、持续关注发行人为他人提供担保 善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人
等事项，并发表意见 持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将
对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐
7、中国证监会、证券交易所规定及
协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规
保荐协议约定的其他工作
范运作。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址： 浙江省杭州市江干区解放东路 29 号迪凯银座 22 层
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 庄玲峰、肖云都
项目协办人： 董超
项目组人员： 金波、丁然、孙亚明
联系电话： 0571-85783754
传真： 0571-85783754
七、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行的保荐机构中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精
神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、
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审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保
荐机构内核小组的审核。
保荐机构（主承销商）中信证券认为：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上
市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中信证券愿意推
荐方正电机股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司非公
开发行 A 股股票之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
庄玲峰 肖云都
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
13
