方正电机：浙江六和律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书2019-02-21
浙江六和律师事务所
关于浙江方正电机股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
浙六和法意（2019）第 0065 号
致：浙江方正电机股份有限公司
浙江六和律师事务所(以下简称“本所”)受浙江方正电机股份有限公司(以下
简称“方正电机”、“公司”)的委托，作为公司本次非公开发行股票（以下简称“本
次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为方正电机本
次非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象的合规性事项进行见证，
出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
1、本所律师已对方正电机本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，
包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的核准文件、本次发行有关记
录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈
述和说明。
2、本所律师已获得方正电机的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出
具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者
1 / 11
口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件
上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚
假、重大遗漏或误导之处。
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所律师仅就与方正电机本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报告、审计
报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发行
结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
6、本所同意本法律意见书作为方正电机本次发行必备文件之一，随其他材
料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供方正电机本次发行之目的使用，不得用于任何其他目
的。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
2 / 11
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
方正电机/发行人/公司 指 浙江方正电机股份有限公司
方正电机拟以非公开发行股票的方式向不超过 10
本次非公开发行、本次发行 指 名特定投资者发行不超过 4,000 万股人民币普通股
股票之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 浙江六和律师事务所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
汉江装备 指 中振汉江装备科技有限公司
中车绿脉 指 襄阳中车绿脉汉江产业投资中心（有限合伙）
长风信汇 指 上海长风汇信股权投资中心（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
发行人及主承销商于 2019 年 1 月 22 日向投资者发
《认购邀请书》 指 出的《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票
认购邀请书》
发行人及主承销商于 2019 年 1 月 25 日向投资者发
《追加认购邀请书》 指 出的《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票
追加认购邀请书》
《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票申
《申购报价单》 指
购报价单》
《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票追
《追加申购单》 指
加申购单》
发行人与本次发行认购对象签订的《浙江方正电机
《股份认购协议》 指
股份有限公司非公开发行股份认购协议》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书任何表格中所列之数额与实际总额若有任何差异,均系四舍五
入所致。
1
第二部分 正文
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人已履行的内部决策程序
1、2017 年 9 月 1 日，发行人第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的
议案》、《关于<浙江方正电机股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案>的
议案》、 关于<浙江方正电机股份有限公司 2017 年非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于
本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明的议案》、
《关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行
的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》、《关于公司<利润分红政策及未来三年（2018-2020 年）股东回
报规划>的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公
开发行有关的议案。
2、2017 年 9 月 20 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的
议案》、《关于<浙江方正电机股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案>的
议案》、 关于<浙江方正电机股份有限公司 2017 年非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于
本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明的议案》、
《关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行
的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》、《关于公司<利润分红政策及未来三年（2018-2020 年）股东回
报规划>的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
3、2018 年 5 月 30 日，发行人第六届董事会第四次会议审议通过了对本次
非公开发行进行调整的《关于<浙江方正电机股份有限公司 2017 年非公开发行 A
2
股股票预案（修订稿）>的议案》。
4、2018 年 8 月 16 日，发行人第六届董事会第六次会议审议通过了《关于
延长非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会办
理非公开发行股票相关事宜的议案》。
5、2018 年 9 月 5 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于延长非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会
办理非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）中国证监会的核准
2018 年 8 月 20 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准浙江方正电机
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1307 号），核准发行人非
公开发行不超过 4,000 万股新股。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准
和核准，本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《实施
细则》等法律法规的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请
2019 年 1 月 22 日，发行人和主承销商中信证券以电子邮件形式向特定对象
送达了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件；具体送达对象包括证
券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，其他表达了认购意
向的投资者 10 名/家，以及截至 2018 年 12 月 31 日公司的前 20 名股东（不包括
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）。
经本所律师核查，发行人、中信证券向上述对象送达的本次非公开发行的《认
购邀请书》包含了申购对象、认购条件、申购数量、申报价格、认购时间安排、
认购程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购
3
金额、认购对象同意并遵守《认购邀请书》确定的认购条件与规则以及认购对象
同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
据此，本所律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容合法有效，
《认购邀请书》、《申购报价单》的发送对象符合发行人股东大会规定的作为本次
非公开发行对象的资格与条件。因此，本次认购邀请符合《实施细则》第二十二
条、第二十三条、第二十四条的规定。
（二）本次发行的申购报价
根据发行人本次的非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额不超过
41,090.00 万元（含本数），本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2019
年 1 月 23 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即
4.70 元/股。
1、首次申购
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2019
年 1 月 25 日上午 9:00-12:00，在发行人、中信证券共收到 1 名认购对象回复的
《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及相关附件，并据此
簿记建档，具体情况如下：
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否有效
1 汉江装备 4.70 9400 是
2、追加认购
根据首轮有效申购的统计结果，首轮申购的认购总金额未达到 41,090.00 万
元，认购对象少于 10 名，且累计认购数量低于 4000 万股，根据《认购邀请书》
的规定，发行人和中信证券协商一致后启动了追加认购程序。
经本所律师现场见证，在发行人和中信证券确定的追加认购期限内即 2019
年 1 月 28 日中午 12:00 前，发行人和中信证券共收到 2 份有效的《追加申购单》
及相关附件。
综上，在首轮申购和追加申购过程中，发行人和中信证券共收到 1 份有效的
4
《申购报价单》和 2 份有效的《追加申购单》，簿记建档如下：
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否有效
1 汉江装备 4.70 9400 是
2 马文奇 4.70 1880 是
3 长风汇信 4.70 2820 是
参与认购的对象均按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》、《追加申购单》及相关附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀
请书》、《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
据此，本所律师认为，以上有效报价之《申购报价单》、《追加申购单》符合
《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
（三）本次发行的发行数量、发行价格和发行对象
根据认购对象提交的《申购报价单》、《追加申购单》，并根据《认购邀请书》
及《追加认购邀请书》约定的发行价格、发行对象及其确定程序和规则，结合本
次非公开发行募集资金投资项目的资金需求，确定本次发行价格为 4.70 元/股，
发行数量为 3000 万股，募集资金总额为 14,100 万元（未扣除发行费用）。
根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，本次认购结果如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购价格（元/股） 锁定期（月）
1 汉江装备 2,000.00 4.70 是
2 马文奇 400.00 4.70 是
3 长风汇信 600.00 4.70 是
（四）发出缴款通知书和签署认购协议书
1、缴款通知
发行结果确定后，中信证券向 3 名发行对象分别发出《缴款通知书》，通知
各发行对象关于本次非公开发行最终确定的发行价格、各发行对象认购股数和需
缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定的缴款账户等信息。
经查验，本所律师认为，《缴款通知书》符合《发行管理办法》、《实施细则》
等法律法规的规定，合法有效。
5
2、签订《股份认购协议》
截至本法律意见书出具之日，发行人已与各发行对象分别签订了《股票认购
协议》。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》符合《发
行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
（五）缴款及验资
2019 年 1 月 31 日，天健会计师出具《验证报告》（天健验（2019）19 号）
验证：截至 2019 年 1 月 30 日止，中信证券在中国银行北京白家庄支行开立的认
购资金专用账户实际收到中振汉江装备科技有限公司、上海长风汇信股权投资中
心（有限合伙）和马文奇缴付的认购资金总额 141,000,000.00 元。
中信证券在扣除发行费用后将募集到的资金划转至发行人本次非公开发行
的募集资金存管账户。
2019 年 2 月 1 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验（2019）20 号）
验证：截至 2019 年 1 月 31 日止，发行人已向认购对象非公开发行人民币普通股
（A 股）30,000,000.00 股，每股面值 1 元，每股发行价格 4.70 元，募集资金总
额 141,000,000.00 元，扣除本次发行费用 5,452,830.20 元后，募集资金净额为
135,547,169.80 元 。 其 中 ， 计 入 实 收 资 本 30,000,000.00 元 ， 计 入 资 本 公 积
105,547,169.80 元。本次非公开发行完成后，发行人的注册资本变更为人民币
473,510,022.00 元，累计实收资本人民币 473,510,022.00 元。
据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行募集的资金已全部到位。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《发行管
理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行过程合法有效。
四、发行对象的合规性
（一）发行对象基本情况
根据本次发行方案及认购情况，发行人本次非公开发行的对象为汉江装备、
6
马文奇、长风汇信。根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经
本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，本次
非公开发行认购对象均为境内投资者，具有认购本次非公开发行股票的主体资格，
且未超过十名。本所律师认为，本次非公开发行的发行对象及人数均符合《证券
发行管理办法》及本次发行方案的规定。
根据长风汇信提供的资料、出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行对象
中，长风汇信属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金。长风汇信已于 2018 年 11 月 7 日向中国证券投资基金业协会办理私募
基金备案，基金编号为（SEL357），其执行事务合伙人上海长风汇信股权投资基
金管理有限公司亦已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1068416。
根据汉江装备提供的资料并经本所律师核查，本次发行对象中，汉江装备的
股东中车绿脉属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金。中车绿脉已于 2018 年 11 月 23 日向中国证券投资基金业协会办理私
募基金备案，基金编号为（SET812），其执行事务合伙人上海中车绿脉股权投资
基金管理有限公司亦已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1065012。
根据马文奇提供的资料、出具的承诺函并经本所律师核查，马文奇系以自有
资金参与认购，无需履行相关登记备案手续。
（二）发行对象关联关系情况
根据发行对象提供的资料、发行对象及发行人出具的承诺并经本所律师核查，
发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高
级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商亦未通过直接或间接
方式参与本次发行认购。
据此，本所律师认为，本次非公开发行确定的发行对象系中国公民和合法存
7
续的机构，具备本次发行对象的主体资格，符合《发行管理办法》、《实施细则》
等相关规定和发行人发行方案规定的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行股票已依法取得了必要的内部授权和批准，并已取得中
国证监会核准；
2、本次发行涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追
加申购单》以及发行人与认购对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书合法、
有效；
3、发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细
则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）
8
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司非公开
发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
律师事务所负责人：
郑金都
经办律师：
蒋政村 蒋贇
浙江六和律师事务所
年 月 日
9
