浙江六和律师事务所


                   关于


         浙江方正电机股份有限公司


    终止实施 2014 年限制性股票激励计划


暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票


                    之


                法律意见书




               二〇一九年二月
                         浙江六和律师事务所

关于浙江方正电机股份有限公司终止实施 2014 年限制性股票激

    励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票

                             之法律意见书

                                             浙六和法意（2019）第 0080 号

致：浙江方正电机股份有限公司

    浙江六和律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江方正电机股份有限公司
(以下简称“方正电机”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4 号》”）
等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定及《浙江方正电机股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就《浙江方正电机股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》及其各修订稿（以下简称“《公司股票激励
计划》”）所涉及的终止实施暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票（以
下简称“本次终止实施暨回购注销”）相关事宜，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所作如下声明：
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、公司向本所律师作出承诺 ，保证已全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上
的签名、印章均为真是，且就一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
    3、本法律意见书仅就与公司终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授
予未解除限售的全部限制性股票相关事项发表法律意见，且仅根据中国法律发
表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次股权激
励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    4、本法律意见书仅供本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予
未解除限售的全部限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何
其他目的。

    5、本所同意本法律意见书作为本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注
销已授予未解除限售的全部限制性股票所必备的法律文件，随其他材料一同公
告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
    一、关于本次终止实施暨回购注销的批准和授权

    2014 年 12 月 19 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘
要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案，同意授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划
中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解
锁的限制性股票。
    2015 年 1 月 8 日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三
次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次
限制性股权激励计划的授予日为 2015 年 1 月 8 日，并同意向符合授予条件的
148 名激励对象授予 753.0 万股限制性股票，授予价格为 7.89 元。同日，公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
    2015 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的
议案》，确定 2015 年 5 月 8 日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟
文授予全部 46.3 万股预留部分限制性股票，授予价格为 9.12 元/股。同日，公
司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励
对象主体资格合法、有效。
    2015 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于修改向激励对象授予预留部分限制性股票授予日等相关事项的议案》，并于
当日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制
性股票激励对象名单的议案》，将公司向翁伟文先生授予全部 46.3 万股预留部
分限制性股票的授予日修改为 2015 年 6 月 18 日，授予价格修改为 9.17 元/股。
同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规
定，激励对象主体资格合法、有效。
    2015 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定

                                     4
对因离职已不符合激励条件的激励对象李旭民已获授但尚未解锁的限制性股票
进行回购注销。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对上述离
职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
    2016 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会
第十五次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司及首次授予限制性股票的激
励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，同意公司办理相关解锁事宜。同
日，公司独立董事对此发表独立意见，同意按照公司激励计划的规定办理解锁
的相关事宜。
    2017 年 5 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会
第二十一次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期及预
留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认首次授予限制性
股票及预留部分授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条
件，同意公司办理相关解锁事宜。同日，公司独立董事对此发表独立意见，同
意按照公司激励计划的规定办理解锁的相关事宜。
    2018 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事
会第二十六次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司对已离职、离世的首期激励对象沈斌等九人已获授但未解锁的限制性
股票进行回购注销。同日，公司独立董事对此发表独立意见，同意公司本次对
上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
    2018 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于限制
性股票激励计划第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成
就的议案》，确认公司首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制
性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就,同意公司办理相关解锁事宜。同日，
公司独立董事对此发表独立意见，同意按照公司激励计划的规定办理解锁的相
关事宜。
    2019 年 2 月 21 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十
次审议通过了《关于终止实施 2014 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未
解除限售的全部限制性股票议案》，确认对 138 位激励对象已获授但尚未解锁

                                   5
的限制性股票共 4,691,672 股进行回购注销。同日，公司独立董事对此发表独
立意见，同意终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限
售的限制性股票。
    根据《备忘录第 4 号》的相关规定，本次终止实施限制性股票激励计划经
过股东大会审议通过后，公司承诺自 2019 年第二次临时股东大会决议公告之日
起 3 个月内，不再审议股权激励计划相关事项。

    据此，本所律师经核查认为，公司本次终止实施暨回购注销已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、
《备忘录第 4 号》等法律、法规、规范性文件和《公司股票激励计划》的相关
规定。公司尚需就本次终止实施暨回购注销取得股东大会的批准，履行相关信
息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手
续。

       二、本次终止实施暨回购注销相关事宜
    1、本次终止实施暨回购注销的原因
    鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激
励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合
法利益，充分落实员工激励，经公司与激励对象协商一致，公司审慎决定终止
实施本次激励计划，与之配套的《公司股票激励计划》等文件将一并终止。
    2、本次终止实施暨回购注销的数量
    根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施 2014 年限
制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票议案》，本
次终止实施股权激励计划回购注销 138 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁
的限制性股票 469.1672 万股(占公司总股本的 0.99 %), 公司股份总数将由
473,510,022 股变更为 468,818,350 股。
    3、本次终止实施暨回购注销的股票价格及资金来源
    （1）根据《公司股票激励计划》规定，公司回购注销限制性股票的，回购
价格为授予价格，但资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的，回购
价格按以下方法调整：
    P=P0÷（1＋n）
                                     6
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    公司已解锁年份的限制性股票分红已发给激励对象，未能解锁部分限制性
股票，因该部分分限制性股票未能解锁，该等现金分红不予返还，公司亦不基
于派息调整上述股票回购价格。
    （2）根据《公司股票激励计划》“第十三章 回购注销的原则”相关规定：
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计
划需对回购价格进行调整的除外。
    本次首次授予限制性股份回购注销 437.6832 万股,回购价格为 4.64 元/股；
预留部分限制性股票回购注销 31.4840 万股,回股价格为 5.39 元/股。
    （3）根据公司说明，本次终止实施暨回购注销支付的回购价款全部为公司
自有资金。
    据此，本所律师认为，公司本次终止实施暨回购注销事宜符合《股权激励
管理办法》及《公司股票激励计划》的相关规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：
    公司本次终止实施暨回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股
权激励管理办法》、《公司股票激励计划》及《备忘录第 4 号》的相关规定；
截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次终止实施暨回购注销取得股东大
会的批准，履行相关信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减少注册
资本和股份注销登记手续。公司本次终止实施暨回购注销的原因、数量及价格
符合《股权激励管理办法》、《公司股票激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司终止实
施 2014 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票
之法律意见书》之签字盖章页）




   浙江六和律师事务所



   负责人：郑金都



                                经办律师：蒋政村


                                           蒋 贇




                                                   2019 年 2 月 21 日




                                  8