证券代码：002196           证券简称：方正电机          公告编号：2019-013



                   浙江方正电机股份有限公司
           关于终止实施 2014 年限制性股票激励计划暨
      回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的公告

        本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完

   整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




    浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 21 日召开
第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施 2014 年限制性股票激
励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》，根据《浙江方
正电机股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划》及相关法律法规及规范性文
件的规定，公司拟对首次及预留部分获授但尚未解锁的 138 名激励对象总计
469.1672 万股的限制性股票进行回购注销处理并终止限制性股票激励计划（以
下简称“本次回购注销”）。本次回购注销尚需提交公司 2019 年第二次临时股
东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
    一、公司限制性股票激励计划简述
     1、2014 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，
2014 年 10 月 11 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈浙
江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，
监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
     2、2014 年 11 月 21 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订
稿）经中国证监会备案无异议。
     3、2014 年 11 月 27 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的
议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量的
议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司
独立董事对此发表了独立意见。
     4、2014 年 12 月 19 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、
《关于提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
     5、2015 年 1 月 8 日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三
次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日
符合相关规定。
     6、公司于 2015 年 5 月 8 日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。
根据公司 2014 年第三次临时股东大会审议并通过的《浙江方正电机股份有限公
司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙江方正电机股份有限公司股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，董事会认为激励计划规定
的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定 2015 年 5 月 8 日作
为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文先生授予全部 46.3 万股预留部
分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%确定，即 9.12 元/股。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主
体资格合法、有效。
     7、公司于 2015 年 6 月 17 日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关
于修改向激励对象授予预留部分限制性股票之授予日等相关事项的议案》，并于
当日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于重新核实公司预留部分限
制性股票激励对象名单的议案》。根据公司 2014 年第三次临时股东大会审议并
通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙
江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件
已经满足，确定 2015 年 6 月 18 日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁
伟文先生授予全部 46.3 万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予
价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 50%确定，即 9.17 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定
的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
     8、2015年10月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票进行回购注销。

    9、2016年3月22日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第
一个解锁期可解锁激励对象共147人，可申请解锁的限制性股票数量为112.155
万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的15%，占公司目前股本总额的
0.4229%。

     10、2017年5月3日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
限制性股票激励计划第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条
件成就的议案》，首次授予限制性股票及预留部分授予限制性股票的激励对象均
满足激励计划的规定相关解锁条件，本次符合解锁条件的激励对象共147人，可
申请解锁的限制性股票数量为200.815万股，其中首次授予的限制性股票自本激
励计划解锁数量为186.925万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%；预
留部分的限制性股票解锁数量为13.89万股，占股权激励预留部分的限制性股票
总数的30%。本次申请解锁的限制性股票数量占公司目前股本总额的0.7571%。
     11、2018年1月17日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
限制性股票激励计划首期激励对象沈斌等九人已离职，公司拟回购注销其持有的
已获授权但尚未解锁的共计123,420股限制性股票进行回购注销,回购价格为
4.64元/股。公司独立董事发表了独立意见。浙江六和律师事务所出具了相应的
法律意见书。

    12、2018年4月18日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于限制
性股票激励计划第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成
就的议案》，公司首次及预留授予限制性股票的激励对象均满足《浙江方正电机
股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定相关解锁条件。本次
符合解锁条件的激励对象共138人，可申请解锁的限制性股票数量为3,362,418
股，其中首次授予的限制性股票自本激励计划解锁数量为3,126,288股，占股权
激励首次授予限制性股票总数的25%；预留部分的限制性股票解锁数量为236,130
股，占股权激励预留部分的限制性股票总数的30%。本次申请解锁的限制性股票
数量占公司目前股本总额的0.7457%。并于当日召开第六届监事会第三次会议，
审议通过限制性股票激励计划第三个解锁期及预留部分限制性股票激励计划第
二个解锁期可解锁激励对象名单。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独
立意见。

     13、2019年2月21日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会
第十次会议，审议通过了《关于终止实施2014年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》。同意公司对首次及预留部分获授
但尚未解锁的138名激励对象计469.1672万股的限制性股票进行回购注销，并终
止实施2014年限制性股票激励计划。


     二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
     （一）终止原因

    鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响,公司继续实施本次股权激励

计划将难以达到预期的激励目的和激励效果.为保护公司及广大投资者的合法利

益,充分落实员工激励,经公司与激励对象协商一致,公司董事会审慎决定终止实

施本次激励计划。

    根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条的规定，上市公司在股东大

会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定，

因此，公司本终止事项尚需提交股东大会审议。
    （二）回购注销数量
       本次终止实施股权激励计划回购注销 138 名激励对象合计持有的已授予
尚未解锁的限制性股票 469.1672 万股。

    （三）回购价格

    1、计算公式：
    ①、资本公积金转增股本
           P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    ②、派息

    公司已解锁年份的限制性股票分红已发给激励对象，未能解锁部分限制性股

票，因该部分分限制性股票未能解锁，该等现金分红不予返还，公司亦不基于派

息调整上述股票回购价格。
    2、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 回购注销的原则”
相关规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但
根据本计划需对回购价格进行调整的除外。本次首次授予限制性股份回购注销
437.6832 万股,回购价格为 4.64 元/股； 预留部分限制性股票回购注销 31.484
万股,回股价格为 5.39 元/股。
    （四）公司回购的资金来源
      公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
    （五）后续措施
   根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案
尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的
2019 年第二次临时股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划
相关事项。
     三、本次回购注销后公司股本变动情况


股份性质            本次变动前          本次变动增 本次变动后
                    数量（股）   比例   减（股）     数量（股）   比例
一、限售条件流通股   103,377,280   21.83%                 98,685,608   21.05%

/非流通股

高管锁定股            68,562,188   14.48%                 68,562,188   14.62%

首发后限售股          30,000,000   6.34%                  30,000,000    6.40%

股权激励限售股        4,815,092    1.01%    -4,691,672       123,420    0.03%

二、无限售条件流通   370,132,742   78.17%                370,132,742   78.95%

股

三、总股本           473,510,022   100%     -4,691,672   468,818,350     100%



     四、本次终止实施股权激励计划的会计处理及对公司的影响
      《企业会计准则解释第 3 号》（财会[2009]8 号）规定，在等待期内，如
果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处
理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
      《企业会计准则讲解（2010）》指出，如果企业在等待期内取消了所授予
的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），
企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确
认的金额。
      按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
     （一）根据《企业会计准则》的相关规定，如果企业在等待期内取消了所授
予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除
外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，即确认 2018 年度股份支付
费用 29.30 万元,对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。
      （二）公司在终止本次限制性股票激励计划并回购注消已授予但未解锁的
股票时，支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于
该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
      综上所述，本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性
文件的有关规定，公司管理层和核心骨干将继续认真履行工作职责，勤勉尽责。
本次终止激励计划事项不会对公司经营成果及股东权益产生实质性重大影响，最
终以会计师事务所出具的审计报告为准。
    五、独立董事意见
     公司独立董事经核查，对本次回购注销事项发表独立意见如下：公司本次
拟终止实施限制性股票激励计划，符合公司 2014 年限制性股票激励计划及相关
法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因
此，我们同意关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的
限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    六、监事会意见
     公司监事会对本次终止实施 2014 年限制性股票激励计划事项发表了核查
意见，一致认为：公司本次终止实施 2014 年限制性股票激励计划符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司 2014 年限制性股
票激励计划的相关规定，同意终止实施 2014 年限制性股票激励计划并对相关限
制性股票予以回购注销。
    七、法律意见书结论性意见
    浙江六和律师事务所蒋政村、蒋贇律师认为，公司本次终止实施暨回购注
销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《公司股票
激励计划》及《备忘录第 4 号》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公
司尚需就本次终止实施暨回购注销取得股东大会的批准，履行相关信息披露义
务并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。公司
本次终止实施暨回购注销的原因、数量及价格符合《股权激励管理办法》、《公
司股票激励计划》的相关规定。
    特此公告。




                                 浙江方正电机股份有限公司董事会
                                          2019年2月22日