中信证券股份有限公司
                       关于浙江方正电机股份有限公司
                 使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江方正电机股份有
限公司（以下简称“方正电机或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律
法规的要求，就方正电机本次使用不超过人民币 7,000 万元的暂时闲置募集资金
进行现金管理的事项进行了专项核查，并发表意见如下：

    一、本次非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可（2018）1307 号文核准，公司非公开
发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股发行价格 4.70 元，新股发行募集资
金总额 14,100.00 万元，扣除发行费用 545.28 万元，募集资金净额 13,554.72 万
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司非公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验（2019）20 号”《验资报告》。

    二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

    为规范募集资金的管理和使用，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定和要求，结合实际情况，公司制定了《浙江方正电机股份有限公司募集资金管
理办法》。

    截至 2019 年 2 月 26 日，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：
              开户行                           账号                 余额
  中国农业银行股份有限公司丽水分行       19850101040020833       37,290,000.00
    浙商银行股份有限公司丽水分行       3430020010120100119618   100,000,000.00
中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行     03887700040042784                 0.00
                            合计                                 137,290,000.00

   注：募集资金 137,290,000.00 元包含部分已发生尚未支付的发行费用。

    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理事项

    为合理利用募集资金，提升暂时闲置募集资金使用效率，公司第六届董事会
第十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，现金管
理的具体情况如下：

    （一）不影响募集资金项目建设和募集资金使用

    （二）投资额度

    公司拟使用不超过 7,000 万元闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度在
决议有效期内可以滚动使用，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （三）现金管理产品应满足条件

    为控制风险，投资产品为金融机构低风险、短期的保本型理财产品，单项理
财产品期限最长不超过一年，且符合下列条件：

    1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得为以股
票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在 2 个交易日
内报本所备案并公告。

    （四）投资决策

    在上述额度范围内，公司董事会拟授权董事长行使该项投资决策权并签署相
关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。

    （五）投资控制与风险控制措施

    公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批
和执行程序，确保理财产品投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟
采取的具体措施如下：

    1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制投资风险。

    2、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。公司保荐机构对闲置募集资金的理财情况进
行监督和检查。

    3、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

    4、公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关要求及时披
露公司现金管理的具体情况。

    四、监事会和独立董事意见

    公司监事会和独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前
提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，有利于
提高上市公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害上
市公司股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的利益。因此同意公司使用不
超过人民币 7,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

    五、保荐机构核查意见

    经核查：

    1、方正电机《公司章程》、《募集资金管理办法》；

    2、方正电机与本次现金管理事项相关的董事会决议、监事会决议以及独立
董事意见；

    3、方正电机本次非公开发行专户开立的相关资料以及会计师事务所出具的
《验资报告》；

    4、方正电机本次非公开发行募集资金的相关使用计划；

    5、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
等相关法律法规。

    保荐机构中信证券认为：

    1公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内

部控制制度，对募集资金实行专户存储管理。

    2公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过，

独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关
的法律法规及交易所规则的规定。

    3本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计

划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。

    综上，中信证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的
情况下，使用不超过 7,000 万元闲置募集资金进行现金管理事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司使用
闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签章页）




保荐代表人：   ___________________          ___________________
                      庄玲峰                      肖云都




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                                                   2019 年 2 月 27 日