独立董事述职报告
浙江方正电机股份有限公司独立董事
2018 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司
2018 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立
意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维
护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。现将 2018 年度本人
履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2018 年度出席公司会议情况
（1）董事会会议
姓 名 应出席 现场出席 以通讯方式参加会 委托出 缺席次数 是否连续两次未亲
次数 次数 议次数 席次数 自出席会议
郑联明 10 1 9 0 0 否
（2）股东大会会议
2018 年度，本人未出席公司股东大会。
二、2018 年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
（一） 2018 年 2 月 2 日公司召开的第六届董事会第一次会议并发表独立董
事意见
独立董事述职报告
1、经了解候选人的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为候选人具备
担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。候选人符
合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员的任职资格的规定，未
发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入
者，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定
我们同意公司董事会聘任蔡军彪先生为公司总经理，聘任牟健先生为公司常
务副总经理，聘任牟健先生为公司董事会秘书兼财务负责人。
我们认为公司第六届董事会第一次会议审议的关于聘任公司高级管理人员
的事项是合理的，其决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二） 2018 年 3 月 15 日公司召开的第六届董事会第二次会议并发表独立
董事意见
1、我们已与会议召开前获得并审阅了第六届董事会第二次会议审议的涉及
关联交易的相关议案，认定相关事项属于关联交易，并《确认 2017 年日常关联
交易议案》，同意提交董事会审议。
2、本次关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需
要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。
3、在本次关联议案的表决过程，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，我们同意本次关联交易。
（三） 2018 年 4 月 18 日公司召开第六届董事会第三次会议及年度相关事
项发表的独立意见。
1、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作
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为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于
公司2017度募集资金存放与使用情况的专项报告发表如下意见：
经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。
2、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅
了《公司董事会关于2017年度内部控制的自我评价报告》，现对公司内部控制情
况发表如下审核意见：
公司现有的法人治理结构和内部控制体系较为健全，能有效防范各项经营风
险，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司经营实际需要，
《公司董事会关于 2017 年度内部控制的自我评价报告》真实地体现了公司内部
控制体系的建设及运行情况，客观地反映了公司内部控制的有效性。
3、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们作为浙江
方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股
东负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，
核查结果如下：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格按照相关规定，
不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，公司的对外担保具体情况如下： 单位：（万元）
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相
实际发生日期 是否履行 是否为关
担保对象名称 关公告披露 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
（协议签署日） 完毕 联方担保
日期
公司与子公司之间担保情况
独立董事述职报告
担保额度
实际发生日期 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
（协议签署日） 完毕 联方担保
披露日期
杭州德沃仕电动
科技有限公司、深
圳市高科润电子 2017 年 04 2017 年 05 月 08 连带责任保
50,000 9715.47 二年 否 否
有限公司、浙江方 月 25 日 日 证
正（湖北）汽车零
部件有限公司
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际
50,000 9715.47
度合计（B1） 发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保
50,000 9715.47
保额度合计（B3） 余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际发生日期 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
（协议签署日） 完毕 联方担保
披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合
50,000 9715.47
（A1+B1+C1） 计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计
50,000 9715.47
计（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 3.94%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债
0
务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
上述担保事项均已按规定履行审批程序。
3、截止本报告期末，公司为全资子公司提供的担保余额为9715.47万元。没
有为控股股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、
非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事
项，不存在与证监发[2005]120号文相违背的担保事项。
4、公司各被担保方经营情况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风
险处于公司可控制的范围之内，目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而
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承担担保责任。
5、公司上述每笔担保均严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》、《公
司对外担保管理制度》等有关规定，事先履行了相应的决策审批程序。
4、关于续聘2018年度财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为浙江方正电机股份有限公司的独
立董事，我们对公司第六届董事会第三次会议所审议的《续聘天健会计师事务所
为公司 2018 年度审计机构的议案》发表如下独立意见：
1、公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合《公
司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
2、天健会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，作为公
司审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发
现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
我们同意续聘天健会计师事务所有限公司为本公司 2018 年度审计机构。
5、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司 2017 年度利润
分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：
公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案为：以 2018 年 4 月 16 日的股本
总数 450,899,624 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含
税 ）， 拟 分 配 利 润 共 计 22,544,981.20 （ 含 税 ）， 分 配 后 未 分 配 利 润 尚 余
114,006,282.91 元,结转下一年度；
我们认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规
定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配预案提交股东
大会审议。
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6、关于 2018 年度预计日常关联交易的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审
阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们
基于独立判断立场，对 2018 年度预计日常关联交易事项发表如下独立意见：
1、预计公司 2018 年度与浙江方德机器人系统技术有限公司、丽水津正电机
科技有限公司日常关联交易总额为 16,260 万元，占公司最近一期经审计净资产
246,475.56 万元的 6.60%，需报股东大会审议。
2、公司 2018 年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的
原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价
方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有
效。
4、公司 2018 年度关联交易预计符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，不存
在损害公司、其他非关联股东及广大中小投东利益的情况。
7、关于限制性股票激励计划第三个解锁期及预留部分限制性股票激励计划第二
个解锁期可解锁的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权
激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《限制性股票激励
计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核办法》中关于限制性股票股权
激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东
的利益，公司首次及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已成就，激励
对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资
格合法、有效。
我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的 138 名激励对象按照限制
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性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期及预
留部分限制性股票激励对象办理解锁的相关事宜。
８、关于上海海能汽车电子有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的独立意见
经核查，上海海能公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 9,092.15 万元，达到本年承诺数 8,400.00 万元。
上海海能近三年业绩实现情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 累计
实现净利润 [注] 7,630.45 7,412.63 9,092.15 24,135.23
承诺净利润 [注] 7,600.00 8,000.00 8,400.00 24,000.00
差异 30.45 -587.37 692.15 135.23
完成率 100.40% 92.66% 108.24% 100.56%
[注]：净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
上海海能公司近三年累计实现净利润达到业绩承诺要求。
公司关于非公开发行股份的资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明真实完
整，符合《业绩补偿协议》的相关规定，同意公司董事会关于上海海能汽车电子
有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明。
９、关于杭州德沃仕电动科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的独立意见
经核查，德沃仕公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为
2,596.91 万元，未达到本年承诺数 3,500.00 万元，完成本年预测盈利的 74.20%，
差额为 903.09 万元。
杭州德沃仕近三年业绩实现情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 累计
实现净利润 [注] 1,684.82 1,220.13 2,596.91 5,501.86
承诺净利润 [注] 1,650.00 2,400.00 3,500.00 7,550.00
差异 34.82 -1,179.87 -903.09 -2,048.14
独立董事述职报告
完成率 102.11% 50.84% 74.20% 72.87%
[注]：净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
德沃仕公司近三年累计实现净利润与承诺业绩差额为 2,048.14 万元。
德沃仕公司 2017 年度未能完成本年业绩承诺主要系受新能源汽车补贴政策
调整影响，新能源物流车销售不及预期，从而影响德沃仕公司的产品销售。
本公司将按照补偿协议规定的计算公式确定盈利补偿期限内各承担补偿义
务主体应需补偿的股份数量，督促各承担补偿义务主体向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司发出将应需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账
户并对该等股份进行锁定，并明确说明仅本公司有权作出解除该等锁定的指令。
本公司将以 1 元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份，相关股
份将由本公司依法注销。
公司关于非公开发行股份的资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明真实完
整，符合业绩补偿协议》的相关规定，同意公司董事会关于杭州德沃仕电动科技
有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明。
10、关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份的独立
意见
独立董事在公司第六届董事会第三次会议上发表独立意见：根据本公司与德
沃仕公司部分原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充
协议》，德沃仕公司原股东杭州杭开电气有限公司等三名交易对方承诺德沃仕公
司 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别为 1,650 万元、2,400 万元、3,500 万元。若德沃仕在 2015 年度、2016 年度、
2017 年度累积实现的净利润未能达到 6,050 万元的，则甲方对上述应补偿金额所
对应的股份以人民币 1.00 元总价回购。经审计德沃仕累计完成净利润 5501.86
万元，完成比例为 72.87%。上市公司和业绩补偿义务人应严格按照重大资产重
组的相关规定和程序，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充
协议》约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿承诺，
切实保障公司及广大股东的利益。
（四）2018 年 5 月 30 日召开的公司六届董事会第四次会议
独立董事述职报告
（五）、2018 年 6 月 27 日召开的公司六届董事会第五次会议关于聘任高级管理
人员的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作
细则》的要求，作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们对公司第六届董事会第五次会议做出的关于公司高管聘任发表如下意见：经
对本次拟聘任的高级管理人员的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为其具备
担任相应高级管理人员职务的资格，未发现有《公司法》第 146 条规定不得担
任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情形，不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；公司高级管
理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、 《公司章程》的有关规
定。同意第六届董事会第五次会议对有关高级管理人员的聘任决议。
（六）、 2018 年 8 月 16 日召开的公司第六届董事会第六次会议及相关事项
发表的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为浙江
方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，本
着审慎、负责的态度，对公司第六届董事会第六次会议审议的关于延长非公开发
行股票股东大会决议有效期及授权有效期相关事项进行了审核，并发表如下独立
意见：
1、本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会
授权有效期的相关议案和文件在提交董事会审议前，已经得到我们的事前审查和
认可，我们同意将相关议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。
2、本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期有利于确保
公司本次非公开发行相关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在
独立董事述职报告
损害公司及其他股东利益的情形。
因此，我们同意延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期，同意将
《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会继续授权
董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》提交公司股东大会审议。
（七） 2018 年 8 月 25 日召开的公司第六届董事会第七次会议及半年度相关
事项发表的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们
作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司
和全体股东负责的态度，对公司第六届董事会第七次会议的相关议案和公司
2018 年上半年相关事项发表如下独立意见：
1、关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
我们认真审阅了《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》，该报告如实反映了公司 2018 年上半年募集资金的存放与使用情况。
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合证监会《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，也符合公司预
定的市场策略需要，不会损害投资者与公司利益，不存在改变募集资金使用计划。
2、关于公司 2018 年上半年度与关联方资金占用事宜的独立意见：
报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；也不存
在以前年度发生并累计到 2018 年 6 月 30 日公司控股股东及其他关联方占用资金
的情况。
3、关于公司 2018 年上半年度对外担保情况的独立意见：
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日 实际担保金 担保类型 担保期 是否履 是否为
独立董事述职报告
相关公告 期（协议签署 额 行完毕 关联方
披露日期 日） 担保
报告期内审批的对外担保额 报告期内对外担保实际发
度合计（A1） 生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保 报告期末实际对外担保余
额度合计（A3） 额合计（A4）
公司与子公司之间担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
额 行完毕
披露日期 日） 担保
杭州德沃仕电动
科技有限公司、
深圳市高科润电 2017 年
2017 年 05 月 连带责任
子有限公司、浙 04 月 25 50,000 17,115.06 二年 否 否
08 日 保证
江方正（湖北） 日
汽车零部件有限
公司
报告期内审批对子公司担保 报告期内对子公司担保实
50,000 17,115.06
额度合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实际担
50,000 17,115.06
担保额度合计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
额 行完毕
披露日期 日） 担保
报告期内审批对子公司担保 报告期内对子公司担保实
额度合计（C1） 际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实际担
担保额度合计（C3） 保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
50,000 17,115.06
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度 报告期末实际担保余额合
50,000 17,115.06
合计（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 6.78%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的
0
债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F）
独立董事述职报告
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
上述担保事项均已按规定履行审批程序。
经核查，我们认为：公司能够认真执行公司《章程》等有关规定，不存在控
股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；公司能够严格控制对外担保风
险，公司所有对外担保事项均已经通过了董事会的审核及股东大会的审批，不存
在违规担保情况。
（八）、2018 年 10 月 24 日召开的公司第六届董事会第八次会议
（九）、2018 年 11 月 26 日召开的公司第六届董事会第九次会议并发表独立
董事意见
公司本次转让广西三立股权有利于公司优化资源配置、提高公司资金使用效
率及管理效率。本次转让控股子公司股权符合公司战略发展的需要，不存在损害
公司中小股东利益的情形。本次股权转让实施完毕后，公司收到的股权转让价款
可补充流动资金，支持公司业务发展，对公司财务状况和经营成果不会产生不利
影响。
（十）2018 年 12 月 17 日召开的公司第六届董事会第十次会议
三、在公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人利用去公司参观现场和参加会议的机会特地提前到公司进
行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人
员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态；同时，通过网络等公共媒介关注有关公司的宣传和
报道，加深对公司的认识和了解，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态并为公司献计献策。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2018年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对
独立董事述职报告
公司生产经营、生产线停产及搬迁、关联往来等情况，详实地听取了相关人员的
汇报；在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，
积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
此外，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和
理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、其他工作情况
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、本人联系方式
电子邮箱： hzzlm@163.como
独立董事：郑联明
2019 年 4 月
独立董事述职报告
浙江方正电机股份有限公司独立董事
2018 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司
2018 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立
意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维
护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。现将 2018 年度本人
履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2018 年度出席公司会议情况
（1）董事会会议
姓 名 应出席 现场出席 以通讯方式参加会 委托出 缺席次数 是否连续两次未亲
次数 次数 议次数 席次数 自出席会议
董望 10 1 9 0 0 否
（2）股东大会会议
2018 年度，本人未出席公司股东大会。
二、2018 年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
（四） 2018 年 2 月 2 日公司召开的第六届董事会第一次会议并发表独立董
事意见
1、经了解候选人的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为候选人具备
独立董事述职报告
担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。候选人符
合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员的任职资格的规定，未
发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入
者，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定
我们同意公司董事会聘任蔡军彪先生为公司总经理，聘任牟健先生为公司常
务副总经理，聘任牟健先生为公司董事会秘书兼财务负责人。
我们认为公司第六届董事会第一次会议审议的关于聘任公司高级管理人员
的事项是合理的，其决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五） 2018 年 3 月 15 日公司召开的第六届董事会第二次会议并发表独立
董事意见
4、我们已与会议召开前获得并审阅了第六届董事会第二次会议审议的涉及
关联交易的相关议案，认定相关事项属于关联交易，并《确认 2017 年日常关联
交易议案》，同意提交董事会审议。
5、本次关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需
要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。
6、在本次关联议案的表决过程，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，我们同意本次关联交易。
（六） 2018 年 4 月 18 日公司召开第六届董事会第三次会议及年度相关事
项发表的独立意见。
1、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作
为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于
独立董事述职报告
公司2017度募集资金存放与使用情况的专项报告发表如下意见：
经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。
2、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅
了《公司董事会关于2017年度内部控制的自我评价报告》，现对公司内部控制情
况发表如下审核意见：
公司现有的法人治理结构和内部控制体系较为健全，能有效防范各项经营风
险，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司经营实际需要，
《公司董事会关于 2017 年度内部控制的自我评价报告》真实地体现了公司内部
控制体系的建设及运行情况，客观地反映了公司内部控制的有效性。
3、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们作为浙江
方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股
东负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，
核查结果如下：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格按照相关规定，
不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，公司的对外担保具体情况如下： 单位：（万元）
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相
实际发生日期 是否履行 是否为关
担保对象名称 关公告披露 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
（协议签署日） 完毕 联方担保
日期
公司与子公司之间担保情况
担保额度 实际发生日期 是否履行 是否为关
担保对象名称 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
相关公告 （协议签署日） 完毕 联方担保
独立董事述职报告
披露日期
杭州德沃仕电动
科技有限公司、深
圳市高科润电子 2017 年 04 2017 年 05 月 08 连带责任保
50,000 9715.47 二年 否 否
有限公司、浙江方 月 25 日 日 证
正（湖北）汽车零
部件有限公司
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际
50,000 9715.47
度合计（B1） 发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保
50,000 9715.47
保额度合计（B3） 余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际发生日期 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
（协议签署日） 完毕 联方担保
披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合
50,000 9715.47
（A1+B1+C1） 计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计
50,000 9715.47
计（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 3.94%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债
0
务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
上述担保事项均已按规定履行审批程序。
3、截止本报告期末，公司为全资子公司提供的担保余额为9715.47万元。没
有为控股股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、
非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事
项，不存在与证监发[2005]120号文相违背的担保事项。
4、公司各被担保方经营情况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风
险处于公司可控制的范围之内，目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而
承担担保责任。
独立董事述职报告
5、公司上述每笔担保均严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》、《公
司对外担保管理制度》等有关规定，事先履行了相应的决策审批程序。
4、关于续聘2018年度财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为浙江方正电机股份有限公司的独
立董事，我们对公司第六届董事会第三次会议所审议的《续聘天健会计师事务所
为公司 2018 年度审计机构的议案》发表如下独立意见：
1、公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合《公
司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
2、天健会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，作为公
司审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发
现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
我们同意续聘天健会计师事务所有限公司为本公司 2018 年度审计机构。
5、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司 2017 年度利润
分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：
公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案为：以 2018 年 4 月 16 日的股本
总数 450,899,624 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含
税 ）， 拟 分 配 利 润 共 计 22,544,981.20 （ 含 税 ）， 分 配 后 未 分 配 利 润 尚 余
114,006,282.91 元,结转下一年度；
我们认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规
定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配预案提交股东
大会审议。
6、关于 2018 年度预计日常关联交易的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
独立董事述职报告
票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审
阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们
基于独立判断立场，对 2018 年度预计日常关联交易事项发表如下独立意见：
5、预计公司 2018 年度与浙江方德机器人系统技术有限公司、丽水津正电机
科技有限公司日常关联交易总额为 16,260 万元，占公司最近一期经审计净资产
246,475.56 万元的 6.60%，需报股东大会审议。
6、公司 2018 年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的
原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价
方式，交易有利于公司的生产经营。
7、董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有
效。
8、公司 2018 年度关联交易预计符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，不存
在损害公司、其他非关联股东及广大中小投东利益的情况。
7、关于限制性股票激励计划第三个解锁期及预留部分限制性股票激励计划第二
个解锁期可解锁的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权
激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《限制性股票激励
计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核办法》中关于限制性股票股权
激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东
的利益，公司首次及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已成就，激励
对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资
格合法、有效。
我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的 138 名激励对象按照限制
性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期及预
留部分限制性股票激励对象办理解锁的相关事宜。
独立董事述职报告
８、关于上海海能汽车电子有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的独立意见
经核查，上海海能公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 9,092.15 万元，达到本年承诺数 8,400.00 万元。
上海海能近三年业绩实现情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 累计
实现净利润 [注] 7,630.45 7,412.63 9,092.15 24,135.23
承诺净利润 [注] 7,600.00 8,000.00 8,400.00 24,000.00
差异 30.45 -587.37 692.15 135.23
完成率 100.40% 92.66% 108.24% 100.56%
[注]：净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
上海海能公司近三年累计实现净利润达到业绩承诺要求。
公司关于非公开发行股份的资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明真实完
整，符合《业绩补偿协议》的相关规定，同意公司董事会关于上海海能汽车电子
有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明。
９、关于杭州德沃仕电动科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的独立意见
经核查，德沃仕公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为
2,596.91 万元，未达到本年承诺数 3,500.00 万元，完成本年预测盈利的 74.20%，
差额为 903.09 万元。
杭州德沃仕近三年业绩实现情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 累计
实现净利润 [注] 1,684.82 1,220.13 2,596.91 5,501.86
承诺净利润 [注] 1,650.00 2,400.00 3,500.00 7,550.00
差异 34.82 -1,179.87 -903.09 -2,048.14
完成率 102.11% 50.84% 74.20% 72.87%
[注]：净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
独立董事述职报告
德沃仕公司近三年累计实现净利润与承诺业绩差额为 2,048.14 万元。
德沃仕公司 2017 年度未能完成本年业绩承诺主要系受新能源汽车补贴政策
调整影响，新能源物流车销售不及预期，从而影响德沃仕公司的产品销售。
本公司将按照补偿协议规定的计算公式确定盈利补偿期限内各承担补偿义
务主体应需补偿的股份数量，督促各承担补偿义务主体向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司发出将应需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账
户并对该等股份进行锁定，并明确说明仅本公司有权作出解除该等锁定的指令。
本公司将以 1 元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份，相关股
份将由本公司依法注销。
公司关于非公开发行股份的资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明真实完
整，符合业绩补偿协议》的相关规定，同意公司董事会关于杭州德沃仕电动科技
有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明。
10、关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份的独立
意见
独立董事在公司第六届董事会第三次会议上发表独立意见：根据本公司与德
沃仕公司部分原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充
协议》，德沃仕公司原股东杭州杭开电气有限公司等三名交易对方承诺德沃仕公
司 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别为 1,650 万元、2,400 万元、3,500 万元。若德沃仕在 2015 年度、2016 年度、
2017 年度累积实现的净利润未能达到 6,050 万元的，则甲方对上述应补偿金额所
对应的股份以人民币 1.00 元总价回购。经审计德沃仕累计完成净利润 5501.86
万元，完成比例为 72.87%。上市公司和业绩补偿义务人应严格按照重大资产重
组的相关规定和程序，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充
协议》约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿承诺，
切实保障公司及广大股东的利益。
（四）2018 年 5 月 30 日召开的公司六届董事会第四次会议
（五）、2018 年 6 月 27 日召开的公司六届董事会第五次会议关于聘任高级管理
独立董事述职报告
人员的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作
细则》的要求，作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们对公司第六届董事会第五次会议做出的关于公司高管聘任发表如下意见：经
对本次拟聘任的高级管理人员的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为其具备
担任相应高级管理人员职务的资格，未发现有《公司法》第 146 条规定不得担
任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情形，不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；公司高级管
理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、 《公司章程》的有关规
定。同意第六届董事会第五次会议对有关高级管理人员的聘任决议。
（十）、 2018 年 8 月 16 日召开的公司第六届董事会第六次会议及相关事项
发表的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为浙江
方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，本
着审慎、负责的态度，对公司第六届董事会第六次会议审议的关于延长非公开发
行股票股东大会决议有效期及授权有效期相关事项进行了审核，并发表如下独立
意见：
1、本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会
授权有效期的相关议案和文件在提交董事会审议前，已经得到我们的事前审查和
认可，我们同意将相关议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。
2、本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期有利于确保
公司本次非公开发行相关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
因此，我们同意延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期，同意将
独立董事述职报告
《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会继续授权
董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》提交公司股东大会审议。
（十一） 2018 年 8 月 25 日召开的公司第六届董事会第七次会议及半年度相
关事项发表的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们
作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司
和全体股东负责的态度，对公司第六届董事会第七次会议的相关议案和公司
2018 年上半年相关事项发表如下独立意见：
1、关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
我们认真审阅了《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》，该报告如实反映了公司 2018 年上半年募集资金的存放与使用情况。
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合证监会《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，也符合公司预
定的市场策略需要，不会损害投资者与公司利益，不存在改变募集资金使用计划。
2、关于公司 2018 年上半年度与关联方资金占用事宜的独立意见：
报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；也不存
在以前年度发生并累计到 2018 年 6 月 30 日公司控股股东及其他关联方占用资金
的情况。
3、关于公司 2018 年上半年度对外担保情况的独立意见：
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
额 行完毕
披露日期 日） 担保
报告期内审批的对外担保额 报告期内对外担保实际发
独立董事述职报告
度合计（A1） 生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保 报告期末实际对外担保余
额度合计（A3） 额合计（A4）
公司与子公司之间担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
额 行完毕
披露日期 日） 担保
杭州德沃仕电动
科技有限公司、
深圳市高科润电 2017 年
2017 年 05 月 连带责任
子有限公司、浙 04 月 25 50,000 17,115.06 二年 否 否
08 日 保证
江方正（湖北） 日
汽车零部件有限
公司
报告期内审批对子公司担保 报告期内对子公司担保实
50,000 17,115.06
额度合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实际担
50,000 17,115.06
担保额度合计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
额 行完毕
披露日期 日） 担保
报告期内审批对子公司担保 报告期内对子公司担保实
额度合计（C1） 际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实际担
担保额度合计（C3） 保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
50,000 17,115.06
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度 报告期末实际担保余额合
50,000 17,115.06
合计（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 6.78%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的
0
债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
上述担保事项均已按规定履行审批程序。
独立董事述职报告
经核查，我们认为：公司能够认真执行公司《章程》等有关规定，不存在控
股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；公司能够严格控制对外担保风
险，公司所有对外担保事项均已经通过了董事会的审核及股东大会的审批，不存
在违规担保情况。
（十二）、2018 年 10 月 24 日召开的公司第六届董事会第八次会议
（十三）、2018 年 11 月 26 日召开的公司第六届董事会第九次会议并发表独
立董事意见
公司本次转让广西三立股权有利于公司优化资源配置、提高公司资金使用效
率及管理效率。本次转让控股子公司股权符合公司战略发展的需要，不存在损害
公司中小股东利益的情形。本次股权转让实施完毕后，公司收到的股权转让价款
可补充流动资金，支持公司业务发展，对公司财务状况和经营成果不会产生不利
影响。
（十）2018 年 12 月 17 日召开的公司第六届董事会第十次会议
三、在公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人利用去公司参观现场和参加会议的机会特地提前到公司进
行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人
员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态；同时，通过网络等公共媒介关注有关公司的宣传和
报道，加深对公司的认识和了解，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态并为公司献计献策。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2018年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对
公司生产经营、生产线停产及搬迁、关联往来等情况，详实地听取了相关人员的
汇报；在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，
积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
独立董事述职报告
此外，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和
理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、其他工作情况
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、本人联系方式
电子邮箱：dowon 1211@zju.edu.cn
独立董事：董 望
2019 年 4 月
浙江方正电机股份有限公司独立董事
独立董事述职报告
2018 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司
2018 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立
意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维
护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。现将 2018 年度本人
履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2018 年度出席公司会议情况
（1）董事会会议
姓 名 应出席 现场出席 以通讯方式参加会 委托出 缺席次数 是否连续两次未亲
次数 次数 议次数 席次数 自出席会议
陈勇 10 1 9 0 0 否
（2）股东大会会议
2018 年度，本人未出席公司股东大会。
二、2018 年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
（七） 2018 年 2 月 2 日公司召开的第六届董事会第一次会议并发表独立董
事意见
1、经了解候选人的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为候选人具备
担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。候选人符
合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员的任职资格的规定，未
发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入
独立董事述职报告
者，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定
我们同意公司董事会聘任蔡军彪先生为公司总经理，聘任牟健先生为公司常
务副总经理，聘任牟健先生为公司董事会秘书兼财务负责人。
我们认为公司第六届董事会第一次会议审议的关于聘任公司高级管理人员
的事项是合理的，其决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
（八） 2018 年 3 月 15 日公司召开的第六届董事会第二次会议并发表独立
董事意见
7、我们已与会议召开前获得并审阅了第六届董事会第二次会议审议的涉及
关联交易的相关议案，认定相关事项属于关联交易，并《确认 2017 年日常关联
交易议案》，同意提交董事会审议。
8、本次关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需
要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。
9、在本次关联议案的表决过程，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，我们同意本次关联交易。
（九） 2018 年 4 月 18 日公司召开第六届董事会第三次会议及年度相关事
项发表的独立意见。
1、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作
为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于
公司2017度募集资金存放与使用情况的专项报告发表如下意见：
经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
独立董事述职报告
和使用违规的情形。
2、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅
了《公司董事会关于2017年度内部控制的自我评价报告》，现对公司内部控制情
况发表如下审核意见：
公司现有的法人治理结构和内部控制体系较为健全，能有效防范各项经营风
险，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司经营实际需要，
《公司董事会关于 2017 年度内部控制的自我评价报告》真实地体现了公司内部
控制体系的建设及运行情况，客观地反映了公司内部控制的有效性。
3、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们作为浙江
方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股
东负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，
核查结果如下：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格按照相关规定，
不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，公司的对外担保具体情况如下： 单位：（万元）
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相
实际发生日期 是否履行 是否为关
担保对象名称 关公告披露 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
（协议签署日） 完毕 联方担保
日期
公司与子公司之间担保情况
担保额度
实际发生日期 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
（协议签署日） 完毕 联方担保
披露日期
杭州德沃仕电动
科技有限公司、深 2017 年 04 2017 年 05 月 08 连带责任保
50,000 9715.47 二年 否 否
圳市高科润电子 月 25 日 日 证
有限公司、浙江方
独立董事述职报告
正（湖北）汽车零
部件有限公司
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际
50,000 9715.47
度合计（B1） 发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保
50,000 9715.47
保额度合计（B3） 余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际发生日期 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
（协议签署日） 完毕 联方担保
披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合
50,000 9715.47
（A1+B1+C1） 计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计
50,000 9715.47
计（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 3.94%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债
0
务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
上述担保事项均已按规定履行审批程序。
3、截止本报告期末，公司为全资子公司提供的担保余额为9715.47万元。没
有为控股股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、
非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事
项，不存在与证监发[2005]120号文相违背的担保事项。
4、公司各被担保方经营情况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风
险处于公司可控制的范围之内，目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而
承担担保责任。
5、公司上述每笔担保均严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》、《公
司对外担保管理制度》等有关规定，事先履行了相应的决策审批程序。
4、关于续聘2018年度财务审计机构的独立意见
独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为浙江方正电机股份有限公司的独
立董事，我们对公司第六届董事会第三次会议所审议的《续聘天健会计师事务所
为公司 2018 年度审计机构的议案》发表如下独立意见：
1、公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合《公
司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
2、天健会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，作为公
司审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发
现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
我们同意续聘天健会计师事务所有限公司为本公司 2018 年度审计机构。
5、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司 2017 年度利润
分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：
公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案为：以 2018 年 4 月 16 日的股本
总数 450,899,624 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含
税 ）， 拟 分 配 利 润 共 计 22,544,981.20 （ 含 税 ）， 分 配 后 未 分 配 利 润 尚 余
114,006,282.91 元,结转下一年度；
我们认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规
定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配预案提交股东
大会审议。
6、关于 2018 年度预计日常关联交易的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审
阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们
基于独立判断立场，对 2018 年度预计日常关联交易事项发表如下独立意见：
独立董事述职报告
9、预计公司 2018 年度与浙江方德机器人系统技术有限公司、丽水津正电机
科技有限公司日常关联交易总额为 16,260 万元，占公司最近一期经审计净资产
246,475.56 万元的 6.60%，需报股东大会审议。
10、公司 2018 年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”
的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定
价方式，交易有利于公司的生产经营。
11、董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有
效。
12、公司 2018 年度关联交易预计符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，不
存在损害公司、其他非关联股东及广大中小投东利益的情况。
7、关于限制性股票激励计划第三个解锁期及预留部分限制性股票激励计划第二
个解锁期可解锁的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权
激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《限制性股票激励
计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核办法》中关于限制性股票股权
激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东
的利益，公司首次及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已成就，激励
对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资
格合法、有效。
我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的 138 名激励对象按照限制
性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期及预
留部分限制性股票激励对象办理解锁的相关事宜。
８、关于上海海能汽车电子有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的独立意见
经核查，上海海能公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 9,092.15 万元，达到本年承诺数 8,400.00 万元。
独立董事述职报告
上海海能近三年业绩实现情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 累计
实现净利润 [注] 7,630.45 7,412.63 9,092.15 24,135.23
承诺净利润 [注] 7,600.00 8,000.00 8,400.00 24,000.00
差异 30.45 -587.37 692.15 135.23
完成率 100.40% 92.66% 108.24% 100.56%
[注]：净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
上海海能公司近三年累计实现净利润达到业绩承诺要求。
公司关于非公开发行股份的资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明真实完
整，符合《业绩补偿协议》的相关规定，同意公司董事会关于上海海能汽车电子
有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明。
９、关于杭州德沃仕电动科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的独立意见
经核查，德沃仕公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为
2,596.91 万元，未达到本年承诺数 3,500.00 万元，完成本年预测盈利的 74.20%，
差额为 903.09 万元。
杭州德沃仕近三年业绩实现情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 累计
实现净利润 [注] 1,684.82 1,220.13 2,596.91 5,501.86
承诺净利润 [注] 1,650.00 2,400.00 3,500.00 7,550.00
差异 34.82 -1,179.87 -903.09 -2,048.14
完成率 102.11% 50.84% 74.20% 72.87%
[注]：净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
德沃仕公司近三年累计实现净利润与承诺业绩差额为 2,048.14 万元。
德沃仕公司 2017 年度未能完成本年业绩承诺主要系受新能源汽车补贴政策
调整影响，新能源物流车销售不及预期，从而影响德沃仕公司的产品销售。
独立董事述职报告
本公司将按照补偿协议规定的计算公式确定盈利补偿期限内各承担补偿义
务主体应需补偿的股份数量，督促各承担补偿义务主体向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司发出将应需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账
户并对该等股份进行锁定，并明确说明仅本公司有权作出解除该等锁定的指令。
本公司将以 1 元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份，相关股
份将由本公司依法注销。
公司关于非公开发行股份的资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明真实完
整，符合业绩补偿协议》的相关规定，同意公司董事会关于杭州德沃仕电动科技
有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明。
10、关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份的独立
意见
独立董事在公司第六届董事会第三次会议上发表独立意见：根据本公司与德
沃仕公司部分原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充
协议》，德沃仕公司原股东杭州杭开电气有限公司等三名交易对方承诺德沃仕公
司 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别为 1,650 万元、2,400 万元、3,500 万元。若德沃仕在 2015 年度、2016 年度、
2017 年度累积实现的净利润未能达到 6,050 万元的，则甲方对上述应补偿金额所
对应的股份以人民币 1.00 元总价回购。经审计德沃仕累计完成净利润 5501.86
万元，完成比例为 72.87%。上市公司和业绩补偿义务人应严格按照重大资产重
组的相关规定和程序，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充
协议》约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿承诺，
切实保障公司及广大股东的利益。
（四）2018 年 5 月 30 日召开的公司六届董事会第四次会议
（五）、2018 年 6 月 27 日召开的公司六届董事会第五次会议关于聘任高级管理
人员的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作
独立董事述职报告
细则》的要求，作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们对公司第六届董事会第五次会议做出的关于公司高管聘任发表如下意见：经
对本次拟聘任的高级管理人员的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为其具备
担任相应高级管理人员职务的资格，未发现有《公司法》第 146 条规定不得担
任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情形，不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；公司高级管
理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、 《公司章程》的有关规
定。同意第六届董事会第五次会议对有关高级管理人员的聘任决议。
（十四）、 2018 年 8 月 16 日召开的公司第六届董事会第六次会议及相关事
项发表的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为浙江
方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，本
着审慎、负责的态度，对公司第六届董事会第六次会议审议的关于延长非公开发
行股票股东大会决议有效期及授权有效期相关事项进行了审核，并发表如下独立
意见：
1、本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会
授权有效期的相关议案和文件在提交董事会审议前，已经得到我们的事前审查和
认可，我们同意将相关议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。
2、本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期有利于确保
公司本次非公开发行相关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
因此，我们同意延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期，同意将
《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会继续授权
董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》提交公司股东大会审议。
（十五） 2018 年 8 月 25 日召开的公司第六届董事会第七次会议及半年度相
独立董事述职报告
关事项发表的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们
作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司
和全体股东负责的态度，对公司第六届董事会第七次会议的相关议案和公司
2018 年上半年相关事项发表如下独立意见：
1、关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
我们认真审阅了《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》，该报告如实反映了公司 2018 年上半年募集资金的存放与使用情况。
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合证监会《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，也符合公司预
定的市场策略需要，不会损害投资者与公司利益，不存在改变募集资金使用计划。
2、关于公司 2018 年上半年度与关联方资金占用事宜的独立意见：
报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；也不存
在以前年度发生并累计到 2018 年 6 月 30 日公司控股股东及其他关联方占用资金
的情况。
3、关于公司 2018 年上半年度对外担保情况的独立意见：
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
额 行完毕
披露日期 日） 担保
报告期内审批的对外担保额 报告期内对外担保实际发
度合计（A1） 生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保 报告期末实际对外担保余
额度合计（A3） 额合计（A4）
公司与子公司之间担保情况
独立董事述职报告
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
额 行完毕
披露日期 日） 担保
杭州德沃仕电动
科技有限公司、
深圳市高科润电 2017 年
2017 年 05 月 连带责任
子有限公司、浙 04 月 25 50,000 17,115.06 二年 否 否
08 日 保证
江方正（湖北） 日
汽车零部件有限
公司
报告期内审批对子公司担保 报告期内对子公司担保实
50,000 17,115.06
额度合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实际担
50,000 17,115.06
担保额度合计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
额 行完毕
披露日期 日） 担保
报告期内审批对子公司担保 报告期内对子公司担保实
额度合计（C1） 际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实际担
担保额度合计（C3） 保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
50,000 17,115.06
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度 报告期末实际担保余额合
50,000 17,115.06
合计（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 6.78%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的
0
债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
上述担保事项均已按规定履行审批程序。
经核查，我们认为：公司能够认真执行公司《章程》等有关规定，不存在控
股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；公司能够严格控制对外担保风
险，公司所有对外担保事项均已经通过了董事会的审核及股东大会的审批，不存
独立董事述职报告
在违规担保情况。
（十六）、2018 年 10 月 24 日召开的公司第六届董事会第八次会议
（十七）、2018 年 11 月 26 日召开的公司第六届董事会第九次会议并发表独
立董事意见
公司本次转让广西三立股权有利于公司优化资源配置、提高公司资金使用效
率及管理效率。本次转让控股子公司股权符合公司战略发展的需要，不存在损害
公司中小股东利益的情形。本次股权转让实施完毕后，公司收到的股权转让价款
可补充流动资金，支持公司业务发展，对公司财务状况和经营成果不会产生不利
影响。
（十）2018 年 12 月 17 日召开的公司第六届董事会第十次会议
三、在公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人利用去公司参观现场和参加会议的机会特地提前到公司进
行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人
员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态；同时，通过网络等公共媒介关注有关公司的宣传和
报道，加深对公司的认识和了解，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态并为公司献计献策。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2018年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对
公司生产经营、生产线停产及搬迁、关联往来等情况，详实地听取了相关人员的
汇报；在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，
积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
此外，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和
理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
独立董事述职报告
五、其他工作情况
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、本人联系方式
电子邮箱： chy00001@126.com
独立董事：陈 勇
2019 年 4 月
浙江方正电机股份有限公司独立董事
2018 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
独立董事述职报告
本人作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司
2018 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立
意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维
护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。现将 2018 年度本人
履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2018 年度出席公司会议情况
（1）董事会会议
姓 名 应出席 现场出席 以通讯方式参加会 委托出 缺席次数 是否连续两次未亲
次数 次数 议次数 席次数 自出席会议
马骏 1 0 1 0 0 否
（2）股东大会会议
2018 年度，本人未出席公司股东大会。
二、2018 年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
（一） 2018 年 1 月 17 日公司召开的第五届董事会第二十九次会议及相关
事项发表的独立意见。
①、关于公司董事会换届选举独立董事、非独立董事的独立意见
1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职
资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经
验，提名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历
和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
2、经审查，未发现董事、独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任上市公司董事、独
独立董事述职报告
立董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、我们同意提名张敏先生、冒晓建先生、毛凯军先生、蔡军彪先生、牟健
先生、翁伟文先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名郑联明先生、陈
勇先生、董望先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将第六届董事会
候选人名单提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
②、关于回购注销部分限制性股票事项发表独立意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票
激励计划首期激励对象沈斌等九人因离职已不符合激励条件，同意公司本次对上
述九名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司本次回
购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司
《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法有效。
三、在公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人利用去公司参观现场和参加会议的机会特地提前到公司进
行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人
员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态；同时，通过网络等公共媒介关注有关公司的宣传和
报道，加深对公司的认识和了解，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态并为公司献计献策。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2018年任职期间勤勉尽责，忠实履行独立董事职
务，对公司生产经营、生产线停产及搬迁、关联往来等情况，详实地听取了相关
人员的汇报；在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督
和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
此外，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和
独立董事述职报告
理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、其他工作情况
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、本人联系方式
电子邮箱：majun@grandall.com.cn.com
独立董事： 马 骏
2019 年 4 月
浙江方正电机股份有限公司独立董事
2018 年度述职报告
独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司
2018 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立
意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维
护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。现将 2018 年度本人
履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2018 年度出席公司会议情况
（1）董事会会议
姓 名 应出席 现场出席 以通讯方式参加会 委托出 缺席次数 是否连续两次未亲
次数 次数 议次数 席次数 自出席会议
陈希琴 1 0 1 0 0 否
（2）股东大会会议
2018 年度，本人未出席公司股东大会。
二、2018 年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
（一） 2018 年 1 月 17 日公司召开的第五届董事会第二十九次会议及相关
事项发表的独立意见。
①、关于公司董事会换届选举独立董事、非独立董事的独立意见
1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职
资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经
验，提名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历
和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
2、经审查，未发现董事、独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》、《关
独立董事述职报告
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任上市公司董事、独
立董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、我们同意提名张敏先生、冒晓建先生、毛凯军先生、蔡军彪先生、牟健
先生、翁伟文先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名郑联明先生、陈
勇先生、董望先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将第六届董事会
候选人名单提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
②、关于回购注销部分限制性股票事项发表独立意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票
激励计划首期激励对象沈斌等九人因离职已不符合激励条件，同意公司本次对上
述九名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司本次回
购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司
《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法有效。
三、在公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人利用去公司参观现场和参加会议的机会特地提前到公司进
行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人
员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态；同时，通过网络等公共媒介关注有关公司的宣传和
报道，加深对公司的认识和了解，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态并为公司献计献策。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2018年任职期间勤勉尽责，忠实履行独立董事职
务，对公司生产经营、生产线停产及搬迁、关联往来等情况，详实地听取了相关
人员的汇报；在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督
和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
此外，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和
独立董事述职报告
理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、其他工作情况
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、本人联系方式
电子邮箱：xiqinchen@163.com
独立董事： 陈希琴
2019 年 4 月
浙江方正电机股份有限公司独立董事
2018 年度述职报告
独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司
2018 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立
意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维
护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。现将 2018 年度本人
履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2018 年度出席公司会议情况
（1）董事会会议
姓 名 应出席 现场出席 以通讯方式参加会 委托出 缺席次数 是否连续两次未亲
次数 次数 议次数 席次数 自出席会议
徐亚明 1 0 1 0 0 否
（2）股东大会会议
2018 年度，本人未出席公司股东大会。
二、2018 年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
（一） 2018 年 1 月 17 日公司召开的第五届董事会第二十九次会议及相关
事项发表的独立意见。
①、关于公司董事会换届选举独立董事、非独立董事的独立意见
1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职
资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经
验，提名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历
和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
2、经审查，未发现董事、独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》、《关
独立董事述职报告
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任上市公司董事、独
立董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、我们同意提名张敏先生、冒晓建先生、毛凯军先生、蔡军彪先生、牟健
先生、翁伟文先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名郑联明先生、陈
勇先生、董望先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将第六届董事会
候选人名单提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
②、关于回购注销部分限制性股票事项发表独立意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票
激励计划首期激励对象沈斌等九人因离职已不符合激励条件，同意公司本次对上
述九名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司本次回
购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司
《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法有效。
三、在公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人利用去公司参观现场和参加会议的机会特地提前到公司进
行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人
员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态；同时，通过网络等公共媒介关注有关公司的宣传和
报道，加深对公司的认识和了解，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态并为公司献计献策。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2018年任职期间勤勉尽责，忠实履行独立董事职
务，对公司生产经营、生产线停产及搬迁、关联往来等情况，详实地听取了相关
人员的汇报；在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督
和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
此外，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
独立董事述职报告
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和
理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、其他工作情况
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、本人联系方式
电子邮箱：xymcc@163.com
独立董事： 徐亚明
2019 年 4 月
