方正电机:关于全资子公司方正电机(越南)有限责任公司100%股权转让给全资子公司上海海能汽车电子有限公司的公告2019-07-13
证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2019-064
浙江方正电机股份有限公司
关于全资子公司方正电机(越南)有限责任公司 100%股权
转让给全资子公司上海海能汽车电子有限公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
(一)本次交易基本情况
浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”)拟将全资子公司方正电
机(越南)有限责任公司(以下简称“越南方正”)100%股权转让给公司另一家
全资子公司上海海能汽车电子有限公司(以下简称“上海海能”),转让价格合
计为 6824.72 万元人民币,转让完成后,越南方正由本公司全资子公司变为本公
司全资孙公司。
(二)本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,根据相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》有关规定,该事项在董事会权限内,无需提交股
东大会审议。本次交易尚需取得上海海能主管部门对外投资备案批复。
本次股权转让不构成关联交易,也不构成中国证券监督管理委员会《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称:上海海能汽车电子有限公司
(1) 成立时间:
(2) 注册资本:6300 万元
(3) 法定代表人:张敏
(4)注册地址:上海市嘉定区恒定路 518 号
(5)经营范围:从事各类 ECU 控制器、上下游产品、燃气系统模块、
AMT 执行器模块,通讯模块等新能源汽车电子产品的生产,汽车电子产品的开
发、销售及计算机软件的开发、销售,自有房屋租赁(不得从事金融租赁)
(6)股东情况:浙江方正电机股份有限公司(持股 100%)
三、交易标的的基本情况
公司名称: 方正电机(越南) 有限责任公司
(1)成立日期: 2012 年 12 月 13 日
(2)注册资本:捌佰万美元整
(3)注册地址:越南前江省新福县新立 1 社龙江工业区 60B 号
(4)法定代表人:张敏
(5)经营范围::家用缝纫机马达、工业自动缝纫机、伺服控制系统、 辅
助汽车之马达
(6)股东情况 :浙江方正电机股份有限公司(持股 100%)
(7)财务状况:
单位:元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 5 月 31 日
(经审计) (未经审计)
资产总额 96,914,290.35 94,362,514.44
负债总额 36,056,346.33 26,115,364.63
净资产 60,857,944.02 68,247,149.81
营业收入 168,084,097.96 63,300,177.00
净利润 23,164,802.13 6,274,001.60
四、股权转让协议主要内容
第一条:股权转让价格与付款方式
1、方正电机持有方正电机(越南) 有限责任公司(“越南方正”)100%
的股权,现方正电机同意将持有越南方正 100%的股权转让给上海海能,上海海
能同意以人民币 68,247,149.81 元(大写:陆仟捌佰贰拾肆万柒仟壹佰肆拾玖
元捌角壹分)(“股权转让价款”)的价格购买越南方正 100%股权。
2、乙方同意在本协议生效且经权利机关审批通过之日起 90 个工作日内以转
账形式将股权转让价款一次性支付至甲方以下银行账户:
公司名称 浙江方正电机股份有限公司
公司账号 370158333941
开户行 中国银行丽水市分行
附言/备注 越南方正股权转让款
第二条:承诺与保证
1、双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。
2、甲方保证所转让给乙方的标的股权是合法有效的,甲方拥有完全的处分
权。甲方保证该标的股权没有设置任何抵押或担保,并不存在任何第三人的权利
主张。
3、甲方承诺自乙方支付股权转让价款后,尽快配合乙方完成向工商部门递
交公司股东登记变更的申请。
第三条:盈亏分担
乙方支付股权转让价款后,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏
损。
第四条:税费负担
因本协议项下的股权转让事宜而发生的税费,由协议双方根据中国法律法规
的相关规定各自缴纳。
第五条:违约责任
若任何一方违反本协议项下的义务,或按照本协议第二条所作出的任何承诺
与保证是虚假或不真实的,守约方可选择继续履行本合同或解除本合同,并有权
要求违约方就此等违约行为对守约方造成的实际损失承担赔偿责任。
第六条:协议的变更与解除
发生下列情况之一时,可变更或解除协议,但变更本协议时,双方必须就此
签订书面变更合同。
1、由于不可抗力,导致本协议无法履行。
2、由于一方或双方违约,严重影响了守约方的经济利益,导致其合同目的
无法实现,使协议履行成为不必要。
3、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除本协议。
第七条:争议的解决
1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议,双方应友好协商
解决。
2、如果协商不成,由任何一方均有权将争议提交当地仲裁委员会裁决。
第八条:协议生效的条件和日期
本协议符合《公司法》的规定,于各方签字之日起成立,
五、本次转让的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体转让的方式将越南方正全部资产、负债和业务转让给上海
海能,转让完成后越南方正存续经营。
2、转让基准日为 2019 年 5 月 31 日。
3、本次转让基准日至本次转让完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、该议案经公司董事会审议通过后,授权董事会全权办理公司证照变更及
公司章程修订等相关手续。
六、本次股权转让对上市公司的影响
上海海能和越南方正均是公司的全资子公司,其财务报表已纳入本公司合并
报表范围内,本次股权转让不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性影响。
不会损害公司及股东利益,符合公司发展需求。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、股权转让协议
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2019 年 7 月 12 日