深圳市证通电子股份有限公司
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-082
深圳市证通电子股份有限公司关于
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予日为
2014 年 12 月 5 日，首期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予日为
2015 年 11 月 6 日。
2、本次回购注销限制性股票数量为 4,521,720.00 股，占回购前公司总股本
519,678,668 股的 0.8701%，注销涉及人数为 193 人。其中，回购注销首次授予的
限制性股票数量为 4,110,720 股，占回购前公司总股本 519,678,668 股的 0.7910%，，
回购价格为 4.4838 元/股，注销涉及人数为 178 人；回购注销预留授予的限制性
股票数量为 411,000 股，占回购前公司总股本 519,678,668 股的 0.0791%，回购价
格为 10.24 元/股，注销涉及人数为 15 人。
3、公司已于 2017 年 9 月 20 日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了
上述限制性股票的回购和注销登记手续。
4、回购完成后，公司股份总数由 519,678,668 股调整为 515,156,948 股。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次
会议审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票
股权激励计划中激励对象首次授予的未达到第三期解锁条件的 398.912 万股限制
性股票、预留授予的未达到第二期解锁条件的 34.2 万股限制性股票及因离职导
致已不符合激励条件的原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、
麦昊天、谌小琴、罗志钧已获授但尚未解锁的 19.06 万股限制性股票进行回购注
销，本次回购注销限制性股票共计 452.172 万股，回购注销后，公司股本总额由
519,678,668 股调整为 515,156,948 股。董事会实施本次回购注销事项已经公司
2014 年度第五次临时股东大会授权。公司独立董事对本次限制性股票回购注销
事项发表了独立意见，公司监事会对限制性股票回购注销名单出具了核实意见，
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北京国枫律师事务所就限制性股票回购注销事项出具了法律意见书。具体内容详
见 2017 年 6 月 17 日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于回购注销未
达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的公告》（公告编号：2017-046）。同时公司根据《公司章程》的有关规定于
2017 年 6 月 20 日在《证券时报》刊登了相关《减资公告》（公告编号：2017-051）。
自减资公告日起 45 天内，公司未收到债权人要求公司提供担保或提前清偿债务。
截止本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕上述限制性股票回购注销手续。
一、回购注销原因说明
1、业绩未达到解锁条件
根据《激励计划》，激励对象所获授的首期限制性股票中的首次限制性股票
的锁定期为自授予日起，在 2014 年-2016 年的 3 个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解锁，业绩考核条件以 2013 年为基期。每个会计年度考核一次，以达
到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象可分
三次申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后各申请解锁授
予限制性股票总量的 30%、30%、40%；激励对象所获授的首期限制性股票中的
预留授予限制性股票锁定期为自授予日起，在 2015 年-2016 年的 2 个会计年度
中，分年度进行业绩考核并解锁，业绩考核条件以 2013 年为基期。每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。若达到解锁条
件，激励对象可分二次申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后各申请
解锁授予限制性股票总量的 40%、60%。
上述《激励计划》中，首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第
二期的解锁条件为：与 2013 年相比较，2016 年的营业收入增长率不低于 60%，
2016 年的净利润（年度净利润是指经审计的扣除非经常性损益的净利润）增长
率不低于 70%。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度审计报
告结果，公司 2016 年营业收入相比 2013 年度公司营业收入增长 127.21%，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比 2013 年度增长-1.30%，净利
润增长率业绩考核指标未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司《激
励计划》，公司应将首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期进
行回购注销。
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2、激励对象离职
公司原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌
小琴、罗志钧向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《激励计划》第十二章“激
励计划的变更和终止”、第三款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第 2 条
“解雇或辞职”中“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励
资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”的规定，公司对
原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗
志钧所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 19.06 万股进行回购注销。
二、回购注销数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购数量
1、首次授予限制性股票
本次回购的首期激励计划中首次授予限制性股票数量合计为 411.072 万股。
公司根据股权激励计划在 2014 年 12 月 5 日实际首次授予股票 675.30 万股。
经 2015 年 4 月 21 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司于 2015 年
6 月 19 日实施了 2014 年年度权益分派，每 10 股派现金 0.6 元（含税），同时以
资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股。故公司首期限制性股票股权激励计划
首次授予的股份总数调整为 1,080.48 万股（不含预留股份）。
2015 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司
回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象首次授予的未达到
第一期解锁条件的 318.8640 万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激
励对象已获授但尚未解锁的 17.60 万股限制性股票，共计 336.4640 万股限制性股
票进行回购注销。本次回购注销后，前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票合计调整为 744.016 万股（不含预留股份）。
2016 年 6 月 21 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回
购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中因离职及死亡导致已不符合激
励条件的原激励对象 8 人已获授但尚未解锁的 24.64 万股限制性股票进行回购注
销。本次回购注销后，上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为
719.376 万股（不含预留股份）。
2016 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司股
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权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成
就的议案》，公司对首期限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票 308.304
万股申请解除限售，本次限制性股票解锁后，前述首次授予限制性股票已获授但
尚未解锁的限制性股票合计调整为 411.072 万股。
2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 2 日期间，公司首次授予限制性股票的原
激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平向公司提出辞职并已获得
同意。公司根据《激励计划》中相关规定，本次将对前述已离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 12.16 万股及激励对象首次授予未达到第三期解锁
条件的 398.912 万股限制性股票，共计 411.072 万股进行回购注销。
2、预留授予限制性股票
本次回购的首期股权激励计划中预留授予限制性股票数量合计为 41.1 万股。
公司根据股权激励计划在 2015 年 11 月 6 日实际首次授予股权激励对象预留
限制性股票 68.5 万股。
2016 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司股
权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成
就的议案》，公司对达到解锁条件的预留授予股权激励限制性股票 27.4 万股进行
解锁。本次限制性股票解锁后，上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合
计调整为 41.1 万股。
2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 2 日期间，公司预留授予限制性股票的原
激励对象麦昊天、谌小琴、罗志钧向公司提出辞职并已获得同意。公司根据《激
励计划》中相关规定，本次将对前述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
合计 6.9 万股及激励对象预留授予的未达到第二期解锁条件的 34.2 万股限制性股
票，共计 41.1 万股进行回购注销。
（二）回购价格及定价依据
根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
1、首次授予限制性股票
公司于 2014 年 12 月 5 日根据《激励计划》，向激励对象首次授予限制性股
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票，授予价格为每股 7.41 元。
公司于 2015 年 6 月实施了 2014 年度利润分配方案，公司以总股本
267,947,745 股为基数，每 10 股派现金 0.6 元（含税），同时以资本公积金转增股
本，每 10 股转增 6 股。
公司于 2016 年 6 月实施了 2015 年度利润分配方案，公司以总股本
426,036,752 股为基数，每 10 股派现金 0.6 元（含税）。
公司于 2017 年 6 月实施了 2016 年度利润分配方案，公司以总股本
519,678,668 股为基数，每 10 股派现金 0.5 元（含税）。
根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：公司本次回购
注销的首次限制性股票回购价格调整为 P=（7.41—0.06）/（1+0.6）—0.06—0.05
=4.4838 元/股。
2、预留授予限制性股票
公司于 2015 年 11 月 6 日根据《激励计划》，向激励对象授予预留限制性股
票，授予价格为每股 10.35 元。
公司于 2017 年 6 月实施了 2016 年度利润分配方案，公司以总股本
519,678,668 股为基数，每 10 股派现金 0.5 元（含税）。
根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：公司本次回购
注销的限制性股票回购价格调整为 P=10.35—0.06 —0.05 =10.24 元/股。
三、回购注销已办理程序及股份变动情况
2017 年 8 月 29 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股权激
励回购导致的减资出具了《验资报告》（勤信验字【2017】第 1097 号）。
2017 年 9 月 20 日，本次回购的限制性股票 452.172 万股已过户至公司开立
的证券账户予以注销，公司注册资本及股本将相应减少。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减（+，-） 数量 比例
一、有限售条件股份 85,101,054 16.38% -4,521,720 80,579,334 15.64%
股权激励限售股 4,521,720 0.87% -4,521,720 0 0.00%
首发后机构类限售股 0 0.00% 0 0 0.00%
高管锁定股 80,579,334 15.51% 0 80,579,334 15.64%
二、无限售条件股份 434,577,614 83.62% 0 434,577,614 84.36%
三、股份总数 519,678,668 100.00% -4,521,720 515,156,948 100.00%
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特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一七年九月二十一日
