证通电子：中信建投证券股份有限任公司关于公司2018年度日常关联交易预计的核查意见2017-12-30
中信建投证券股份有限任公司
关于深圳市证通电子股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对证通电子 2018 年度日常关联交
易预计进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
2018 年度公司因日常生产经营需要，预计与各关联方发生日常关联交易总
计不超过 3,600.00 万元，其中与深圳盛灿科技股份有限公司（以下简称“盛灿科
技”）发生日常关联交易不超过 3,400.00 万元，与杭州益趣科技有限公司（以下
简称“益趣科技”）发生日常关联交易不超过 100.00 万元，与深圳市国溢工程服
务有限公司（以下简称“国溢工程”）发生日常关联交易不超过 100.00 万元。公
司 2017 年与盛灿科技实际发生关联交易 320.29 万元；与益趣科技实际发生关联
交易 45.92 万元；与国溢工程实际发生关联交易 45.60 万元。
本次日常关联交易预计事项已经 2017 年 12 月 29 日召开的公司第四届董事
会第十九次（临时）会议审议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通
过。公司独立董事对 2018 年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独
立意见。由于本次关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东
大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情况，无须经有关部门批准。
2、2018年预计关联交易类别和金额
公司 2018 年预计与关联方盛灿科技、益趣科技及国溢工程累计发生的关联
交易金额不超过 3,600.00 万元（不含税），具体情况列表如下：
单位：万元
关联方名 关联交易内容 2018 年预计发生 2017 年实际
关联交易类别
称 （不超过）金额 发生金额
盛灿科技 自助终端及智能 400.00 1.29
向关联方销售产品、商品 益趣科技 支付产品 50.00 18.72
小计 - 450.00 20.01
软件平台开发服
益趣科技 50.00 27.20
向关联方提供劳务 务
小计 - 50.00 27.20
盛灿科技 系统技术服务 3,000.00 319.00
接受 LED 项目施
接受关联方提供的劳务 国溢工程 100.00 45.60
工及维护劳务
小计 3,100.00 364.60
合计 3,600.00 411.81
附注：公司因向益趣科技采购了一台自助终端产品，交易金额 0.37 万元，
发生了一笔关联交易。
3、2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 29 日公司日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
2017 年预 实际发 额与预计
关联类别 关联人 关联交易内容
计金额 生金额 金额差异
（%）
盛灿科技 自助终端及智 2,000.00 1.29 99.94%
向关联方销售产品、商品 能支付产品
益趣科技 800.00 18.72 97.66%
小计 -- 2,800.00 20.01 99.29%
软件平台开发
益趣科技 50.00 27.20 45.60%
向关联方提供劳务 服务
小计 -- 50.00 27.20 45.60%
盛灿科技 系统技术服务 1,000.00 319.00 68.10%
接受 LED 项目
接受关联方提供的劳务 国溢工程 施工及维护劳 220.00 45.60 79.27%
务
小计 -- 1,220.00 364.60 70.11%
合计 -- 4,070.00 411.81 89.88%
2017 年度因部分市场环境发生
改变，公司局部调整了市场策略，
减少了关联商品的销售。另公司
因自身业务需求减少了了对关联
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大 方劳务服务的需求。以上原因导
差异的说明 致公司与关联方实际发生的关联
交易与年初预计金额有一定差
异，这属于正常经营行为，对公
司日常经营及业绩不会产生重大
影响。
二、关联人介绍及关联关系
1、深圳盛灿科技股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳盛灿科技股份有限公司
成立日期：2013 年 07 月 16 日
住所：深圳市南山区科研路 9 号比科科技大厦 901-A
法定代表人：高兴
注册资本：（人民币）2,384.1085 万元
经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机网络
工程施工；电子产品的技术服务；计算机软件开发；计算机硬件上门维修；计算
机软硬件及辅助设备的销售及其他国内贸易；从事广告业务；货物及技术进出口。
截至 2017 年 6 月 30 日，盛灿科技的总资产为 12,673.82 万元，净资产为
9,950.54 万元，2017 年 1-6 月实现营业收入 1,808.77 万元，净利润-587.02 万元。
以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系
公司 2016 年出资人民币 3,000 万元增资参股盛灿科技，持有盛灿科技 8.33%
的出资比例。公司副总裁傅德亮担任盛灿科技的董事，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3 条第三款规定，公司将盛灿科技作为公司关联方列示。
（3）履约能力分析
盛灿科技主要业务为向传统企业和微商户提供定制化的“互联网+”解决方
案，帮助传统企业和微商户实现基于微信的 O2O 解决方案。
关联方盛灿科技作为全国股转系统挂牌公司（新三板上市公司）经营正常和
资信良好，是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，综合其实际经营
情况，公司认为其具备一定的履约能力。
2、杭州益趣科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：杭州益趣科技有限公司
成立日期：2015 年 2 月 11 日
住所：杭州市滨江区长河街道江晖路 487 号 3 号楼 311 室
法定代表人：蒋海军
注册资本：1133.615400 万人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电
子产品、计算机网络技术、环保设备；服务：物业管理、第二类增值电信业务（仅
限物联网信息服务）、代收燃气费、水费、电费，机械设备安装、维修；设计、
制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；网上销售：电子产品、计算
机软硬件、五金交电、文化用品、照相器材、计算机软件及辅助设备、化妆品、
体育用品、日用百货、纺织品、服装、家具、珠宝首饰、初级食用农产品、水果、
通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表、眼镜、玩具、卫生洁具、陶瓷制品、橡
胶及塑料制品（除化学危险品及易制毒化学品）。
截至 2017 年 9 月 30 日，益趣科技总资产为 1,424.18 万元，净资产为 118.11
万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 375.04 万元、净利润-220.16 万元。（以上数
据未经审计）。
（2）与上市公司的关联关系
公司全资子公司证通网络科技有限公司（以下简称“证通网络”）出资人民币
429 万元参股益趣科技，持有益趣科技 14.286%的出资比例。公司副总裁傅德亮
担任益趣科技的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三款规
定，公司将益趣科技作为公司关联方列示。
（3）履约能力分析
益趣科技主要业务为通过对公共服务区域及社区进行环保袋智能分发机、智
能化垃圾分类设备等的使用投放，对其广告位收费取得收益。
本次关联交易为益趣科技委托公司生产自助设备、提供软件平台开发服务，
系公司与益趣科技之间正常的商业交易行为。益趣科技目前处于业务发展拓展
期，但综合其实际经营情况，公司认为其具备一定的履约能力。
3、深圳市国溢工程服务有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳市国溢工程服务有限公司
成立日期：2014 年 05 月 06 日
住所：深圳市光明新区公明街道办塘尾社区足球场旁幸福花园 3 栋 1201 室
法定代表人：龚小曼
注册资本：50.00 万人民币
经营范围：建筑设备设施的安装、绿化、亮化及维护；投资举办实业（具体
项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。
截至 2017 年 9 月 30 日，国溢工程总资产为 167.78 万元，净资产为 3.14 万
元，2017 年 1-9 月实现营业收入 36.95 万元、净利润 8.68 万元。（以上数据未经
审计）。
（2）与上市公司的关联关系
公司原副总裁李国政（于 2017 年 6 月 5 日辞职）近亲属兄弟李国良占有国
溢工程 50%的出资比例，李国良的配偶龚小曼占有国溢工程 50%的出资比例。
李国良及龚小曼为国溢工程的实际控制人。另国溢工程的法定代表人为龚小曼，
监事为李国良，除此之外公司与国溢工程无其他关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》10.1.5 条第四款规定，公司将国
溢工程作为公司关联方列示。
（3）履约能力分析
国溢工程主要业务为建筑设备设施的安装、绿化、亮化及维护。本次关联交
易主要为国溢工程为公司或全资子公司佳明光电提供的 LED 照明相关项目的施
工承包、工程维护等服务。系公司与国溢工程之间正常的商业交易行为。综合其
实际经营情况，公司认为其具备一定的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、与盛灿科技关联交易的主要内容
公司向盛灿科技销售自助终端及智能支付产品，预计 2018 年度金额不超过
400.00 万元；向盛灿科技采购智能支付设备关联平台的软件开发服务，预计 2018
年度金额不超过 3,000.00 万元。
2、与益趣科技关联交易的主要内容
益趣科技委托公司进行环保袋智能分发机、智能化垃圾分类设备等自助终端
设备设计及定制化生产，预计 2018 年度金额不超过 50.00 万元。公司为益趣科
技提供产品设计、开发及测试等服务，预计 2018 年度金额不超过 50.00 万元。
3、与国溢工程关联交易的主要内容
公司及全资子公司佳明光电与国溢工程之间的交易主要是国溢工程为公司
或其全资子公司佳明光电提供的 LED 照明相关项目的施工承包、工程维护等服
务。公司、全资子公司佳明光电根据合同约定指定项目工程所需材料并确定施工
方案，国溢工程提供施工安装或后期的工程检测、验收，预计 2018 年度金额不
超过 100.00 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与盛灿科技、益趣科技及国溢工程之间的交易按市场化原则进行，各方
根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际
交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与益趣科技之间的交易，系双方正常的商业交易行为。公司为益趣科技
提供自助发放智能终端产品和软件开发服务，有助于益趣科技业务开展和市场推
广，促进公司自助终端产品的销售。
公司与盛灿科技之间的交易，系双方正常的商业交易行为。公司向盛灿科技
销售自助终端、智能支付产品及采购智能支付设备关联平台的软件开发服务，有
利于双方的业务合作，促进公司金融支付产品的销售。
公司及佳明光电与国溢工程之间的交易是基于公司实际生产经营需要所发
生的日常经营行为，双方按市场价格定价，参照市场价格并经双方充分协商确定
协议价款。
公司与盛灿科技、益趣科技、国溢工程之间的关联交易为持续的、经常性关
联交易，按照一般市场经营规则进行，公司与关联方均为独立法人，独立经营，
在资产、财务、人员等方面均独立，与关联方交易价格依据市场公允价格合理确
定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的独立运行构成影响。
六、公司内部审议程序以及独立董事意见
1、独立董事独立意见
独立董事认为：公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得
了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。
本次日常关联交易为证通电子与盛灿科技、益趣科技及国溢工程之间正常的
商业交易行为，交易以市场公允价定价，关联交易对公司独立性不产生影响，不
会损害公司及中小股东的利益。
公司董事会对 2017 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符
合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符
合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利
益，特别是中小股东利益情况。
董事会在审议该关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意
公司该日常关联交易事项。
2、董事会审议情况
2017年12月29日经第四届董事会第十九次（临时）会议审核，董事会表决通
过了公司2018年度日常关联交易预计的议案。
3、监事会意见
2017 年 12 月 29 日经第四届监事会第十六次（临时）会议审核，监事会认
为：公司 2018 年预计发生的日常关联交易为正常的商业交易行为，交易以市场
公允价定价，不会损害公司及中小股东的利益。公司审议日常关联交易事项的程
序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本
情况、以往与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：公
司 2018 年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事
项已经公司第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十六次（临时）
会议审议通过，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公
司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机
构同意公司 2018 年度日常关联交易预计。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限
公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人
刘建亮 徐 洋
中信建投证券股份有限公司
2017 年 12 月 29 日
