证通电子：定期报告编制和披露管理制度（2018年3月）2018-03-17
证通电子定期报告编制和披露管理制度
深圳市证通电子股份有限公司
定期报告编制和披露管理制度
（2018 年 3 月制定)
证通电子定期报告编制和披露管理制度
目 录
第一章 总 则 ............................................. 3
第二章 董事、监事、高管人员和其他相关人员的职责 .......... 4
第三章 独立董事工作职责 .................................. 5
第四章 董事会审计委员会工作职责 .......................... 6
第五章 定期报告编制和披露流程 ............................ 7
第六章 附 则 ............................................ 13
证通电子定期报告编制和披露管理制度
深圳市证通电子股份有限公司定期报告编制和披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）
定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、
及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露
管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件以及公司制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《独立董事工作制度》等制度的要求，制定本制度。
第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。在每一会计年度、半年度、第一季度、第三季度
结束后，公司应当及时根据当时有效的中国证监会和深圳证券交易所
关于编制定期报告的规定编制和披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应
当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报
告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度
报告披露时间。
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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的
最后期限。
第二章 董事、监事、高管人员和其他相关人员的职责
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵
守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供编制定期
报告所需材料，并承担个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和
完整所负有的法律责任。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他能够获取相关信
息的人员在定期报告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前，不
得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包
括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶以及
其他内幕信息知情人在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易
日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，
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并承担相应责任。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报
财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、
监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意
见，明确表示是否同意定期报告的内容。
公司董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决
议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否
真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期
报告签署书面意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以
披露。
第三章 独立董事工作职责
第七条 独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实
履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第八条 公司管理层应在年度审计工作开始之前，向独立董事全
面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董
事进行现场考察调研活动。
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第九条 公司财务总监、财务部负责人应在为公司提供年报审计
的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进行审计前向独立董
事书面提交年度审计工作安排及其他相关资料。
第十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，安排独
立董事与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，独立董
事应履行上述与年审注册会计师见面沟通的职责。
第十一条 独立董事应当按照有关规定在年度报告中就年度内公
司对外担保、关联方占用资金情况、对外提供财务资助、委托理财、
变更募集资金用途、会计差错更正、财务报表数据追溯调整、内部控
制自我评价报告等重大事项发表独立意见。
第四章 董事会审计委员会工作职责
第十二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应当与
会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计
师事务所在约定时限内提交审计报告。
第十三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制
的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委
员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审
计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十四条 审计委员会应对年度财务会计报告进行审议并表决，
形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会应当向董事会提交会
计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改
聘会计师事务所的决议。
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第十五条 审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进
行审议并表决，形成决议后提交董事会审核。
第十六条 公司审计部在审计委员会的指导下，制定年度内部控
制检查监督计划，将对外投资、收购和出售资产、关联交易、从事衍
生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理
财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
第十七条 审计委员会应当根据内部控制检查监督工作报告及相
关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况。
第五章 定期报告编制和披露流程
第十八条 公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露
工作。公司董事会办公室协调财务部门、审计部等相关部门实施具体
编制及披露工作。
第十九条 定期报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会及
其派出机构和深圳证券交易所发布的当时有效的规定执行。
第二十条 董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在深圳证券
交易所定期报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、总
经理、财务总监的意见后，通过深圳证券交易所网站预约定期报告披
露时间，并在预约之后及时通知公司董事、监事、高级管理人员。 公
司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。公司
因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出
书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深圳证券交
易所视情形决定是否予以调整。经深圳证券交易所审核同意调整定期
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报告披露时间的，董事会秘书应当及时通知公司董事、监事、高级管
理人员。
第二十一条 在报告期结束前 3 个工作日内，公司财务总监、董
事会秘书、独立董事、审计委员会和会计师事务所（如需审计）应当
根据公司预约的定期报告披露时间共同制定出财务报告编制、审计
（如有）、定期报告编制、披露等各项工作具体时间表。
第二十二条 董事会秘书组织相关人员按照当时有效的证券监管
部门、深圳证券交易所关于编制定期报告的规定，起草定期报告框架。
第二十三条 定期报告的编制部署工作如下：根据中国证监会、
深圳证监局及深圳证券交易所对定期报告编制和披露的有关要求，由
董事会秘书和财务负责人组织董事会办公室、财务部、分公司、子公
司及其他相关部门，在每年 1 月、4 月、7 月、10 月上旬召开定期报
告编制协调会，部署定期报告编制工作，明确各相关部门的职责、责
任人及联络人，下发定期报告编制框架，以及定期报告编制和披露时
间表。公司财务部门等相关部门应按要求完成具体编制工作。
第二十四条 年度报告审计各项工作程序如下：
1、公司管理层向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重
大事项的进展情况，并安排独立董事进行实地考察；
2、公司财务部进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营成果，
编制本年度未经审计的财务报告；
3、公司审计部对公司编制的本年度未经审计的财务报告进行核
查并提出相关意见后向审计委员会报告；
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4、审计委员会根据审计部核查报告和相关资料，对未经审计的
财务报告进行审阅，并出具书面意见；
5、公司审计机构进场对公司及下属子公司开展年报审计。为确
保审计工作进程，审计委员会负责督促会计师事务所审计进度，独立
董事与年审注册会计师见面沟通审计过程中的问题，独立董事向审计
委员会提交沟通记录，审计委员会与年审注册会计师完成审计问题的
沟通，年审注册会计师出具初步审计意见；
6、审计委员会再一次审阅公司财务会计报告，形成书面意见；
7、审计委员会对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交
董事会审议。
第二十五条 定期报告初稿编制工作程序如下：
1、财务负责人应安排财务部专门人员在规定的时间内完成财务
状况和经营成果汇总与分析、定期报告系统财务相关部分内容的填
录、财务报告编制等有关定期报告披露方面的各项工作，并对相关内
容进行审核，按照定期报告编报总体部署，按时将审定后的财务会计
报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书，保证所提供财务信息
的真实、准确、完整；
2、各相关部门联络人应当按时向董事会秘书提交所负责内容，
各部门负责人应当保证所提供信息的真实、准确、完整。
3、董事会秘书负责对收集的信息进行复核、汇总、整理，完成
定期报告初稿。
第二十六条 定期报告审核工作：定期报告初稿报公司高级管理
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人员审核，并提出修改意见。对修改内容，公司各部门负责人必须重
新复核，并向董事会秘书提交复核结果。经公司总经理同意后形成定
期报告审核稿。
第二十七条 定期报告审批工作：董事会召开前 3 日（季度报告）
或 10 日（年度报告和半年度报告），董事会秘书负责将定期报告审核
稿送达公司各位董事审阅，形成定期报告上会稿。
第二十八条 公司在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事
会、监事会会议的通知。
第二十九条 公司召开董事会会议，董事长负责召集和主持（董
事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事负责召集和主持董事会会议），审议定期报告。董事会审议通过定
期报告后，董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成
决议文件。
第三十条 公司召开监事会会议，审核定期报告，提出书面审核
意见。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对
定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），影响定期报
告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时
披露。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审
计工作影响公司定期报告的按时披露。
第三十二条 董事会秘书组织董事会办公室、财务部及审计部等
有关人员对定期报告披露稿及相应决议文件（含报纸刊登稿、网站披
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露文件等）进行复核、校对。
第三十三条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、
财务总监、会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告中
签字后提交董事会办公室，董事会办公室在经董事会秘书审核同意，
并取得董事长的书面签署文件后，向深圳证券交易所提交定期报告披
露申请和相关文件，并在审核通过后向指定媒体披露及报送证券监管
部门。
第三十四条 公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息
的报刊或网站上披露定期报告信息。
第三十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因
故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式
对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风
险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十六条 公司可根据需要在内部报刊（网站）、其他报刊（网
站）登载或报道定期报告的有关数据和内容，但登载或报道的时间不
得早于公司指定的信息披露媒体和深圳证券交易所指定网站的披露
时间，且在不同报刊或网站上披露同一信息的数据和内容应保持一
致。
第三十七条 如在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业
绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披
露本报告期的相关财务数据（无论是否已经审计），包括但不限于营
业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、
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每股净资产、净资产收益率等主要财务数据和指标。
第三十八条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出
现下列情形之一的，财务总监最迟须在年度结束后 25 日之内，半年
度结束后 15 日之内，前三季度结束后 15 日之内书面告知董事会秘
书，以便及时进行业绩预告。书面告知内容应包括但不限于本期预计
净利润数、上年同期净利润数及变化比例。董事会秘书还应根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，披露其他相关内容。
1、净利润为负值；
2、净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上；
3、与上年同期相比实现扭亏为盈。
第三十九条 公司应当加强对公司外部信息使用人的管理，具体
要求如下：
1、对于外部单位提出的报送年度统计报表等无法律法规依据的
要求，公司应拒绝报送；
2、公司依照统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门
或其他外部单位报送年度统计报表等资料的，或公司在进行申请银行
授信、贷款、融资、商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提
供公司的未公开重大信息的，公司应当将报送的外部单位和相关人员
及其关联人（包括父母、配偶、子女及其控制的法人或其他组织）作
为内幕信息知情人登记在案备查；
3、公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并提醒报送的外部
单位相关人员履行保密义务和禁止内幕交易的义务。
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第四十条 在公司定期报告披露后，公司对证券监管部门、深圳
证券交易所提出的问询和反馈意见，应当及时予以回复。
第四十一条 参与公司定期报告编制的各部门、分公司、子公司
应当按照公司规定的时间提交所负责内容，对相关内容的真实性、准
确性、完整性进行审核并负责。
如因公司各部门或各子公司提供材料不及时或者不准确，公司应
根据相关规定追究相关责任人的责任，并纳入公司对相关部门和人员
的绩效考核指标。
对于导致定期报告延期披露或者多次修正，或者严重影响公司声
誉或股票价格的，公司应当从重或者加重惩处相关责任人，并纳入公
司对相关部门和人员的绩效考核结果。
第四十二条 因出现定期报告信息披露重大差错被证券监管部
门、深圳证券交易所采取公开谴责、通报批评等监管措施或行政处罚
的，公司审计部应当及时查实原因，采取相应的更正措施，公司应当
对相关责任人进行责任追究。公司董事会对定期报告信息披露重大差
错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。
如年报信息披露出现重大差错，按照公司的《年报信息披露重大
差错责任追究制度》的具体规定进行责任追究认定。
第六章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜，或本制度的规定与《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
证通电子定期报告编制和披露管理制度
则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规、规范性文件的规定有冲突的，应当按照相关法律、法规、规范
性文件的规定执行。
第四十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修
改时亦同。
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2018 年 3 月
