证通电子：重大信息内部报告和保密制度（2018年3月）2018-03-17
证通电子重大信息内部报告和保密制度
深圳市证通电子股份有限公司
重大信息内部报告和保密制度
（2018年3月制定）
目录
第一章 总则 ....................................................................................... 3
第二章 重大信息内部报告义务人 ....................................................... 3
第三章 重大信息的范围 ..................................................................... 4
第四章 重大信息内部报告的工作流程 ............................................. 10
第五章 内部报告和保密工作的责任划分 ............................................ 12
第六章 奖惩 ..................................................................................... 14
第七章 附则 ..................................................................................... 15
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深圳市证通电子股份有限公司重大信息内部报告和保密制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的重大信息内部报告和保密工作，确保公司信息披露的真实、准
确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他
相关法律、法规和规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指公司重大信息包括但不限于公司及其控股子公司出现、
发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事
项的持续进展情况。
第三条 重大信息内部报告和保密制度是指当出现、发生或将要发生可能对
公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形时，按照本
制度规定的公司信息报告义务人，应及时将有关信息向公司董事长、董事会秘
书和董事会办公室报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导
性陈述或重大遗漏。董事会秘书、报告人以及其他因公司工作关系接触到信息
的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公
司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司董事会办公室应做好知
情者范围的登记工作。
第二章 重大信息内部报告义务人
第四条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度
所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包
括但不限于：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司负责人；
（二）持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其董事、监
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事、高级管理人员；
（三）公司控股子公司负责人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司派驻所投资公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）公司从事证券、文秘、文控、财务、统计、审计、核算、新闻、电
脑等工作的人员，以及由于所任公司职务可以获取公司有关内部信息的其它人
员；
（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或
交易对方及其关联方，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关
单位负责人和经办人；
（七）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保
荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）其他可能接触重大信息的相关人员。
第五条 信息报告义务人负有向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室报
告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露
工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准
确性、完整性承担责任。在信息尚未公开披露之前，信息报告义务人负有保密义
务。
第六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报
告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通，以保证公司内部
重大信息报告的及时和准确。
第三章 重大信息的范围
第七条 重大信息包括但不限于公司及控股子公司出现、发生或即将发生的
以下事项及其持续进展情况：
（一）重要会议：
1、公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；
2、公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东
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大会日期的通知）并作出决议；
3、公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
（二）重大交易事项：
1、公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）;
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、租入或租出资产；
4、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
5、赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议）；
6、债权或债务重组；
7、转让或者受让研究与开发项目；
8、签订许可协议；
9、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述交易达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算）：
（1）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售
资产、租入租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等交易、转让或者受让研究与开
发项目（公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）：同一项目所涉单次或
12个月内金额累计多于5,000万元；
（2）资产抵押（对外担保除外）：在最近一期公告的财务报表母公司资产
负债率低于60%的前提下，同一项目所涉金额单次或12个月内累计多于在公司最
近一期经审计的净资产额的2%；
（3）在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于60%的前提下，公
司流动资金所涉金额单次多于公司最近一期经审计净资产值的15%；
（4）《公司章程》第126条第(八)款规定交易以外的成交金额占公司最近一
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期公司经审计净资产2%以外的交易事项(对外担保除外)。
10、特殊类型的交易
（1）与专业投资机构合作投资
（2）对外担保（包括上市公司对控股子公司的担保，含全资子公司；控股
子公司的对外担保比照执行）
（3）对外提供财务资助
（4）风险投资
（5）商品期货套期保值
（6）土地使用权和股权竞拍
（7）其他
11、重大合同
与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及销售产品
或商品、提供劳务、承包工程等与日常经营相关的资产；银行贷款等），达到下
列标准之一：合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且
绝对金额在3000万元人民币以上的；公司认为可能对公司财务状况、经营成果
和盈利前景产生较大影响的合同，包括框架协议或战略合作协议等。
另公司日常经营相关的交易，其合同金额超过2000万的，及公司参加工程
施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或合同履行预计产生的收入
达到上述标准之一的（包含在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未
取得《中标通知书》或相关证明文件的）亦应当在签署前报告。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性
研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及
担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发
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生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
（三）关联交易事项：
1、关联交易事项包括：
（1）前述第（二）项规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）在关联人财务公司存贷款；
（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
2、公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的；或与关联法人
发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易
累计金额）在100万元以上，或高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联
交易事项。
3、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面
报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议
草案、对交易各方的影响做出详细说明。
公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。公司及控股子公司因
公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，可免予报告。
（四）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：
1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务；
（5）为股东及关联方垫付、承担相关费用、成本和其他支付。
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2、向关联人提供担保。
3、委托关联人进行投资活动。
上述“关联人”的释义详见第六章第二十二条规定。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超
过500万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准
的，适用该条规定；
3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信
息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼的，应当及时报告；
4、公司法务负责人需定期报送公司（包括分公司、子公司及控股子公司）
诉讼及仲裁台账给董事会办公室；
5、诉讼和仲裁事项包括但不限于：
(1) 诉讼和仲裁事项的提请和受理；
(2) 诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
(3) 判决、裁决的执行等情况时
涉及上述情况时，亦当于知悉后第一时间报告并提供相关文件资料。
（六）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更募集资金投资项目；
4、变更会计政策、会计估计；
5、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
6、中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司
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发行新规或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
7、变更为公司审计的会计师事务所；
8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
10、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
11、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；
12、公司及控股子公司收到税收优惠及批文；
13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
（七）股东或实际控制人的重大信息：
1、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化或拟发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、公司大股东、董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的计划；
4、公司大股东持有的公司股份被质押；
5、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
6、自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
7、对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，
应当及时将委托人情况告知公司。
（八）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
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3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施及出现其他无法履行职责的情况，或因身体、工作安排等其他原因无法
按照章程履行职责达到或预计达到三个月以上；
12、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。
（九）其它重大事项：
1、业绩预告和盈利预测的修正；
2、利润分配和资本公积金转增股本；
3、股票交易异常波动和澄清事项；
4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5、公司及公司股东发生承诺事项；
6、监管部门或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。
各部门（含下属分公司、控股子公司）对于无法判断其重要性的信息须及时
向董事会秘书咨询。
第四章 重大信息内部报告的工作流程
第八条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后第一时间
以当面或电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并在当日将与信息有关的文
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件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书。
第九条 公司各部门、分公司、控股子公司拟对外签署的涉及重大信息的合
同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。
因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书。
第十条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，及时
向公司董事会秘书预报本部门、分公司负责范围内或本下属公司可能发生的重大
信息：
(一) 部门、分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审
议时；
(二) 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
(三) 部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉
或应当知悉该重大事项时。
第十一条 重大信息内部报告的传递程序：
（一）相关重大信息内部报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，
于确定事项发生或拟发生当日向董事长、董事会秘书报告并确定相关联系人；
（二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备
相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董
事会秘书进行审核、评估；
（四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关
资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议
审批。需提交股东大会的，应当提交股东大会审批。
第十二条 内部信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报
告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
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（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，
应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三
十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十三条 董事会秘书有权随时向内部信息报告义务人了解应报告信息的详
细情况，内部信息报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关
问题。
信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
(1) 发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影
响等；
(2) 所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、
成交确认书等；
(3) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
(4) 证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
(5) 公司内部对重大事项审批的意见；
(6) 深圳证券交易所的其他规定。
第五章 内部报告和保密工作的责任划分
第十四条 董事会是公司重大信息内部报告和保密工作的管理机构，董事
长为重大信息内部报告和保密的第一责任人。董事会办公室是董事会的常设综
合办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会办公室具体负责公
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司重大信息的监管及信息披露工作。
第十五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，责任人为董事会秘书，
负责公司向社会公众的信息披露。未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公
司的任何部门（含下属分公司、控股子公司）均不得以公司名义对外披露信息或
对已披露的信息做任何解释或说明。
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事
会秘书或董事会办公室负责人审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露
公司未经披露的重大信息。
第十六条 公司负有内部信息报告义务的责任人为：（一）公司董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员；（二）公司各部门（含下属分公司、全资子公
司、控股子公司）的负责人；（三）公司分公司、全资子公司、控股子公司的财
务负责人，前述人员为履行其分管业务的信息报告和保密义务。
第十七条 内幕人员对其知悉的重大信息负有保密义务，应当将该信息的
知情者控制在最小范围内。在获得重大信息后至信息公开披露前，内幕人员不
得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息，不得买卖公司证券，
也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。
（一） 内幕人员应将载有重大信息的文件、软（硬）磁盘、光盘、录音（像）
带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由
他人代为携带、保管。
（二） 由于工作原因，经常从事有关重大信息的证券、财务、统计等岗位
其相关人员，在有利于重大信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办
公场所和专用办公设备。
（三） 非内幕人员应自觉做到不打听重大信息。非内幕人员自知悉重大信
息后即成为内幕人员，受本制度约束。
（四） 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第十八条 公司拟讨论或实施重大重组、再融资等可能对公司股价造成重
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大影响的重要事项时，应如实、完整记录上述信息在公开前的报告、传递、编
制、审核、披露等各环节所有内部信息知情人名单，以及知情人知悉内部信息
的时间，上述记录应与项目文件一同保存并按照相关法规规定履行报备手续。
第十九条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事
件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。
第二十条 公司做好媒体信息的监控及敏感信息的排查，如果公司重大信
息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内幕人员责
任外，应立即向交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，
将该信息向所有投资者迅速传递。
第六章 奖惩
第二十一条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
(一)不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
(二)未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
(三)因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大
隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
(四)拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
(五)其他不适当履行信息报告义务的情形。
第二十二条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批
评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，包
括但不限于：
(一)泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；
(二)已泄露公司重大信息但采取补救措施的；
(三)故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；
(四)违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违规提供公司重大信息的；
(五)利用职权强制他人违反本规定的。
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第二十三条 报告人违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严
重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究事责任。
第七章 附则
第二十四条 本制度所述“关联人”的释义如下：
（一）公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（二）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人
或其他组织；
3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，
除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（三）公司与本条第（二）项第2款所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成第（二）项第2款所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
总经理或者半数以上的董事属于本条第（四）项第2款所列情形者除外。
（四）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（二）项第 1 款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条本项第1款、第2款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
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（五）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本条第（二）项或本条第（四）项规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有第（二）项或第（四）项规定情形之一的。
第二十五条 本制度所称 “以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
深圳市证通电子股份有限公司
2018年3月
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