深圳市证通电子股份有限公司


证券简称：证通电子         证券代码：002197         公告编号：2018-021

                      深圳市证通电子股份有限公司

   关于参股深圳市前海友胜资本管理有限公司暨对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况
    2018 年 3 月 16 日，深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）与
深圳市前海和盛资本管理有限公司（以下简称“和盛资本”）、自然人吴钢、徐
念签署了《股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。公司与和盛资本拟以人
民币 0 元价格受让自然人吴钢、徐念共计持有的深圳市前海友胜资本管理有限公
司（以下简称“前海友胜”）的 80%股权。收购完成后公司将根据实际运营情况
向前海友胜缴纳注册资本人民币 300 万元，持有其 30%的股权。本次对外投资的
资金来源为公司自有资金。
    2、交易履行的必要审批情况
    根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》和《中小企业板信息披露业
务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定，公司对外
投资对同一项目所涉单次或 12 个月内金额累计 5,000 万元以下的，由公司董事
长审批。本次投资在董事长对外投资权限范围内，无需提交董事会及股东大会审
议批准。本次对外投资已经公司董事长批准。
    3、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经
有关部门批准。

    二、交易对手方介绍

    1、自然人：吴钢
    身份证号码：43062319710905 ****；
    地址：湖南省华容县城关镇北街二组


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    关联关系说明：吴钢先生与本公司之间不存在关联关系；
    2、自然人：徐念
    身份证号码：43060219760914****；
    地址：湖南省岳阳市岳阳楼区岳阳楼居委会十组
    关联关系说明：徐念女士与本公司之间不存在关联关系；

    三、交易合作方介绍

    1、深圳市前海和盛资本管理有限公司
    （1）基本情况
    统一社会信用代码：914403000578862956
    登记注册的私募基金管理人编号：P1004029
    住所：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司）
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：吴勇
    注册资本：5000.000000 万人民币
    实缴资本：5000.000000 万人民币
    成立日期：2012 年 11 月 28 日。
    营业期限：2012 年 11 月 28 日至 2022 年 11 月 28 日
    经营范围：受托资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基
金；创业投资；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
    控股股东、实际控制人为自然人吴勇。
    股权结构：吴勇持有其 70%的份额，深圳市盛泰丰资产管理企业(有限合伙)
持有其 30%的份额。
    和盛资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》进行了私募基金管理人的登记备案。
    （2）和盛资本业务情况
    和盛资本从事股权投资、股权投资基金管理、资产管理、产业链整合、战略

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并购、产业投资及投资咨询等业务。其主要在战略、行业及资本整合等方面为上
市公司及高成长性公司提供服务，帮助企业提升价值，实现产业与资本对接。和
盛资本参与过 10 多家上市公司定向增发及基金管理，投资项目超过 50 个，涉及
智能制造、医疗、电子信息、农业、化工、新能源、环保等领域。
    （3）关联关系或其他利益关系说明
    和盛资本为公司 2015 年度非公开发行股票认购对象深圳市和星信息投资管
理中心（有限合伙）（以下简称“和星投资”）的执行合伙人，和盛资本与和星
投资的实际控制人、控股股东均为吴勇。另本公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与和盛资本之间不存在关联关系。
    综上，和盛资本与公司不存在关联关系。
    本次合作投资事项不存在导致同业竞争。公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与前海友胜的份额认购、亦未
在前海友胜中任职。
    另和星投资持有公司股份 3,241,962 股，占公司总股本 0.63%。公司根据收
到的和星投资《股份买卖计划告知函》，其计划在告知函签署日起未来十二个月，
以证券交易所集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式减持公司股份数量不超过
3,241,962 股。若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，
上述股份数量做相应调整。

    四、投资标的基本情况

    1、基本情况
    公司名称：深圳市前海友胜资本管理有限公司
    统一社会信用代码：91440300306295710D
    注册资本：1000.000000 万人民币
    实缴资本：0.000000 万元人民币
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
    法定代表人：徐念
    企业类型：有限责任公司
    成立日期：2014 年 06 月 16 日

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    营业期限：2014 年 06 月 16 日至 2024 年 06 月 16 日
    经营范围：受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理
（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；
股权投资。
    前海友胜尚未进行私募基金管理人的登记备案。
    股权结构：股权转让前，自然人吴钢持有 51%的股权，自然人徐念持有 49%
的股权，注册资本实缴为 0 元。股权转让后，公司将持有前海友胜 30%的股权，
和盛资本持有前海友胜 50%的股权。股权转让后的股本结构如下：

       股东名称              认缴金额（万元）               持股比例

       证通电子                     300                        30%

       和盛资本                     500                        50%

           吴钢                     200                        20%

    财务情况：自前海友胜成立以来尚未实际缴纳出资额，未开展实际经营业务，
未产生营业收入，也无与其他第三方存在产权、业务、资产、债权债务等方面的
其他关系，故各项财务数据均为零。
    2、出资方式
    公司与和盛资本拟以 0 元价格受让自然人吴钢、徐念持有的前海友胜的
31%、49%股权。收购完成后将根据实际运营情况，公司与和盛资本将以自有资
金现金方式分别向前海友胜缴纳注册资本 300 万元、500 万元，分别持有其 30%、
50%的股权。

    五、股权转让协议的主要内容

    2018 年 3 月 16 日，公司、和盛资本与前海友胜自然人股东吴钢、徐念在深
圳市签署了《股权转让协议书》。协议主要内容如下：
    转让方：（以下合称“甲方”）
    转让方一：吴钢（以下简称“甲方一”）、转让方二：徐念（以下简称“甲
方二”）
    受让方：（以下合称“乙方”）
    受让方一：深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“乙方一”）；受让方

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二：深圳市前海和盛资本管理有限公司（以下简称“乙方二”）
       1、甲方一持有公司 51%的股权、甲方二持有公司 49%的股权，根据公司章
程的规定，甲方一应出资人民币 510 万元、甲方二应出资 490 万元，截至本协议
签署之日，甲方尚未实际缴纳签署出资。经甲乙双方协商一致，因甲方确认自公
司成立以来尚未实际缴纳出资额，未开展实际经营业务，未产生营业收入，也无
与其他第三方存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。据此，双方
协商后甲方以人民币零元价格将其持有公司 80%的股权转让给乙方，并确认如下
转让方案：
                                          认缴出资额    转让价格 出资比
转让方                 受让方
                                          (万元)        (万元)      例
           深圳市证通电子股份有限公司     300           0        30%
吴钢
           深圳市前海和盛资本管理有限公司 10            0        1%
徐念       深圳市前海和盛资本管理有限公司 490           0        49%
    前述股权转让完成后，乙方一应承担 300 万元出资的缴纳义务，乙方二因承
担 500 万元出资的缴纳义务。
    甲方应于本协议签署之日起十五日内积极配合乙方完成本次股权转让相关
文件的签署、履行公司内部相应决策程序并办理工商变更登记。
       乙方应于前述股权转让完成工商变更登记后，根据公司实际运营需要协商确
定注册资本足额缴纳时间，并履行足额缴纳其认缴出资的义务。
       2、甲方一应于前述股权转让完成工商变更登记后 12 个月内，将其所持有公
司剩余 20%的股权，按照与乙方前述股权转让交易相同的价格转让给乙方指定的
第三方投资者，并在后续订立补充股权转让协议。
    本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履
行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
    如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，及后续甲方一所持有
公司剩余 20%的股权未能如约并以本次股权转让每份股权同等价格，转让给乙方
指定第三方投资者，严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应向乙方支付
违约金人民币 5,000 元整。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金
额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
    3、本协议经甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后生效。
各方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。


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    六、本次投资的目的和影响

    为进一步加快推进公司主营业务和战略发展的步伐，公司拟借力专业机构在
智能制造和电子信息等领域的专业投资及基金管理经验，在结合公司现有的行业
资源优势的基础上，以前海友胜为管理平台，调动资金资源、产业链上下游企业
的技术资源、市场资源和人才资源，促进公司发展，实现产业资本与金融资本嫁
接公司主营业务发展，提升公司整体核心竞争力和盈利能力。
    本次对外投资资金来源为公司自有资金，占公司净资产的比例比较低。本次
对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。未来前海友胜的经营和业绩
存在一定不确定性与风险，存在公司将无法实现预期投资收益，及可能损失参股
投资金额的风险。

    七、其他事项

    1、标的公司未来管理安排：前海友胜现未设立董事会，只设执行董事一名。
在完成本次股权转让后，前海友胜将设立董事会，由三名董事组成。和盛资本拥
有 2 名董事任命权；证通电子拥有 1 名董事和 1 名监事任命权。
    2、相关承诺：公司承诺在公司使用募集资金补充流动资金期间，会根据《中
小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的
相关规定，仅参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金。
即公司承诺本次投资参股前海友胜后，其投资范围或其投资的基金所投资领域与
公司主要业务相关。

    八、备查文件

    1、《股权转让协议书》。

    特此公告。



                                        深圳市证通电子股份有限公司董事会

                                              二○一八年三月十九日




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