深圳市证通电子股份有限公司



证券简称：证通电子            证券代码：002197          公告编号：2019-091

                       深圳市证通电子股份有限公司

                     第五届董事会第三次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会
议于 2019 年 8 月 6 日上午 10:30 以现场表决的方式在深圳市光明区同观路 3 号
证通电子产业园二期 14 楼会议室召开。
       召开本次会议的通知已于 2019 年 7 月 25 日以书面、电话、传真、电子邮件
等方式通知各位董事。董事长曾胜强先生召集并主持会议，会议应到董事 7 人，
实到 7 人，公司监事薛宁、宋根全、朱纯霞，高管傅德亮、张锦鸿、黄毅列席了
会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
       经与会董事审议，以记名投票、分项表决的方式通过了以下议案：

       一、会议审议通过了《公司 2019 年半年度报告及其摘要》

       公司 2019 年半年度报告摘要刊登于 2019 年 8 月 7 日的《证券时报》与巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）； 2019 年半年度报告刊登于 2019 年 8 月 7 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       二、会议审议通过了《关于<公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》

       《公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于 2019
年 8 月 7 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查
阅。

       独立董事对本议案发表了独立意见，详见刊登于 2019 年 8 月 7 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事
项的独立意见》。

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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、会议审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》

    根据经营发展需要，公司拟将注册地址变更为深圳市光明区同观路 3 号证通
电子产业园二期一层。并对原《公司章程》中的条款进行相应的修订；另根据《上
市公司章程指引》（2019 年修订）修订的内容，结合公司实际运营需要，拟对
《公司章程》中的股份回购相关规定、股东大会的召开、董事会专门委员会的人
员设置、高级管理人员的任职资格的部分条款进行相应补充修订，变更后的《公
司章程》以工商行政管理部门最终备案为准。拟修订后的《公司章程》刊登于
2019 年 8 月 7 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

    公司本事项相关情况详见公司 2019 年 8 月 7 日刊登于《证券时报》与巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于变更公司注册地址及修订<公司章
程>的公告》。

    本议案需提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、会议审议通过了《关于公司修订<股东大会议事规则>的议案》

    公司根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）修订的内容，拟对《公司
章程》股东大会的召开进行补充修订，相应涉及股东大会修订的条款在《股东大
会议事规则》中进行同步修订，修订条款内容详见附件 2。

    拟修订后的《股东大会议事规则》刊登于 2019 年 8 月 7 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

    本议案需提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、会议审议通过了《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》

    公司根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）修订的内容，结合公司实
际运营需要，拟对《公司章程》中的董事会专门委员会的职权进行相应补充修订。


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前述修订内容相应涉及《董事会议事规则》条款内容 ，公司拟对其进行同步修
订。修订条款内容详见附件 3。

    拟修订后的《董事会议事规则》刊登于 2019 年 8 月 7 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

    本议案需提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、会议审议通过了《关于公司调整董事津贴并修订<董事、监事、高级管
理人员薪酬管理制度>的议案》

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公
司内部相关制度的规定，并结合实际情况及行业、地区经济发展水平，并综合参
考同行业上市公司董事薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究提议，董
事会审议通过，公司拟将独立董事固定津贴由每人 5 万元/年（税前）调整为每
人 8 万元/年（税前），非公司任职且不直接参与经营管理的董事固定津贴由每
人 3 万元/年（税前）调整为每人 5 万元/年（税前）。

    公司本事项相关情况详见公司 2019 年 8 月 7 日刊登于《证券时报》与巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于调整董事、监事津贴并修订<董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度>的公告》，修订条款内容详见附件 4。本次
董事津贴调整事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

    拟修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》刊登于 2019 年 8
月 7 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于 2019 年 8 月 7 日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第三次会议
相关事项的独立意见》。

    本议案需提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议。

    表决结果：独立董事张公俊、陈兵、周英顶回避表决，同意 4 票，反对 0 票，
弃权 0 票。


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    七、会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

    财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）（以下简称“财会〔2019〕6 号”），
要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6 号的要
求编制财务报表，企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财
务报表均按财会〔2019〕6 号要求编制执行。公司根据相关要求对公司会计政策
进行相应变更。

    本次会计政策变更的有关情况详见 2019 年 8 月 7 日公司刊登于《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于会计政策变更的公告》。

    董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业财务报表
格式并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对
公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于 2019 年 8 月 7 日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第三次会议
相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、会议审议通过了《关于公司以债转股方式向子公司增资的议案》

    公司为优化子公司广州云硕科技发展有限公司（以下简称“云硕科技”）的
资产结构，满足经营资金需求，保障各项业务的顺利开展，同意将公司对子公司
云硕科技 30,000 万元债权以人民币 1 元/注册资本的价格转为对云硕科技的长期
股权投资资本金，形成注册资本，增资后云硕科技注册资本将由人民币 9,080 万
元增加至人民币 39,080 万元。

    公司本事项有关情况详见 2019 年 8 月 7 日公司刊登于《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于以债转股方式向子公司增资的公告》。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于 2019 年 8 月 7 日巨


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潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第三次会议
相关事项的独立意见》。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       九、会议审议通过了《关于公司以自有资产抵押向金融或担保机构申请贷
款的议案》

       为满足生产经营和发展需要，公司拟以部分自有资产作为抵押物向金融或担
保机构申请金额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的贷款，贷款期限不超过 5
年（含 5 年）。

       公司本事项有关情况详见 2019 年 8 月 7 日公司刊登于《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于以自有资产抵押向金融或担保机构
申请贷款的公告》。

       表决结果：董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票。

       十、会议审议通过了《关于召开公司 2019 年第五次临时股东大会的议案》

       经董事会审议通过，公司定于 2019 年 8 月 23 日在深圳市光明区同观路 3
号证通电子产业园二期 14 楼会议室召开公司 2019 年第五次临时股东大会。

       《公司关于召开 2019 年第五次临时股东大会的通知》刊登于 2019 年 8 月 7
日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。




       备查文件：

       1、公司第五届董事会第三次会议决议；
       2、《公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；


       特此公告。


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    深圳市证通电子股份有限公司董事会
          二○一九年八月七日




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附件 1：《公司章程》修订内容

拟修订前条款                       拟修订后条款

第 5 条 深圳市南山区粤海街道西海 第 5 条 深圳市光明区同观路 3 号证通电
岸大厦 18 楼   邮政编码：518054    子产业园二期一层     邮政编码：518132

第 24 条   公司收购本公司股份，可 第 24 条   公司收购本公司股份，可以选
以选择下列方式之一进行：           择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一) 公开的集中交易方式；
(二)要约方式；                     (二) 法律法规和中国证监会认可的其他
(三)中国证监会认可的其他方式。     方式。
公司可以使用下列资金回购股份：     公司因第 23 条第 1 款第（三）项、第（五）
（一）自有资金；                   项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（二）发行优先股、债券募集的资金； 份的，应当通过公开的集中交易方式进
（三）发行普通股取得的超募资金、 行。
募投项目节余资金和已依法变更为 公司可以使用下列资金回购股份：
永久补充流动资金的募集资金；       （一）自有资金；
（四）金融机构借款；               （二）发行优先股、债券募集的资金；
（五）其他合法资金。               （三）发行普通股取得的超募资金、募投
                                   项目节余资金和已依法变更为永久补充
                                   流动资金的募集资金；
                                   （四）金融机构借款；
                                   （五）其他合法资金。
第 48 条   本公司召开股东大会的地 第 48 条   本公司召开股东大会的地点为：
点为：公司住所地或董事会在会议通 公司住所地或董事会在会议通知中上列
知中上列明的其他明确地点。         明的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
式召开，并应当按照法律、行政法规、 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
中国证监会或本章程的规定，采用安 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
全、经济、便捷的网络和其他方式为 式参加股东大会的，视为出席。
股东参加股东大会提供便利。股东通 股东大会提供网络投票或其他投票方式



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过上述方式参加股东大会的，视为出 时，按照监管部门相关规定确定股东身
席。                                份。

第 125 条 董事会可以根据股东大会 第 125 条 公司董事会设立审计委员会，
的有关决议设立战略委员会、审计委 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
员会、提名委员会和薪酬与考核委员 等相关专门委员会。专门委员会对董事会
会。                                负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                    责，提案应当提交董事会审议决定。专门
                                    委员会成员全部由董事组成，其中审计委
                                    员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中
                                    独立董事占多数并担任召集人，审计委员
                                    会的召集人为会计专业人士。董事会负责
                                    制定专门委员会工作规程，规范专门委员
                                    会的运作。

第 147 条   在公司控股股东、实际控 第 147 条   在公司控股股东单位担任除董
制人单位担任除董事以外其他职务 事、监事以外其他行政职务的人员，不得
的人员，不得担任公司的高级管理人 担任公司的高级管理人员。
员。




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附件 2：《股东大会议事规则》修订内容

             拟修订前条款                         拟修订后条款

    第二十条   公司召开股东大会        第二十条   公司召开股东大会的地点

的地点为：公司住所地或董事会在会 为：公司住所地或董事会在会议通知中上列

议通知中上列明的其他明确地点。    明的其他明确地点。

    股东大会将设置会场，以现场         股东大会将设置会场，以现场会议形式

会议形式召开。并应当按照法律、 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东

行政法规、中国证监会或本规则的 参加股东大会提供便利。股东大会提供网络

规定，采用安全、经济、便捷的网 投票或其他投票方式时，按照监管部门相关

络和其他方式为股东参加股东大会 规定确定股东身份。

提供便利。                             股东通过上述方式参加股东大会的，视

    股东通过上述方式参加股东大 为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使

会的，视为出席。股东可以亲自出席 表决权,也可以委托他人代为出席和在授权

股东大会并行使表决权,也可以委托 范围内行使表决权。

他人代为出席和在授权范围内行使

表决权。




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附件 3：《董事会议事规则》修订内容

拟修订前条款                              拟修订后条款

第二十八条 董事会可以根据股东大会 第二十八条             公司董事会设立审计委
的有关决议设立战略委员会、审计委员 员会，并根据需要设立战略、提名、薪
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 酬与考核等相关专门委员会。专门委员
                                          会对董事会负责，依照本章程和董事会
                                          授权履行职责，提案应当提交董事会审
                                          议决定。专门委员会成员全部由董事组
                                          成，其中审计委员会、提名委员会和薪
                                          酬与考核委员会中独立董事占多数并
                                          担任召集人，审计委员会的召集人为会
                                          计专业人士。董事会负责制定专门委员
                                          会工作规程，规范专门委员会的运作。




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附件 4：《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》修订内容

                拟修订前条款                           拟修订后条款

    第六条 公司独立董事每年给予固          第六条 公司独立董事每年给予固

定津贴 5 万元；非公司任职且不直接参 定津贴 8 万元；非公司任职且不直接参

与经营管理的董事、监事每年给予固定 与经营管理的董事、监事每年给予固定

津贴 3 万元。                          津贴 5 万元。

    上述人员按《公司法》和《公司章         上述人员按《公司法》和《公司章

程》相关规定行使其他职责或出席公司 程》相关规定行使其他职责或出席公司

董事会、监事会、股东大会等所需的合 董事会、监事会、股东大会等所需的合

理费用由公司承担。                     理费用由公司承担。




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