嘉应制药：上海金茂凯德律师事务所关于深圳证券交易所对公司2017年半年报的问询函之专项核查意见2017-09-07
上海金茂凯德律师事务所
关于
深圳证券交易所对
广东嘉应制药股份有限公司
2017 年半年报的问询函
之
专项核查意见
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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上海金茂凯德律师事务所
关于深圳证券交易所对
广东嘉应制药股份有限公司 2017 年半年报的问询函
之专项核查意见
致：广东嘉应制药股份有限公司
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受广东嘉应制药股份有限
公司（以下简称“嘉应制药”或“公司”）聘请，就深圳证券交易所出具的《关
于对广东嘉应制药股份有限公司 2017 年半年报的问询函》（中小板半年报问询
函【2017】第 4 号）所涉相关法律问题发表法律意见并出具本核查意见。
本所同意嘉应制药将本核查意见作为本次委托事项的法定文件，随其他文件
一并报送深圳证券交易所审查，并在应深圳证券交易所要求时予以公告。
为出具本核查意见，本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，审核嘉应制药提供的与本核查意
见相关的文件材料，就本核查意见出具日前已发生或存在的事实及本所律师对现
行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
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勤勉尽责精神，就深圳证券交易问询函所涉相关法律问题，发表核查意见如下：
问询函关注事项 2:2014 年度至 2016 年度，你公司实现的净利润分别为 0.74
亿元、0.66 亿元、0.55 亿元，上述三个年度你公司的利润分配方案均为不派发
现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。请结合行业特性、发展阶段和经
营特点等说明确定上述利润分配方案的原因、合理性、是否有利于保护中小投
资者的合法权益，并请说明你公司是否存在违反《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》及其他相关规定和你公司章程的情况。请你公司法律顾问
对上述问题进行核查并发表意见。
一、公司 2014 年度至 2016 年度利润分配方案及审议情况
1、2014 年度利润分配方案
2015 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《2014 年度利润分配预案》，公司 2014 年度拟不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本；并审议通过召开公司 2014 年度股东大会。
根据公司《第三届董事会第二十三次会议决议公告》，未进行现金分红的原
因及用途为：“公司目前正处于发展期，2014 年加强了自有资金的投资力度，
包括股权投资、购置土地、药品研发等，同时结合公司 2015 年经营计划和战略
目标，公司将进一步扩建营销网络,增加终端促销投入，流动资金的需求量较大。
为满足公司生产经营的需要，保证公司可持续发展，董事会从公司的实际情况出
发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。未现金分红留存公司的资金将
根据公司 2015 年经营计划，用于公司生产经营需要。”
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2015 年 4 月 22 日，公司独立董事发表独立意见如下：“公司近三年累计现
金分红 2,645.04 万元，高于《公司章程》中“任意三个连续会计年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%”的规
定，2014 年未作出现金分红的决定，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的
具体情况，符合《公司章程》和法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配预案。”
2015 年 5 月 20 日，公司召开 2014 年度股东大会，会议以同意 218,765,274
股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%审议通过了公
司《2014 年度利润分配预案》，其中，中小投资者表决情况为同意 44,896,200 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%。
2、2015 年度利润分配方案
2016 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《2015
年度利润分配预案》，公司 2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本；并审议通过召开公司 2015 年度股东大会。
根据公司《第四届董事会第三次会议决议公告》，未进行现金分红的原因及
用途为：“受宏观经济放缓、市场竞争加剧、成本费用上扬等因素综合影响，2015
年度公司净利润出现同比下降。此外，公司目前仍处于战略转型期，相应投资需
求支出、战略产品开拓等仍需持续的资金投入，同时结合公司 2016 年经营计划
和战略目标，公司将进一步扩建营销网络，增加终端促销投入，流动资金的需求
量较大。因此，为保证公司正常经营和可持续发展，满足公司业务开拓的需要和
公司流动资金的需求，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不
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以公积金转增股本。未现金分红留存公司的利润将补充公司流动资金，用于生产
经营需要、产品市场拓展、新药品研发等。”
2016 年 4 月 14 日，公司独立董事发表独立意见如下：“公司 2015 年不进
行现金分红，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体情况，从公司和股东
的长远利益出发，符合法律法规的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害
中小股东利益的情形，我们同意公司董事会拟定的利润分配预案。”
2016 年 5 月 6 日，公司召开 2015 年度股东大会，会议以同意 219,291,905
股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.93%审议通过了
公司《2015 年度利润分配预案》，其中，中小投资者表决情况为同意 70,962,808
股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.78%。
3、2016 年度利润分配方案
2017 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《2016
年度利润分配预案》，公司 2016 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本；并审议通过召开公司 2016 年度股东大会。
根据公司《第四届董事会第七次会议决议公告》，未进行现金分红的原因及
用途为：“受宏观经济放缓、市场竞争加剧、成本费用上扬等因素综合影响，2016
年度公司净利润出现同比下降。此外，公司目前仍处于成长发展阶段，相应投资
需求支出、战略产品开拓等仍需持续的资金投入，同时结合公司 2017 年经营计
划和战略目标，公司将进一步扩建营销网络，增加终端促销投入，流动资金的需
求量较大，公司现有资金紧缺。因此，为保证公司正常经营和可持续发展，满足
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公司业务开拓的需要和公司流动资金的需求，董事会从公司的实际情况出发，提
出不进行利润分配，不以公积金转增股本。未现金分红留存公司的利润将用于生
产经营需要、产品市场拓展、新药品研发等。”
2017 年 4 月 13 日，公司独立董事发表独立意见如下：“公司 2016 年不进
行现金分红，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体情况，从公司和股东
的长远利益出发，符合法律法规的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害
中小股东利益的情形，我们同意公司董事会拟定的利润分配预案。”
2017 年 5 月 5 日，公司召开 2016 年度股东大会，会议以同意 145,931,763
股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 71.84%审议通过了
公司《2016 年度利润分配预案》，其中，中小投资者表决情况为同意 8,000,000
股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100.00%。
二、2014 年度至 2016 年度公司是否符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》及《公司章程》有关现金分红规定
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》第四条第二款，“具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。”及《公司章程》第一百
七十六条，“（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度
实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过
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5,000 万元人民币。（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次
现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分配。（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 22 日、2016 年 4
月 14 日、2017 年 4 月 13 日分别出具的标准无保留审计意见的公司《2014 年度
审计报告》（信会师报字[2015]第 310376 号）、《2015 年度审计报告》（信会师报
字[2016]第 310374 号）和《2016 年度审计报告》（信会师报字[2017]第 ZI10326
号），2014 年归属于母公司的未分配利润为 62,959,749.45 元，2015 年归属于母
公司的未分配利润为 75,689,683.89 元，2016 年归属于母公司的未分配利润为
120,596,898.44 元。
经本所律师查阅公司 2014 年度至 2016 年度公告文件，公司 2014 年度至 2016
年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
基于上述，本所认为，2014-2016 年公司未进行分红，未达到公司章程规定
的“任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%”标准。
三、公司 2017 年半年度利润分配情况
2017 年 8 月 14 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《2017
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年半年度利润分配预案》，公司董事会提议 2017 年半年度进行利润分配，利润分
配预案为：以 2017 年 6 月 30 日的公司总股本 507,509,848 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金 0.4 元（含税），共计现金红利 20,300,393.92 元人民币，不送
红股，不进行公积金转增股本。
2017 年 4 月 13 日，公司独立董事发表独立意见如下：“公司本次利润分配
预案符合《公司章程》、《分红管理制度》以及《未来三年股东回报规划(2015 年
-2017 年)》等有关规定和相关法律法规的要求，体现了对投资者的合理投资回报，
充分保障了公司股东的利益，同意将该利润分配预案提交股东大会审议。”
上述《2017 年半年度利润分配预案》尚待公司 2017 年第一次临时股东大会
审议通过。
四、结论意见
基于所述，本所认为，公司虽已详细披露了 2014-2016 年度未进行现金分红
的原因，并经中小投资者表决通过上述年度利润分配预案，但公司 2014-2016 年
度具备分红能力，连续三年未现金分红，存在不符合《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》及《公司章程》中有关现金分红规定的情形。公司董事
会已提议进行 2017 年半年度利润分配，该等现金分红尚待公司 2017 年第一次临
时股东大会审议通过。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于深圳证券交易所对广东嘉应制
药股份有限公司 2017 年半年报的问询函之专项核查意见》之签字页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
崔 源
龚嘉驰
2017 年 月 日
