广东嘉应制药股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

 证券代码：002198          证券简称：嘉应制药                 公告编号：2019-024

                       广东嘉应制药股份有限公司
                    第五届董事会第六次会议决议公告

    本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况

    1.广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会
议通知已于 2019 年 4 月 12 日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。
2019 年 4 月 24 日，会议如期在广东深圳举行。


    2.会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。


    3.公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由董事长陈建宁主持。


    4.会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合
法、有效。

     二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

    1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2018年度总经理工
作报告》的议案。

    2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2018年度董事会工
作报告》的议案。

    公司《2018年度董事会工作报告》内容详见公司于2019年4月25日在指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告》中
“经营情况讨论与分析”章节。
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    本议案尚需提交股东大会审议。

    公司现任独立董事方小波先生、唐国华先生、程汉涛先生和历任独立董事周
兰女士、陈耿豪先生、陈慈瑛女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，
并将在公司2018年度股东大会上述职，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2018年度财务决算
报告》的议案。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年
度财务决算报告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于公司《2018 年度利润
分配预案》的议案。

    经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2018年度实现综合收益总额为
6,680,422.48 元，按照《公司章程》规定，加上2017年末经审计的未分配利润
-120,702,091.93 元，2018年末母公司的未分配利润为          -114,021,669.45 元。

    公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    未进行现金分红的原因及用途：

    鉴于公司目前仍处于战略转型期，一方面公司对外投资设立的全资子公司处
于初步发展阶段；另一方面公司筹划的重大资产重组事项仍在推进当中，未来的
投资支出较大。为保证公司正常经营和可持续发展，满足公司业务开拓的需要和
公司流动资金的需求，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不
以公积金转增股本。

    独立董事意见为：公司2018年不进行现金分红，是充分考虑了公司业务发展
和资金需求的具体情况，从公司和股东的长远利益出发，符合法律法规的相关规
定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司董事
会拟定的利润分配预案。
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    本议案尚需提交股东大会审议。

    5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2018年年度报告》
及《2018年年度报告摘要》的议案。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018 年
年度报告》（公告编号：2019-022），以及在《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018 年年度报告
摘要》（公告编号：2019-023）。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2018年度内部控制
评价报告》的议案。

    公司监事会、独立董事分别对2018年度内部控制自我评价报告发表了意见。

    公司独立董事就公司的内部控制评价报告发表意见为：公司按照《企业内部
控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，建立了与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2018年度相关内部控制的实施是
有效的。经审阅，我们认为，该自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作的实际情况。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年
度内部控制评价报告》。

    7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案。

    公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构。

    独立董事发表意见为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业
资格，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行
了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各
期的财务状况和经营成果，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
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公司2019年度外部审计机构。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    8、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于公司《内部控制规
则落实自查表》的议案。

    公司《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    9、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于调整公司董事长及
部分高级管理人员薪酬的议案。

    经董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员工作绩效进行仔细考核后，
公司拟对董事长及部分高级管理人员薪酬进行调整。

    公司独立董事就该事项发表独立意见为：该薪酬调整方案是由董事会薪酬与
考核委员会经过充分的调查研究，参照公司经营规模以及行业整体薪酬水平后提
出的，调整后的薪酬标准能更好地体现权、责、利的一致性，有利于调动公司管
理层人员的工作积极性，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东
利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关
于调整公司董事长及部分高级管理人员薪酬的议案》。

    关于调整董事长薪酬的议案尚需提交股东大会审议。

    10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于调整银行授信额度
及抵押土地的议案

    同意公司向中国工商银行股份有限公司梅州分行申请将综合授信额度由原
来的人民币三仟万元整调整为人民币四仟万元整，并提供证号为粤（2016）梅州
市不动产权第0002237号土地作为流动资金贷款的抵押物。

    11、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于子公司向银行申
请授信贷款及抵押房地产的议案

    全资子公司湖南金沙药业有限责任公司（以下简称“金沙药业”）拟向中国
银行股份有限公司长沙市蔡锷支行（以下简称“中国银行”）申请短期流动资金
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贷款，人民币肆仟伍佰万元整（小写：CNY45,000,000.00元整），并提供金沙药
业位于岳麓区林语路36号的工业房地产（抵押面积共计25,783.03平米）作为此
次流动资金贷款的抵押物担保。同时，授权金沙药业执行董事全权代表金沙药业
签署上述授信额度内的有关的合同、协议等各项法律文件。

    12、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于修订《公司章程》
及相关议事规则的议案。

    根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司治理准则》证监
会公告[2018]29 号 和《上市公司股权激励管理办法（2018 年 9 月修订）、《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》深证上〔2019〕22 号等有关规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》及相关议事规则的部分条款进行相应修订。

    独立董事发表独立意见为：本次修订《公司章程》及相关议事规则的部分条
款有助于进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护
公司股东特别是中小股东合法权益，符合公司和全体股东的利益。本次修订《公
司章程》及相关议事规则的部分条款的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的有关规定。我们同意此次章程及相
关议事规则修订内容，并同意将此章程及相关议事规则修订事项提交 2018 年度
股东大会审议。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司章程》、《股东大会议事规则》
修订对照表。

    13、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于会计政策变更的
议案

    根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）及其他相关规定，对公司会计政策进
行相应变更。本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，主要对
一般企业财务报表格式进行了调整，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调
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整，属于合理变更，董事会同意本次会计政策变更。

    具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编
号：2019-028）。


    独立董事就该事项发表独立意见为：公司根据财政部文件的要求执行新的会

计准则，变更后的公司会计政策符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地

反映公司的财务状况和经营成果。相关决议程序符合相关法律法规及《公司章程》

等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。经

审慎判断，一致同意本次会计政策变更。

    14、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于公司《2019 年第
一季度报告》的议案

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019 年
第一季度报告全文》（公告编号：2019-031），以及在《证券时报》、《中国证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019 年
第一季度报告正文》（公告编号：2019-032）。

    15、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于召开公司 2018
年度股东大会的议案

    公司董事会同意于 2019 年 5 月 16 日（星期四）上午 10:00 在梅州公司会议
室召开公司 2018 年度股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次会
议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

    《关于召开 2018 年度股东大会的通知公告》 详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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备查文件：

1、公司第五届董事会第六次会议决议。

特此公告。

                                              广东嘉应制药股份有限公司

                                                          董 事 会

                                                二零一九年四月二十四日