广东嘉应制药股份有限公司
             独立董事对第五届董事会第六次会议
                      相关事项的独立意见


    广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议
于2019年4月24日在嘉应（深圳）大健康发展有限公司会议室召开，公司独立董
事方小波、唐国华、程汉涛在会上就报告期相关事项发表了如下独立意见：

    一、关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项
专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的规定，我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对
公司2018年度关联方资金往来和对外担保等情况进行了认真核查，现将核查情况
说明如下：

    （一）关于关联方资金往来情况的专项说明和独立意见

    公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。

    （二）关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

    1、报告期内，公司无对外担保情况；

    2、截至2018年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50％以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在违规对外担保情
况。

    3、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策
程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风
险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。

    二、关于2018年度关联交易事项的独立意见
    经核查，报告期内，公司没有发生关联交易事项。

    三、关于对公司2018年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2018-2020
年）》等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为：

    公司2018年不进行现金分红，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体
情况，从公司和股东的长远利益出发，符合法律法规的相关规定，符合公司的实
际情况，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司董事会拟定的利润分配
预案。

    四、关于公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，我们就《2018年度内部控
制评价报告》发表意见为：

    公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指
引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2018年度
相关内部控制的实施是有效的。经审阅，我们认为，该评价报告全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    五、关于续聘会计师事务所的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任公司
外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和
义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成
果，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计
机构。

    六、关于会计政策变更的独立意见


    公司根据财政部文件的要求执行新的会计准则，变更后的公司会计政策符合

财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相
关决议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股

东合法权益，特别是中小股东利益的情形。经审慎判断，一致同意本次会计政策

变更。


    七、关于调整公司董事长及部分高级管理人员薪酬的议案


    关于公司董事长及部分高级管理人员的薪酬调整方案是由董事会薪酬与考

核委员会经过充分的调查研究，参照公司经营规模以及行业整体薪酬水平后提出

的，调整后的薪酬标准能更好地体现权、责、利的一致性，有利于调动公司管理

层人员的工作积极性，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利

益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关

于调整公司董事长及部分高级管理人员薪酬的议案》。

    八、关于修订《公司章程》及相关议事规则的独立意见

    本次修订《公司章程》及相关议事规则的部分条款有助于进一步完善公司治

理结构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东合

法权益，符合公司和全体股东的利益。本次修订《公司章程》及相关议事规则的

部分条款的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

及相关法律法规的有关规定。我们同意此次章程及相关议事规则修订内容，并同

意将此章程修订事项提交 2018 年度股东大会审议。




                                       独立董事： 方小波 唐国华 程汉涛

                                                   二零一九年四月二十四日
   （本页无正文，系广东嘉应制药股份有限公司独立董事对第五届董事会第六
次会议相关事项的独立意见的签署页）



方小波——


唐国华——


程汉涛——




                                               二零一九年四月二十四日