广东嘉应制药股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
广东嘉应制药股份有限公司
GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD
2018年度股东大会
会议资料
股票简称：嘉应制药
股票代码：002198
会议日期：二〇一九年五月十六日
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2018 年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者
的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会
全体人员遵守:
1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率
为原则，认真履行法定职责。
3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等的各项权利。股东要求
发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写
发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每
一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不
超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。
6、股东表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，
并在“填票人”处签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。
7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议
的正常秩序。
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2018 年度股东大会议程
会议时间：2019 年 5 月 16 日（星期四）上午 10：00
会议地点：广东嘉应制药股份有限公司三楼会议室
主持人：董事长 陈建宁
出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师
会议议程
1、通报出席现场会议股东情况并宣读出席会议注意事项；
2、公司董事、监事、高级管理人员作如下报告：
2.1《2018 年度董事会工作报告》；
2.2《2018 年度独立董事述职报告》；
2.3《2018 年度监事会工作报告》；
2.4《2018 年度财务决算报告》；
2.5《2018 年度利润分配预案》；
2.6《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》；
2.7《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构》的议案；
2.8 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案；
2.9《关于补选第五届监事会监事》的议案；
2.10《关于调整公司董事长薪酬的议案》；
3、 股东及股东代表发言及提问；
4、 股东及股东代表现场投票表决；
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5、推举股东代表与监事、律师共同监票并计票；
6、律师发表意见；
7、宣布现场会议议案审议情况；
8、出席会议董事签署会议决议；
9、会议结束
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2018 年度股东大会议案资料
议案一
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事会委托并代表董事会向股东作工作报告，报告分三个部分，一是总结 2018
年的主要成绩；二是公司当前面临的经营风险；三是部署 2019 年的工作任务及公司三年发
展规划，请大会审议。
第一部分、总结 2018 年度的主要成绩
2018 年是上市公司董事会换届之年，也是公司谋求发展的开局年。应对生产经营和产
业转型的双重压力和考验，董事会成员把握大局，理清思路，抓住重点，全面统筹，采取
措施提高生产效率，扩大产品销售，坚定不移的推进重大资产重组，积极布局新的产业，
加快产业布局，公司管理层紧紧围绕内涵式增长及外延式扩张的发展目标，主要从以下几
个方面开展工作：
一、公司经营管理
（一）生产经营指标大幅度上升。公司上下紧密围绕“保生产提效率，抓机遇促转型”
开展各项工作，透过全体员工的共同努力，全面完成了各项生产经营任务，全年完成总产
值 6.48 亿元，同比增长 11.35%；实现营业收入 5.37 亿元，同比增长 14.72%；净利润 3,587.86
万元，同比增长 116.71%。市场份额持续稳步增长。全年回收货款 6.11 亿元，同比增长 12.89%。
接骨七厘胶囊产品市场销量有了新的突破，产品在山东、江苏、浙江、上海的销售形势较
好。
（二）转换管理机制焕发企业活力。借助车间生产工艺改造，优化人力资源岗位，同
时透过公司部门机构调整和薪酬改革，压缩了管理层次，打破了以往职务固定模式，“按
绩、按效”取酬的观念逐渐形成。全新的管理体制和灵活的运作机制将使企业焕发新的活
力。公司经营决策按照规范的程序及时召开董事会、股东会，完善了公司法人治理结构。
（三）科研攻关达到了预期效果。1、圆满完成了对“连知解毒胶囊”的质量标准提
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高项目中需修订项目的研究，并报送湖南省药品检验院。2、针对国家药品注册司与药典会
拟对金沙药业接骨七厘片和接骨七厘胶囊处方进行修改的不合理做法，总经理携相关技术
人员向主管部门汇报了公司产品的实际情况，从质量标准的历史沿革、现处方的合法性、
药品的有效性、安全性、药典会公示标准的不规范性等方面进行了申诉，得到主管部门的
理解和认同。3、完成金沙药业所有含“生药粉”的药品辐照灭菌前后的质量变化对比研究
及相关稳定性研究，对后续药品生产的质量保障提供了依据。4、公司参股公司广东华清园
生物科技有限公司与华南理工大学合作，开展了梅片树种源优选优育、天然右旋龙脑提取
提纯技术、龙脑衍生产品开发、生物药品及相关医药中间体的科学研究工作，取得了一系
列成果，2019 年华清园公司还将向广东省政府申请“现代农业产业园”资格。
（四）加强管理见到了显著成效。在产值、销售额实现增长的状况下，持续了管理费
用不增，制造费用、财务费用、生产成本同比有了较大幅度的下降。例如：2018 年营业收
入比 2017 年增加了 14.72 %，管理费用减少了 1.24%，严格控制各项非生产性开支，采取多
项措施节约成本费用，堵塞了漏洞。尤其在新的董事会换届后，管理部门加紧建立和完善
各项管理制度，先后出台了考勤、休假、福利、绩效考核、费用报销等制度和规定，做到
有章可循，依规办事，进一步规范员工的行为。
二、公司资产重组
推进贵阳德昌祥药业有限公司（下称“德昌祥”）重大资产重组对公司而言是一件重
大事项。2018 年 5 月份，公司与德昌祥药业公司签订《战略合作框架协议》，双方就药品
研发、市场、销售等环节开展全方位合作，待双方条件成熟时，公司将启动资产重组收购
德昌祥公司资产，截止目前，重组条件基本成熟，针对双方资产特征，公司正抓紧与德昌
祥进行磋商，以确定最终的重组方案。
三、积极布局大健康产业，促进产业转型
新的董事会成员上任以来，加快了产业布局的步伐，公司完成了对广东康慈医疗管理
有限公司第一期投资，广东康慈医疗管理有限公司计划筹备三家脑退化病专科连锁医院，
广东康慈脑退化病医院为将要开业的第一家三级医院，康慈医院服务对象主要为阿尔茨海
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默症、帕金森症等老年病患者，并为该病患者提供康复养老服务。
以上是 2018 年公司工作经营成果，上述工作成果的取得，是上市公司董事会及各位
股东、各位投资者大力支持的结果，也是全体员工艰苦努力、拼搏奉献的结果。在此，我
代表公司董事会，向各位股东，并透过你们向全体员工致以崇高的敬意和诚挚的问候！
第二部分 公司面临的经营风险
在总结成绩的同时，我们也清醒地看到工作中的不足和差距，看到公司面临的困难、
存在的问题还很多：目前公司抗市场风险的潜力比较脆弱，公司现有产品比较单一，核心
竞争力还不强，经营形势比较严峻；公司转型新产业后，面临着资金短缺的问题；员工思
想的根本转变还需要一个过程，公司的管理机制和经营机制还无法一步到位；从管理人员
到基层的思想创新不够，工作效率不高，复合型人才缺乏，等等。致使我们的一些发展对
策和工作部署得不到很好的落实，除此之外，公司还面临的以下经营风险：
一、行业政策变化风险
医药行业属于典型的政策导向行业，从药品研发、生产、流通到终端支付，产业链各
环节都受到国家各职能部门较高程度的监管。现阶段，我国医疗体制改革已步入深水区，
各项政策法规相继出台，将进一步促进我国医药市场的标准化、规范化和现代化，但这也
对医药企业在质量、安全、环保等方面提出了更高的合规要求，可能会不同程度地增加企
业的合规运营成本，对企业的研发、生产和销售产生一定影响，削弱企业的盈利能力。
二、公司主导产品较为集中的风险
双料喉风散、接骨七厘片是公司的主导产品，其生产及销售状况直接决定了公司的收
入和盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影
响本公司未来的盈利能力。
三、价格下跌、成本控制风险
2017 至 2018 年度，因新版医保目录的实施且近年来一致性评价、医药分开、带量采
购等政策的全面推进，国家持续加强了对药品价格控制力，药品价格总体呈下降趋势；同
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时，本公司生产的产品主要材料为中药材，它的生产和采集具有明显的周期性，易受自然
灾害或者周期性减产等因素影响，导致部分中药材在某一段时期内价格上涨，一定程度上
影响产品成本，由于公司产品较为集中，一旦生产达不到规模效益，一定程度上使得固定
成本升高，面对“白热化”的市场竞争，为达到既定的收益，产品的营销成本也将会随之
上升。
四、市场竞争加剧风险
由于中药产业良好的发展前景、喉科和感冒类药物巨大的市场潜力以及国家对中药产
业化的政策倾斜，正有越来越多的企业进入到中药产业，目前我国中成药生产企业达 1,000
余家，但大多数企业专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种。行业的盲目扩大将进
一步导致行业内部竞争加剧、行业平均利润率不断降低，使公司面临行业内部竞争的风险。
另外，随着我国卫生医药领域改革开放的深入，公司将面临来自国外大型跨国制药企
业在产品、技术、资金实力和市场等方面的竞争。同时，药品进口关税会逐渐降低，化学
药品和生物药品进口数量的增加也将给公司产品销售造成一定的不利影响。
五、新药开发风险
公司基于未来发展战略，投入新药的研发。目前公司新药研发项目主要有子公司金沙
药业科研中心自行研制的关于治疗Ⅱ型糖尿病的新药桑皮素胶囊（中药），以及公司与暨
南大学合作开发的“抗肿瘤纳米药物”（暂定名）项目。由于医药产品开发从研制、临床
试验报批到投产的周期长、环节多、投入大、门槛高，加之国家医疗管理政策的变化，使
公司新产品开发存在不确定性。同时，尽管新药品的疗效提高，使用方便，市场空间较大，
但人们长期以来形成的消费习惯使新产品的接受需要一定的时间，因而新产品在推向市场
时存在一定的风险。
六、产业转型投资，短期内难以产生盈利的风险
公司转型方向是脑退化病专科连锁医院，项目以提高老年人生存质量为宗旨，解决老
龄化人口常见的脑退化病治疗及衍生出来的养老看护问题。
由于医院及养老机构的成本以筹建为主，前期资金投入较高，因此医院及养老机构运
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营前期面临着资金回笼的压力及固定资产成本摊销的压力，运营短期内难以产生盈利。
第三部分 部署 2019 年工作任务及公司三年发展规划
基于公司面临着上述问题，公司在综合分析自身实际经营情况、外部经营环境变化等
因素的基础上，充分考虑公司主营产品优、劣势，及未来产业转型方面，着眼于公司长远
和可持续发展，部署 2019 年工作任务及公司三年发展规划。
公司计划在未来三年：提高和完善产品质量，优化工艺水平，完成自动化生产设备改
造，降低成本；发展现有自营产品，开发代理品种；开辟医药供应链业务；积极布局脑退
化病专科连锁医院加养老业务；形成药品生产销售、医药供应链、高端医疗养老服务三大
业务板块，具体措施如下：
一、利用一年时间完成药品研发硬件改造和散剂生产设备自动化改造，提升车间生产
工艺，提高自动化生产水平。
梅州生产基地双料喉风散药剂生产线购置多年，设备满负荷生产不能满足日益增多的
订单量，设备自动化有进一步改造的空间，同时生产线现场作业人员排位较多，药品生产
特殊性对产品质量的要求十分严格，生产现场人员越多产品质量隐患越大，也增加了生产
成本。因此生产设备自动化改造成为今年需要完成的一项主要任务，若完成改造和工艺优
化以后，生产效率无疑将大大提高，生产人员的减少和生产速度的提高，减少因人为因素
造成的质量问题和产品的长时间滞留而可能产生的质量问题，降低了劳动成本和生产成本，
经济效益将十分显著。
公司还将启动对湖南金沙药业公司药品研发硬件改造，改善研发工作环境；同时对两
公司车间现有设备进行自动化、信息化改造，提高整个散剂生产线的管理效率和制剂车间
的管理水平，提升信息的准确性、快速性，同时运用计算机进行管理体现了车间管理的现
代化，使车间生产能够适应信息社会的发展。
二、从 2019 年上半年开始，着力发展公司现有自营药品生产销售，开发药品代理品
种。
双料喉风散粉剂是公司系列产品中的一项传统产品，传承清朝雍正十年（1732）广东梅州人郑兰甫
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创制的喉风散，至今有数百年的历史，其历史悠久，疗效卓著，饮誉天下。随着现代科技的发展，为满
足市场的需求，在嘉应制药散剂的基础上开发了双料喉风含片、固精参茸丸、壮腰健肾丸、吐泻肚痛胶
囊、胃痛片、消炎利胆片等多种新产品，为进一步保障产品的质量、提高药品知名度，公司向国家申请
了专利保护，双料喉风散、双料喉风含片、固精参茸丸等属国家专利保护、国家中药保护、独家生产的
名牌产品；而全资子公司湖南金沙药业主打产品接骨七厘片、接骨七厘胶囊目前为国内接骨类片剂、胶
囊剂龙头产品，另有调经活血片和疏风活络片，都是中药独家保护品种。
以上几大知名产品疗效显著，市场认可度较高，营销网络成熟，为公司持续盈利奠定了良好基础。
（一）公司下一步扩大双料喉风散、接骨七厘片等主导产品市场销售，并以此带动其
他中成药产品的成长；通过优化工艺，发掘产品价值，提升产品市场竞争力和利润空间。
同时对于部分主导产品进行优化工艺，提高产品附加值，开发专门针对中高端消费群
体的产品，扩大产品知名度和提高销售利润，同时大力开拓其他产品的市场，带动其他中
成药产品的成长，如疏风活络片、调经活血片、固精参茸丸、壮腰健肾丸、胃痛片等小品
种的销售。这些产品的销售收入将大幅提升，逐步给公司带来新的利润增长点。
（二）公司还将利用现有医药销售渠道和资源，通过药品销售代理、托管营销、买断
药品生产企业经营权等方式，开辟公司新的销售收入和利润增长点。
公司下属子公司湖南金沙药业公司与梅州本部生产基地各自有独立的营销团队，双方
营销人员根据销售的药品性质不同在各自领域有自己的销售优势，下一步将利用一到两年
的时间逐步整合两公司的销售队伍，共享销售渠道，扩大产品的销售范围，同时通过药品
销售代理、托管营销、买断药品生产企业经营权等国家许可的方式，利用自有销售渠道，
扩大销售产品品种及类别，增加销售收入，提高公司利润增长点。
三、完成贵阳德昌祥药业有限公司项目并购重组
2019 年公司将加快推进德昌祥并购项目实施，德昌祥公司前身“德昌祥药号”成立于
1900 年，经过创业发展，德昌祥已经发展成为一个规模化、现代化、高成长的药品制造企
业，公司拥有妇科再造丸等品牌产品；并购德昌祥能为公司引进占据优势地位的中成药品
种，将该企业长期建立起来的渠道资源整合进入公司，为公司利润增长打开新的空间，同
时能够降低公司运营成本，提升公司产品在市场上的竞争力。
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最近贵阳德昌祥药业有限公司控股子公司贵州德昌祥中药材种植有限公司以增资扩
股方式取得云南宾川瑞林克林业科技有限公司 70%控股权。
四、布局大健康产业，关注脑退化病专科连锁医院及养老结合项目
公司完成了对广东康慈医疗管理有限公司第一期投资，广东脑退化病医院为广东康慈
医疗管理有限公司投资建设的三家医院中的第一家脑退化病三级医院，公司将以广东脑退
化病医院为依托，搭建以脑退化病的医、护、养、研为一体的医疗健康服务平台，积极布
局脑退化病专科连锁医院。广东康慈脑退化病医院是国内脑退化病综合诊疗方案提供者及
脑退化病专科医院的设置标准制定单位。
中国已进入老龄化社会，目前确诊的脑退化病（阿尔茨海默症、帕金森症等）患者超
过 1000 万人，随着时间的推移，此类患者将会逐步增加。广东康慈脑退化病医院为广东康
慈医疗管理有限公司联合脑科医生集团及康复医生集团的专家团队创建的中国第一家三级
脑退化病专科医院，填补了国内脑退化病专科医院的空白。
广东康慈脑退化病医院拥有原广东省人民医院院长林曙光教授，国内知名脑退化病专
家刘军教授、周道友教授、郑东教授等 500 多名专家的医疗服务顾问团队及实际疗效成熟
的脑退化病诊疗技术团队。同时依托中关村医学转化工程（福建）中心，设立阿尔茨海默
症早期诊断试剂实验中心和药物实验中心，打造国家级脑退化病重点实验室。尽快推出阿
尔茨海默症早期诊断试剂，争取成为全国 60 岁以上老年人的普查项目，市场前景将非常可
观。
公司将借助广东康慈脑退化病医院先发优势，以广东省为起点，逐步向北京、上海及
各省会城市拓展，3 年内规划布局若干家连锁医院并大力拓展阿尔茨海默症专业护养服务
市场。
公司以“高端医疗+高端护理”的商业模式并依托广东康慈脑退化病医院的核心技术，
建立阿尔茨海默症的全天候专业居家护理机构。以广州市为中心，逐步向周边城市发展，
建设失智失能老人专业护理机构，并向医疗家政服务等相关产业领域延伸。
设立脑退化病专科连锁医院为依托配套办理养老机构，一方面为老年疾病患者提供集诊断、治疗、
预防和护理等为一体的优质医疗服务，满足社会的实际需求；另一方面开展养老服务，解决社会养老问
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题，为公司提供可持续的新的业务增长点。
国务院办公厅2019年4月16日印发了《关于推进养老服务发展的意见》（国办（2019）5
号文），《意见》提出了具体政策措施：一是减轻养老服务税费负担，支持养老机构规模
化、连锁化发展；二是拓展养老服务投融资渠道，包括推动解决养老服务机构融资问题，
扩大养老服务产业相关企业债券发行规模；三是扩大养老服务消费，包括建立健全长期照
护服务体系，发展养老普惠金融，促进老年人消费增长。国家政策有利于公司产业的布局，
公司将通过多种融资方式培育多家脑退化病专科医院，标准化运营管理，逐步形成产业化、
规模化，利用当前大好的发展机遇把产业做稳做强。
五、对梅州本地追加投资，利用梅州当地资源开辟医药供应链业务。
充分利用梅州本地政府对上市公司的扶持政策及优势资源，针对当地各级医院供应链
体系，承接药品、耗材、医疗器械等业务，公司除本身做大做强以外，为梅州社会经济发
展做出更多贡献。
六、设立融资租赁公司业务平台，配套开展医疗设备租赁服务，助力脑退化病医院康
养项目落地，提高公司资金使用效率。
七、与大学院校进行深度合作，加大技术研发投入
目前，公司本部就“双料喉风含片”“壮腰健肾丸”与中山大学药学院已达成合作协
议，双方将在上述两个品种中就研发、产品论证等方面进行合作。同时湖南金沙药业公司
为湖南省高新技术企业，公司有专项科研经费，公司将加大投入力度，确保开发一批新产
品并通过核准后投向市场。
综上所述，未来三年将是公司产业布局和业务发展的关键时期，公司在因应市场形势、
明确发展战略的基础上，整合资源，鼓足干劲，全力以赴完成既定目标。
广东嘉应制药股份有限公司
董事会
二零一九年四月二十日
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议案二
2018 年度监事会工作报告
一、监事会会议召开情况
2018年度，公司监事会共召开了7次会议，会议具体情况如下：
（一）第四届监事会第十一次会议情况
2018年2月27日，第四届监事会第十一次会议在梅州公司会议室召开，审议通过了以下
议案：
1、关于公司《2017年度计提资产减值准备的议案》；
该次会议决议公告刊登在2018年2月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（二）第四届监事会第十二次会议情况
2018年4月23日，第四届监事会第十二次会议在梅州公司会议室召开，审议通过了以下
议案：
1、关于公司《2017年度监事会工作报告》的议案；
2、关于公司《2017年度财务决算报告》的议案；
3、关于公司《2017年度利润分配预案》的议案；
4、关于公司《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》的议案；
5、关于公司《2017年度内部控制评价报告》的议案；
6、关于公司《2017年度计提资产减值准备》的议案；
该次会议决议公告刊登在2018年4月24日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（三）第四届监事会第十三次会议情况
2018年4月25日，第四届监事会第十三次会议在梅州公司会议室召开，审议通过了以下
议案：
1、关于公司《2018年第一季度报告》的议案；
（四）第四届监事会第十四次会议情况
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2018年7月25日，第四届监事会第十四次会议在梅州公司会议室召开，审议通过了以下
议案：
关于公司监事会换届选举的议案；
该次会议决议公告刊登在2018年7月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（五）第五届监事会第一次会议情况
2018年8月13日，第五届监事会第一次会议在梅州公司会议室召开，审议通过了以下议
案：
关于公司《选举范杰来先生为公司第五届监事会主席》的议案；
该次会议决议公告刊登在2018年8月14日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（六）第五届监事会第二次会议情况
2018年8月16日，第五届监事会第二次会议在梅州公司会议室召开，审议通过了以下议
案：
1、关于公司《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》的议案；
2、关于公司《2018年半年度财务报告》的议案；
该次会议决议公告刊登在2018年8月18日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（七）第五届监事会第三次会议情况
2018年10月22日，第五届监事会第三次会议在梅州公司会议室召开，审议通过了以下
议案：
1、关于公司《2018年第三季度报告》的议案；
二、监事会监督、检查情况
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并对
公司规范运作、财务状况、对外投资等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事
会经过认真研究后形成以下意见：
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（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范
运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的
内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程
和内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章
程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司编制财务
报告的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易的情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》，规定了关联交易的认定标准、合同制订
原则、审批权限、决策程序和有关风险控制措施等，有效规范公司内部关联交易的管理，
保证关联交易的公允性，充分保障中小投资者的利益。报告期内，公司未发生关联交易。
（四）内部控制评价报告的审核意见
对《2018年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，
认为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》
等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2018年度相关内部控制
的实施是有效的。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平
地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
广东嘉应制药股份有限公司
监事会
2019 年 4 月 24 日
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议案三
2018 年度财务决算报告
2018年在公司董事会及管理层的正确领导以及全体员工的一致努力下，公司资产规模
和实力进一步增强，基本完成了2018年度的经营计划。现将2018年财务决算的有关情况汇
报如下：
一、2018年度公司财务报表的审计情况
（一）公司 2018 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标
准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，本公司的财务报表已经按照企业会计准
则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至 2018 年 12 月 31
日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据和指标：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 同比增减
1、营业总收入 536,983,626.24 468,080,735.66 14.72%
2、利润总额 42,331,495.98 -205,829,817.73 120.57%
3、归属于上市公司股
35,878,607.29 -214,761,693.31 116.71%
东的净利润
4、总资产 889,559,036.66 876,610,240.21 1.48%
5、所有者权益或股东
785,352,171.22 749,810,780.63 4.74%
权益
6、归属于上市公司股
1.5475 1.4774 4.74%
东的每股净资产
7、每股收益 0.0707 -0.4232 116.70%
8、加权平均净资产收
4.67% -24.54% 29.21%
益率
9、每股经营活动产生
0.1224 0.0604 102.60%
的现金流量
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
广东嘉应制药股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
（一）资产情况
单位：人民币元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减
项目
金额 比例 金额 比例 幅度
货币资金 114,948,049.82 12.92% 81,965,877.85 9.35% 40.24%
应收票据 45,525,192.83 5.12% 56,394,678.12 6.43% -19.27%
应收账款 151,887,724.26 17.07% 148,388,094.78 16.93% 2.36%
预付款项 286,793.52 0.03% 2,390,146.72 0.27% -88.00%
其他应收款 20,122,961.54 2.26% 19,778,730.19 2.26% 1.74%
存货 71,707,150.09 8.06% 63,334,620.40 7.22% 13.22%
流动资产合计 404,477,872.06 45.47% 372,252,148.06 42.46% 8.66%
长期股权投资 27,538,394.96 3.10% 26,015,475.46 2.97% 5.85%
固定资产 250,981,884.03 28.21% 264,988,394.04 30.23% -5.29%
在建工程 1,170,960.21 0.13% 0.00 0.00%
投资性房地产 0.00 0.00% 0.00 0.00%
无形资产 75,333,965.49 8.47% 81,221,736.21 9.27% -7.25%
商誉 120,786,711.01 13.58% 120,786,711.01 13.78% 0.00%
长期待摊费用 12,833.34 0.00% 326,083.31 0.04% -96.06%
递延所得税资产 8,742,654.53 0.98% 8,689,424.09 0.99% 0.61%
其他非流动资产 513,761.03 0.06% 2,330,268.03 0.27% -77.95%
非流动资产合计 485,081,164.60 54.53% 504,358,092.15 57.54% -3.82%
资产总计 889,559,036.66 100.00% 876,610,240.21 100.00% 1.48%
截至2018年12月31日，公司总资产88,955.90万元，较上年末增加1,294.88万元，增幅为
1.48%。其中流动资产40,447.79万元，占总资产的45.47%，较上年末增加3,222.57万元，增
幅为8.66%；非流动资产48,508.12元，占总资产的54.53%，较上年末减少1,927.69万元，降
幅为3.82%。
（1）货币资金期末余额11,494.80万元，较期初增加3,298.22万元，增幅40.24%，主要
系子公司金沙药业本期营业收入增长，销售商品收回的货款增加所致。
广东嘉应制药股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
（2）应收票据期末余额4,552.52万元，较期初减少1,086.95万元，降幅19.27%，主要系
本期子公司嘉应医药为加快货款回收，调整了货款结算方式，降低票据结算占比所致。
（3）预付款项期末余额28.68万元，较期初减少210.34万元，降幅88.00%，主要系期末
子公司金沙药业预付原辅材料和备品备件采购款减少所致。
（4）存货期末余额7,170.72万元，较期初增加837.25万元，增幅13.22%，主要系期末
嘉应制药的外购原材料、自制半成品及产成品库存增加，子公司金沙药业外购原材料增加
所致。
（5）无形资产期末余额7,533.40万元，较期初减少588.78万元，降幅7.25%，主要系本
期计提无形资产累计摊销所致。
（6）长期待摊费用期末余额1.28万元，较期初减少31.33万元，降幅96.06%，主要系嘉
应制药公交车租金及药渣处理厂费用本期摊销所致。
（7）其他非流动资产期末余额51.38万元，较期初减少181.65万元，降幅77.95%，主要
系金沙药业及嘉应制药预付工程款和设备款减少所致。
（二）负债情况
单位：人民币元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减
项目
金额 比例 金额 比例 幅度
短期借款 19,000,000.00 18.23% 40,000,000.00 31.55% -52.50%
应付账款 10,212,954.58 9.80% 11,885,662.89 9.37% -14.07%
预收款项 6,488,270.51 6.23% 5,803,766.42 4.58% 11.79%
应付职工薪酬 7,368,713.61 7.07% 9,526,970.19 7.51% -22.65%
应交税费 17,217,915.89 16.52% 16,859,961.33 13.30% 2.12%
其他应付款 8,876,149.44 8.52% 7,494,821.32 5.91% 18.43%
流动负债合计 69,164,004.03 66.37% 91,571,182.15 72.22% -24.47%
递延收益 296,125.65 0.28% 481,541.67 0.38% -38.50%
递延所得税负债 34,746,735.76 33.34% 34,746,735.76 27.40% 0.00%
非流动负债合计 35,042,861.41 33.63% 35,228,277.43 27.78% -0.53%
广东嘉应制药股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
负债合计 104,206,865.44 100.00% 126,799,459.58 100.00% -17.82%
截至2018年12月31日，公司负债总额10,420.69万元，较上年末减少了2,259.26万元，降
幅为17.82%。其中流动负债6,921.82万元，占负债总额的66.39%，较上年末减少2,235.29万
元，降幅为24.41%，非流动负债3,504.29万元，占负债总额的33.63%，较上年末下降0.53%。
（1）短期借款期末余额1,900万元，较期初减少2,100万元，降幅52.50%，主要系嘉应
制药本期归还银行短期借款所致。
（2）应付职工薪酬期末余额736.87万元，较期初减少215.83万元，降幅22.65%，主要
系期末子公司金沙药业应付员工工资减少所致。
（3）其他应付款期末余额887.61万元，较期初增加138.13万元，降幅18.43%，主要系
期末嘉应制药市场保证金增加，嘉应医药应付市场人员差旅费及业务推广费等销售费用增
加所致。
（三）股东权益情况
单位：人民币元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减
项目
金额 比例 金额 比例 幅度
股本 507,509,848.00 64.62% 507,509,848.00 67.69% 0.00%
资本公积 123,406,532.58 15.71% 123,406,532.58 16.46% 0.00%
盈余公积 27,223,004.60 3.47% 27,223,004.60 3.63% 0.00%
未分配利润 127,212,786.04 16.20% 91,671,395.45 12.23% 38.77%
归属于母公司所
785,352,171.22 100.00% 749,810,780.63 100.00% 4.74%
有者权益合计
所有者权益合计 785,352,171.22 100.00% 749,810,780.63 100.00% 4.74%
截至 2018 年 12 月 31 日，公司所有者权益总额 78,535.22 万元，较上年末增加 3,554.14
万元，增幅为 4.74%。其中未分配利润期末余额 12,721.28 万元，较期初增加 3,554.14 万元，
增幅为 38.77%，主要系报告期公司实现净利润 3,587.86 万元所致。
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（四）经营情况
单位：人民币元
项目 2018 年度 2017 年度 增减幅度
营业收入 536,983,626.24 468,080,735.66 14.72%
营业成本 144,004,385.61 125,034,023.95 15.17%
税金及附加 11,614,853.90 10,987,790.13 5.71%
销售费用 275,669,565.63 235,284,883.22 17.16%
管理费用 47,594,429.85 48,191,659.11 -1.24%
研发费用 12,407,495.56 10,107,688.33 22.75%
财务费用 1,472,747.10 1,596,089.25 -7.73%
资产减值损失 5,129,707.18 244,122,892.83 -97.90%
其他收益 1,200,000.00
投资收益 1,522,919.50 543,293.57 180.31%
资产处置损益 25,387.79 -208,136.28 112.20%
营业利润 41,838,748.70 -206,909,133.87 120.22%
营业外收入 689,075.05 1,179,716.27 -41.59%
营业外支出 196,327.77 100,400.13 95.55%
利润总额 42,331,495.98 -205,829,817.73 120.57%
所得税费用 6,452,888.69 8,931,875.58 -27.75%
净利润 35,878,607.29 -214,761,693.31 116.71%
2018 年营业收入 53,698.36 万元，比去年同期上升 14.72%，营业成本 14,400.44 万元,
比去年同期上升 15.17%，毛利率 73.18%，较上年下降 0.11%，主要是因为报告期内原材料
价格、人员工资等上涨导致产品生产成本增加。
报告期内利润总额 4,233.15 万元,净利润 3,587.86 万元，比去年同期分别上升 120.57%、
116.71%，主要是因为：2017 年度报告计提商誉减值准备 24,013.23 万元，导致 2017 年业
绩出现亏损。2018 年公司通过增加营销投入，加大市场推广力度，整合销售渠道等方式提
升市场份额，子公司金沙药业销售状况得到改善，销售回款加快。2018 年金沙药业实现营
业收入 35,796.60 万元，同比增加 4,454.81 万元，增幅 14.21%。实现净利润 4,396 万元，同
广东嘉应制药股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
比增加 819.24 万元，增幅 22.90%。
（1）报告期内销售费用 27,566.96 万元，较上年同期增加 4,038.47 万元，增幅 17.16%，
主要系本期公司为扩大市场规模，加大市场推广力度，增加市场推广和宣传费用。
（2）报告期内研发费用 1,240.75 万元，较上年同期增加 229.98 万元，增幅 22.75%，
主要系报告期金沙药业新产品研发费用增加。
（3）报告期内资产减值损失 512.98 万元，较上年同期减少 23,899.32 万元， 降幅
97.90%，主要系上期对合并报表商誉计提减值准备 24,013.23 万元。
（4）报告期内其他收益 120 万元，较上年同期增加 120 万元，主要系本期金沙药业收
到的与收益相关的政府补助增加所致。
（5）报告期内投资收益 152.30 万元，较上年同期增加 97.96 万元，主要系本期联营企
业华清园生物净利润增长，归属于公司的投资收益增加所致。
（6）报告期内营业外收入 68.91 万元，较上年同期减少 49.06 万元， 降幅 41.59%，
主要系本期嘉应制药收到的政府补助减少所致。
（四）现金流量分析
单位：人民币元
项目 2018 年度 2017 年度 增减幅度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 593,232,459.32 502,009,622.56 18.17%
收到其他与经营活动有关的现金 23,417,296.56 3,282,560.93 613.38%
经营活动现金流入小计 616,649,755.88 505,292,183.49 22.04%
购买商品、接受劳务支付的现金 107,459,669.19 87,900,714.85 22.25%
支付给职工以及为职工支付的
65,553,012.62 77,756,094.71 -15.69%
现金
支付的各项税费 104,145,723.63 87,466,366.95 19.07%
支付其他与经营活动有关的现金 277,388,612.87 221,537,089.30 25.21%
经营活动现金流出小计 554,547,018.31 474,660,265.81 16.83%
经营活动产生的现金流量净额 62,102,737.57 30,631,917.68 102.74%
广东嘉应制药股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长
2,162,889.51 2,475,709.56 -12.64%
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
0.00 0
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0
投资活动现金流入小计 2,162,889.51 2,475,709.56 -12.64%
购建固定资产、无形资产和其他长
8,949,811.51 18,438,492.59 -51.46%
期资产支付的现金
投资支付的现金 4,250,000.00 -100.00%
投资活动现金流出小计 8,949,811.51 22,688,492.59 -60.55%
投资活动产生的现金流量净额 -6,786,922.00 -20,212,783.03 66.42%
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 37,000,000.00 40,000,000.00 -7.50%
收到其他与筹资活动有关的现金 0
筹资活动现金流入小计 37,000,000.00 40,000,000.00 -7.50%
偿还债务支付的现金 58,000,000.00 19,900,000.00 191.46%
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,333,643.60 21,887,381.58 -93.91%
现金
筹资活动现金流出小计 59,333,643.60 41,787,381.58 41.99%
筹资活动产生的现金流量净额 -22,333,643.60 -1,787,381.58 -1149.52%
五、现金及现金等价物净增加额 32,982,171.97 8,631,753.07 282.10%
加：期初现金及现金等价物余额 81,965,877.85 73,334,124.78 11.77%
六、期末现金及现金等价物余额 114,948,049.82 81,965,877.85 40.24%
2018年度公司经营活动产生的现金流量净额 6,210.28万元，较上年同期增加3,147.08
万元，增幅为102.74%，主要系本期销售商品收到的现金增加和为职工支付的现金减少所致；
投资活动产生的现金流量净额-678.69万元，较上年同期增加1,342.59万元，增幅为66.42%，
主要系本期购建固定资产支付的现金及投资支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流
量净额-2,233.36万元，较上年同期减少2,054.63万元，降幅为1149.52%，主要系本期取得银
行短期借款收到的现金减少和偿还银行短期借款支付的现金增加所致。
（1）报告期内销售商品、提供劳务收到的现金59,323.25万元，较上年同期增加9,122.28
广东嘉应制药股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
万元，增幅18.17%，主要系报告期内公司营业收入增长，销售商品回款增加所致。
（2）报告期内收到其他与经营活动有关的现金2,341.73万元，较上年同期增加2,013.47
万元，增幅613.38%，主要系报告期内公司收到的外部往来款增加所致。
（3）报告期内购买商品、接受劳务支付的现金10,745.97万元，较上年同期增加1,955.90
万元，增幅22.25%，主要系报告期内公司采购原材料支付的现金增加所致。
（4）报告期内支付其他与经营活动有关的现金27,738.86万元,较去年同期增加5,585.15
万元，增幅25.21%，主要系报告期内公司为推广市场，支付的销售费用增加所致。
（5）报告期内偿还债务支付的现金5,800万元，较上年同期增加3,810万元，增幅
191.46%，主要系报告期内公司偿还银行短期借款增加所致。
（6）报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金133.36万元，较上年同期减少
2,055.37万元，降幅93.91%，主要系上期嘉应制药对全体股东进行2017年半年度现金分红，
本期未进行现金分红所致。
（五）主要财务指标
1、偿债能力指标
项目 2018年度 2017年度 同比增减
流动比率 5.85 4.07 43.69%
速动比率 4.81 3.37 42.77%
资产负债率 11.71% 14.46% -2.75%
截止报告期末，公司流动比率 5.85，较上年同期上升 43.69%；速动比率 4.81 较去年同
期上升 42.77%，主要系期末流动资产项目货币资金增加，流动负债项目短期借款减少所致；
资产负债率 11.71%，较去年同期下降 2.75 个百分点，主要系期末资产总额增加，负债总额
减少所致。
2、营运能力指标
项目 2018年度 2017年度 同比增减
应收账款周转率 3.13 2.78 12.71%
存货周转率 2.13 2.24 -4.79%
广东嘉应制药股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
总资产周转率 0.61 0.47 29.38%
本年度公司应收账款周转率上升主要是因为本期营业收入增长，货款回笼加快。存货
周转率下降主要系存货期末库存比期初增加13.22%所致。
3、现金流量指标
报告期内，每股经营活动现金净流量为 0.1224 元，2017 年为 0.0604 元，同比上升
102.60%，主要系本期销售商品收到的现金增加和为职工支付的现金减少所致。
4、盈利能力指标
项目 2018年度 2017年度
每股收益（元）
0.0707 -0.4232
加权平均净资产收益率（%）
4.67% -24.54%
报告期内，每股收益0.0706，同比上升116.70%，加权平均净资产收益率4.67%，同比
上升29.21%，主要系本期归属于普通股股东的净利润同比上升116.67%所致。
广东嘉应制药股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 24 日
广东嘉应制药股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
议案四
2018 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2018年度实现综合收益总额为 6,680,422.48
元，按照《公司章程》规定，加上2017年末经审计的未分配利润 -120,702,091.93 元，2018
年末母公司的未分配利润为 -114,021,669.45 元。
公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
未进行现金分红的原因及用途：
鉴于公司目前仍处于战略转型期，一方面公司对外投资设立的全资子公司处于初步发
展阶段；另一方面公司筹划的重大资产重组事项仍在推进当中，未来的投资支出较大。为
保证公司正常经营和可持续发展，满足公司业务开拓的需要和公司流动资金的需求，董事
会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。
广东嘉应制药股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
议案五
关于公司《2018 年年度报告》及
《2018 年年度报告摘要》
各位股东：
2018 年，公司按照董事会制定的发展思路和工作目标，在稳定中求发展，在挑战中
寻机遇。公司全体员工齐心协力，坚持以主导产品为核心，积极开拓市场，基本完成了各
项经营目标。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018 年年度报告》
（公告编号：2019-022），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-023）。
广东嘉应制药股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
议案六
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任公司外部审
计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出
具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，公司拟续聘其为公司
2019 年度审计机构。
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议案七
广东嘉应制药股份有限公司
章程修订对照表
(2019 年 4 月修订)
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日召开第五届董
事会第六次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，根据《上市公司章程指引》（2019
年修订）、《上市公司治理准则》证监会公告[2018]29 号 和《上市公司股权激励管理办法
（2018 年 9 月修订）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》深证上〔2019〕22
号等有关规定，结合公司实际，拟对公司章程的部分条款进行相应修订。
公司拟修订的《公司章程》的情况如下：
原章程条款 修订后章程条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 员是指由公司总经理、副总经理、董事会秘
负责人以及公司董事会认定的其他管理人 书、财务总监、总工程师以及公司董事会聘
员。 请并认定为高级管理人员的人员。
第十三条经依法登记，公司的经营范围 第十三条经依法登记，公司的经营范围
为：货物进出口、技术进出口（法律、行政 为：货物进出口、技术进出口；生产：片剂、
法规禁止的项目须取得许可后方可经营）。 胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水
生产：片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、 丸），散剂、中药前处理和提取车间（口服
水蜜丸、水丸），散剂、中药前处理和提取 制剂）；收购农副产品。（依法须经批准的
车间（口服制剂）【药品生产许可证有效期 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
至2015年12月31日止】。收购农副产品。 动。）
第二十三条公司在下列情况下，可以依 第二十三条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的。
股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第（六）项所指情形，应当符合以下条
件之一：
1、公司股票收盘价低于其最近一期每股
净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价
跌幅累计达到30%。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以 第二十四条公司收购本公司股份，可分
选择下列方式之一进行： 情况选择如下方式进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）本公司因本章程第二十三条第
（二）要约方式； （一）项、第（二）项、第（四）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。 情形收购本公司股份的，可以选择下列方式
之一进行：
1、证券交易所集中竞价交易方式；
2、要约方式；
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3、中国证监会认可的其他方式。
（二）本公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 第（一）项、第（二）项情形回购股份的，
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 董事会审议通过后应当经股东大会决议，并
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 上通过。公司因第二十三条第（三）项、第
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 （五）项、第（六）项规定的情形回购本公
在六个月内转让或者注销。 司股份的，可以依照股东大会的授权，经三
公司依照第二十三条第（三）项规定收 分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 司股东大会对董事会作出授权的，应当在提
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从 交股东大会审议的授权议案及决议中，明确
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 授权实施回购股份的具体情形和授权期限。
在一年内转让给职工。 属于第二十三条第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销。
属于第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形回购股份的，合计持有
的本公司股份数不得超过公司已发行股份总
额的10%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；并应当在披露回购结果暨股份
变动公告后三年内转让或者注销。
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第三十一条公司召开股东大会、分配股 第三十一条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日结束时登记在册的股东 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第四十条股东大会是公司的权力机构， 第四十条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行股票、可转换公司债券、
…… 优先股以及中国证监会认可的其他证券品种
（十五）审议股权激励计划； 作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 ……
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十五）审议股权激励计划并授权董事
事项。 会负责实施；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十六）对公司因本章程第二十三条第
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 (一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作
出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 第四十四条
本公司召开股东大会的地点为：公 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所或股东大会会议通知中指明的 司住所或股东大会会议通知中指明的
地点。 地点。发出股东大会通知后，无正当理
股东大会将设置会场，以现场会议 由，股东大会现场会议召开地点不得变
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形式召开。公司还将提供网络等通讯方 更。确需变更的，召集人应当在现场会
式为股东参加股东大会提供便利。股东 议召开日前至少2个工作日公告并说明
通过上述方式参加股东大会的，视为出 原因。
席。股东以网络方式参加股东大会的， 股东大会将设置会场，以现场会议
按照公司指定的网络投票服务机构的 形式召开。公司还将提供网络投票的方
相关规定办理股东身份验证，并以按该 式为股东参加股东大会提供便利。股东
规定进行验证所得出的股东身份确认 通过上述方式参加股东大会的，视为出
结果为准。 席。股东以网络方式参加股东大会的，
按照公司指定的网络投票服务机构的
相关规定办理股东身份验证，并以按该
规定进行验证所得出的股东身份确认
结果为准。
第七十七条下列事项由股东大会以特别 第七十七条下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行股票、可转换公司债券、优
… 先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）公司章程规定和股东大会以普通 …
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （八）公司因本章程第二十三条第(一)、
特别决议通过的其他事项。 (二)项规定的情形收购本公司股份；
（九）公司章程规定和股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第九十六条 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董 三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故 事在任期届满以前可由股东大会解除
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解除其职务。 其职务。
第一百零七条董事会行使下列职权： 第一百零七条董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）制定发行股票、可转换公司债
本章程授予的其他职权。 券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
超过股东大会授权范围的事项，应当提 品种的方案；
交股东大会审议。 （十七）制订公司的股权激励计划方案，
实施限制性股票的授予、解除限售和回购以
及股票期权的授权、行权和注销；
（十八）决定董事会专门委员会的设置；
（十九） 决定公司因本章程第二十三条
第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公
司股份；
（二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百七十六条 公司利润分配政策为： 第一百七十六条 公司利润分配政策为：
…… ……
（二）公司实施现金分红时须同时满足 （二）公司实施现金分红时须同时满足
下列条件： 下列条件：
…… ……
（4）公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分
红，纳入现金分红的相关比例计算。
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《股东大会议事规则》修订对照表
（2019 年 4 月修订）
原规则条款 修订后规则条款
第八条 第八条
公司召开股东大会、分配股利、清 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行 算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人决定 为时，由董事会或股东大会召集人决定
某一日为股权登记日，股权登记日结束 某一日为股权登记日，股权登记日收市
时登记在册股东为公司股东。 后登记在册股东为公司股东。
第三十一条 第三十一条
股东大会依法行使下列职权： 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（十二）对发行公司债券作出决议； （十二）对发行股票、可转换公司债券、
…… 优先股以及中国证监会认可的其他证
（十九）审议股权激励计划； 券品种作出决议；
（二十）审议法律、法规和公司章程规 ……
定应当由股东大会决定的其他事项。 （十九）审议股权激励计划并授权董事
上述股东大会的职权不得通过授权的 会负责实施；
形式由董事会或其他机构和个人代为 (二十) 对公司因公司章程第二十三
行使。 条第(一)、(二)项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（二十一）审议法律、法规和公司章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三十七条 第三十七条
年度股东大会和应股东、监事会或 年度股东大会和应股东、监事会或
独立董事的要求提议召开的股东大会 独立董事的要求提议召开的股东大会
不得采取通讯表决方式；临时股东大会 不得采取通讯表决方式；临时股东大会
审议下列事项时，不得采取通讯表决方 审议下列事项时，不得采取通讯表决方
式： 式：
…… ……
（二）发行公司债券； （二）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券
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品种；
第五十三条 第五十三条
…… ……
发出股东大会通知后，无正当理 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大 由，股东大会不应延期或取消，不得变
会通知中列明的提案不应取消。一旦出 更现场会议召开地点，股东大会通知中
现延期或取消的情形，召集人应当在原 列明的提案不应取消。一旦出现延期、
定召开日前至少2个交易日公告并说明 取消或变更现场会议召开地点的情形，
原因。 召集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。
第九十六条 第九十六条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）发行公司债券； （二）发行股票、可转换公司债券、优
…… 先股以及中国证监会认可的其他证券
（八）公司章程规定和股东大会以普通 品种；
决议认定会对公司产生重大影响的、需 ……
要以特别决议通过的其他事项。 （八）公司因公司章程第二十三条第
(一)、(二)项规定的情形收购本公司股
份；
（九）公司章程规定和股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
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议案八
关于补选第五届监事会监事的议案
各位股东：
公司于近日收到非职工代表监事王志文先生提交的书面辞职报告。王志文先生因个人
原因，申请辞去公司第五届监事会非职工代表监事的职务。辞职后，王志文先生将继续担
任本公司全资孙公司——广东嘉惠融资租赁有限公司法定代表人职务，为公司效力。
为保证监事会工作的顺利开展，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于
2019年4月24日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于补选第五届监事会监事
的议案》，同意提名赖义财先生为公司第届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股
东大会选举通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。
本次监事候选人赖义财先生当选监事后，公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监
事总数的二分之一。
赖义财先生的个人简历如下：
赖义财，男，中国国籍，1963年5月出生，大学学历，曾任职于深圳市清科投资有限
公司及深圳市吉美禾投资有限公司；2016年1月至2017年7月于本公司全资子公司湖南金沙
药业有限责任公司担任副总经理职务，于2017年8月至今担任总经理职务。赖义财先生未
持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间
不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采
取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形。
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议案九
关于调整公司董事长薪酬的议案
各位股东：
为使公司董事长的薪酬与其所承担的职责与义务相匹配，体现权、责、利的对等统一，
实现公司长期稳定健康发展与股东利益最大化。参考市场同区位、同行业、同规模上市公
司董事长的薪酬水平，遵循市场价值规律，同时结合公司近年度的业绩情况与未来的经营
目标。经董事会薪酬与考核委员会充分讨论研究及第五届董事会第六次会议审议后，董事
会拟对董事长的年度薪酬进行调整，具体为：由原年薪酬 26 万元调整至 52 万元。
请各位股东审议。
广东嘉应制药股份有限公司
董事会
2019年4月25日
