东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
浙江东晶电子股份有限公司
章
程
2014 年 8 月修订
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................................... 4
第三章 股份 .............................................................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5
第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 6
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................................... 7
第一节 股东 .................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................ 9
第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 13
第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 18
第五章 董事会 ........................................................................................................................................ 22
第一节 董事 .................................................................................................................................. 22
第二节 董事会 .............................................................................................................................. 25
第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................................ 29
第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 31
第一节 监事 .................................................................................................................................. 31
第二节 监事会 .............................................................................................................................. 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................ 33
第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 33
第二节 内部审计 .......................................................................................................................... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 36
第九章 通知和公告 ................................................................................................................................ 36
第一节 通知 .................................................................................................................................. 36
第二节 公告 .................................................................................................................................. 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 37
第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 37
第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................................ 40
第十二章 附则 ........................................................................................................................................ 41
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”)。
公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2004] 55 号
《关于同意变更设立浙江东晶电子股份有限公司的批复》的批准，根据《中华人民共
和国公司法》的规定由有限公司变更设立的股份有限公司；在浙江省工商行政管理局
注册登记，取得营业执照号为 330000000015544 的营业执照。
第三条 公司于 2007 年 11 月 27 日经中国证券监督委员会核准,首次向社会公众
发行人民币普通股 1600 万股,于 2007 年 12 月 21 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
公司注册名称：浙江东晶电子股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG EAST CRYSTAL ELECTRONIC CO.,LTD
第五条 公司住所：浙江省金华市宾虹西路 555 号
邮政编码:321017
第六条 公司注册资本为人民币 24344.2363 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务
总监(财务负责人)、技术总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 自主创新、重点跨越、持续发展、引领未来。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 电 子 元 件 、 计 算 机 及 网 络 产 品 、
通信产品的研发、设计、生产与销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人为 12 名境内自然人。
公司设立时发起人认购的股份情况为：自然人股东李庆跃认购 18,216,000.00 股，
占公司总股本的 29.38%；池旭明认购 3,450,000.00 股，占公司总股本的 5.56%；吴
宗泽认购 3,450,000.00 股，占公司总股本的 5.56%；金良荣认购 2,484,120.00 股，
占公司总股本的 4.01%；俞尚东认购 2,300,000.00 股，占公司总股本的 3.71%；杨亚
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平认购 2,300,000.00 股，占公司总股本的 3.71%；陈利平认购 2,300,000.00 股，占
公司总股本的 3.71%；赵晖认购 2,300,000.00 股，占公司总股本的 3.71%；蒋旭升认
购 2,300,000.00 股，占公司总股本的 3.71%；方琳认购 2,300,000.00 股，占公司总
股本的 3.71%；陈玉花认购 2,300,000.00 股，占公司总股本的 3.71%；方永进认购
2,300,000.00 股，占公司总股本的 3.71%。
上述发起人均以原金华市东晶电子有限公司的净资产出资，出资时间为 2004 年 7
月。
第十九条 公司的股本结构为：公司总股本为 24344.2363 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
别作出决议,可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
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(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应
当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股
份总额 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前项规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
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情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转
让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所
得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有
同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权；
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(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
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(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
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(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 浙江省金华市宾虹西路 555 号公司
办公楼会议室。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
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连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
注： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
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第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
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己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长
主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
资料一并保存,保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部
门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关
联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》第二十五条所列举的下列重
大事项时安排网络投票：
（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过百分之二十的；
（二） 上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保总额超过公司最近一期经
审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召
开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事的选举：
（一）董事、监事候选人的推荐
1、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 5％以上的股东，有权提名下届董
事候选人（独立董事、职工代表董事除外）。第一届董事会董事候选人，由发起人提
名；
2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 5％以上的股东，有权提名下届股
东代表监事候选人。第一届监事会股东代表监事候选人，由发起人提名。
（二）董事、监事候选人的确定
1、经推荐，董事候选人名单提交董事会会议通过后，以提案的方式提请股东大
会决议，并及时披露董事候选人名单和详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有
所了解；
2、经推荐，股东代表监事候选人名单提交监事会会议通过后，以提案的方式提
请股东大会决议并及时披露股东代表监事候选人名单和详细资料，保证股东在投票时
对候选人已经有所了解。
（三）董事、监事的选举方式。
股东大会选举两名以上董事或监事时采用累积投票制，董事会和监事会中的职工
代表董事、监事由公司职工代表大会选举产生。选举独立董事不采取累积投票制。
累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即
组织点票。
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时
间在上届董事会、监事会届满之日。涉及个别董事、监事因辞职或罢免而补选或改选
的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
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出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易；
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在结束后两年内仍然有
效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
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规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投
资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,职工董事一名,设董
事长一名。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司
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副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、贷款的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会具体权限和决策程序如下：
（一）对外投资：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或
12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%的权限。
(二)收购出售资产、资产抵押、委托理财：董事会根据公司生产经营发展的需
要，具有在所涉金额单次或 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的
净资产值的 30%的权限。
（三）对外担保：除本章程四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，
其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：
1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。
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2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司
可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（四）贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次不超过
公司最近一期经审计的净资产值的 30%的权限。
（五）关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联
人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）不超过占公司最近一期经审计净资产
值的 5%且不超过 3000 万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含同一标的或同一
关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过占公司最近一期经审计净资
产值 5%或超过 3000 万元的，需由董事会审议后提请股东大会批准。
（六）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭会期
间，董事长对本条第（二）、（四）项中涉及的决策事项中，单次具有不超过最近一期
经审计的净资产值的 10%的决定权，并在事后向董事会报告；董事长对本条第（五）
项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情形外）具有不超过最近一期经审计净资
产值 5%且不超过 500 万的决定权。
以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其中本条
（一）、（二）、（四）（五）项需经董事会会议的二分之一以上的董事同意批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事
共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
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第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 ，应 当 于 会 议 召 开 三 日 以
前以传真、电子邮件、邮件等方式书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为采取举手表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真表决进行并作出
决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期
限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 2-4 名,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书和技术总监为公司高
级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权:
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(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容:
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副
经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职工监事 2 名。
监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
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监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由
监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持
续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，应符合
法律法规的相关规定。
（二）利润分配方式：
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者采
取其它法律法规允许的方式进行利润分配。在有条件情况下，根据公司实际经营情况，
可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件：
在该年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外）预计
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%的投资、支出事项，上述资产
价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据。
（四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（七）决策程序和机制：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董
事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经
半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董事发表独
立意见，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计
划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业
务。
（八）公司利润分配政策的变更：
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配方案必须由
董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交股东大会特别决
议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述
意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出；
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(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进
行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知, 以专人送出、公告、邮件、电
子邮件的方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送出、传真、邮件、电子
邮件的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送出、传真、邮件、电子
邮件的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三
个工作日为送达日期；公司以电子邮件送出的，为发出电子邮件的第二个工作日为送
达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定证券报、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在浙
江日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在浙江日报上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在浙
江日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
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(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
浙江日报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以
外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
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浙江东晶电子股份有限公司
董 事 会
2014 年 8 月 22 日
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
附件一：
浙江东晶电子股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
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会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司若发行境内上市外资股，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情
况分别统计并公告。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他
高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司
章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信
息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第四十八条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，由董事
会解释。
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
附件二：
浙江东晶电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董
事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共
和国公司法》以及本公司章程，特制定本规定。
第二章 董 事
第一节 董事的资格
第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第三条 董事的任职资格：
（一）责任心强，能维护股东权益和保障公司资产的安全；
（二）为人正直，廉洁守法，办事公道；
（三）具有大专以上学历，具备一定的经营、管理等专业知识；
（四）思维敏捷，有较强的综合分析、判断问题的能力；
（五）考虑问题有一定的前瞻性，并能发表个人的建议或意见；
（六）工作勤勉尽责，并敢于承担相应的责任。
第四条 符合《公司法》第一百四十七条规定的情形的人员，不得担任公司的董
事。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除
其职务。
董事候选人由公司股东根据公司章程规定方式提名。第一届董事会董事候选人，
由发起人提名。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
若公司董事有下列情况之一的，应当依公司章程规定的程序予以免职：
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
（一） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；
（二） 擅自挪用公司资金或者将公司资金借贷他人或者用公司资产为他人提供
债务担保；
（三） 自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（四） 擅自泄露公司秘密而给公司业务或者声誉造成损害；
（五） 法律法规规定的其他违法行为。
第二节 董事的权利与义务
第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当依公司和股东的最大利益为
准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行内幕交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；
（六） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者他人提供债务担保；
（十一） 未经股东大会在知情情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情情况下批准，不得将其处置权转受他人行使；
（五）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行使的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定属于有关联
关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事
项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董
事代理表决。
关联董事回避后参与表决的非关联董事没有超过全体董事半数时,应当由全体董
事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东
大会对该等交易作出相关决议。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
辞职报告。
第十三条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章
程的规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应受到合理限制。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 独立董事
第十七条 公司设独立董事，独立董事的任职条件、职权、工作方式等按公司《独
立董事工作制度》执行。
第四章 董事会
第一节 董事会的性质和职权
第十八条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期
间对内管理公司，对外代表公司。
董事会可根据需要，组织并设立工作委员会，各工作委员会向董事会负责。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会决议；
（三） 决定年度投资计划、年度生产经营计划和审计工作计划；
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
（四） 制定公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案；
（五） 制定公司的年度财务预算、决算方案；
（六） 制定公司的盈余分配或亏损弥补方案；
（七） 制定公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券的方案；
（八） 决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对属
下公司贷款年度担保总额度；
（九） 决定重大的收购、兼并其他企业和转让属下公司产权的方案；
（十） 决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定任免属下全资企业经理，推荐控股、
参股公司董事、监事、财务负责人人选；
（十一） 决定公司经理、副经理及财务负责人等高级管理人员的报酬事项和奖
惩事项；
（十二） 决定设立相应的董事会工作机构；决定公司内部管理机构的设置；
（十三） 制定公司的基本管理制度；
（十四） 拟订公司合并、分立、解散的方案；
（十五） 拟订公司章程修改方案；
（十六） 拟订专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；
（十七） 提出公司的破产申请；
（十八） 公司章程规定的其他职权。
第二节 董事会的产生
第二十条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。
公司董事会设董事长一名。同时下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委
员会。
第二十一条 董事会成员可由股东代表、公司经理、财务负责人、员工代表、社
会专家等人员组成。
第二十二条 董事会中职工代表董事及社会专家董事均由股东提名，经股东大会
选举产生。
第二十三条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的
规定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。持有公司股份 10%
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
以上的股东，可向董事会请求召开股东大会，商讨增减或更换董事事宜。
第二十四条 董事会成员须经出席股东大会的股东采用累积投票制度选举产生。
选举时，股东所持每一股份拥有与所选举董事总人数相同的投票权，股东可以将票数
平均投给每个董事候选人，也可以将票数集中投给一个或几个董事候选人和另选他
人，最后按得票数之多寡以及本章程规定的董事条件决定公司董事。
第三节 董事长
第二十五条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
董事长是公司的法定代表人，任期三年，可连选连任。
第二十六条 公司董事长任职资格：
（一） 有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经
济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二） 有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；
（三） 有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关
系；
（四） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行业的
生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六） 年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工
作新局面。
第二十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应有公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予或公司章程规定的其他职权。
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
第二十八条 在董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职
权。
第四节 董事会会议
第二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前以书面通知全体董事。
第三十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集临时董事会会
议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上的董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 由独立董事总数二分之一以上的独立董事联名提议时；
（五） 总经理提议时。
第三十一条 董事会召开临时董事会会议的，可以在会议召开三日以前以传真、
电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事。
如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指
定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代
其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。
第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十四条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
第三十六条 董事会决议表决采用举手表决方式。每名董事有一票表决权。
第三十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十
年。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意
见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五节 董事会工作程序
第四十条 决策程序
（一）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、贷款的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会具体权限和决策程序如
下：
1、对外投资：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12
个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%的权限。
2、收购出售资产、资产抵押、委托理财：董事会根据公司生产经营发展的需要，
具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
产值的30%的权限。
3、对外担保：除本章程四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，
其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：
（1）对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。
（2）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公
司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（3）除以下需由股东大会决议的情形外为董事会的权限：
a)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的50%（含50%）以后提供的任何担保；
b)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%（含30%）
以后提供的任何担保；
c)为资产负债率超过70%（含70%）的担保对象提供的担保；
d)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（含10%）的担保；
e)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
f）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。
4、贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次不超过公
司最近一期经审计的净资产值的30%的权限。
5、关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人
在连续12个月内达成的关联交易累计金额）不超过占公司最近一期经审计净资产值的
5%且不超过3000万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含同一标的或同一关联
人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过占公司最近一期经审计净资产值
5%或超过3000万元的，需由董事会审议后提请股东大会批准。
6、董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭会期间，
董事长对本条第（二）、（四）项中涉及的决策事项中，单次具有不超过最近一期经
审计的净资产值的10%的决定权，并在事后向董事会报告；董事长对本条第（五）项
中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情形外）具有不超过最近一期经审计净资产
值5%且不超过500万的决定权。
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以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本公司关于关联交易的规定。其中本
条1、2、4、5项需经董事会会议的二分之一以上的董事同意批准。
7、在董事会及董事长的权限范围内，董事会可对总经理对本条第1、2、4、5项
的决策权限作出授权，具体权限以总经理工作细则中的有关规定为准，总经理在决策
后向董事会报告。
（二） 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自范围内提出的人事任免提名，
由公司人事部门考核，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。
（三） 财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预
决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长组织并主持专业委员会审
议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由
总经理组织实施；由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员
拟订、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。
（四）对董事、监事的绩效评价
1、独立董事的评价应采取自我评价与相互评价的方式进行；
2、其他董事的评价由董事会负责组织；
3、董事、监事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
（五） 其他重大事项工作程序
重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对
有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可组织并召开专业委员会进行审议，经董
事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第四十一条 董事会检查工作程序：
董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发
现有违反决议的事项时，可要求和督促经理班子予以纠正，经理班子若不采纳其意见，
董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理班子纠正。
第四十二条 董事会议事程序：按照本规定第二十九条至第三十九条规定进行。
第四十三条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产
负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。
第五章 董事会秘书
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
第一节 任职资格
第四十四条 根据公司章程，公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高
级管理人员，对董事会负责。
第四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书的任职资格：
（一） 董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书管理股权事务等工作
三年以上的自然人担任；
（二） 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，
具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具
有良好的处理公共事务的能力；
（三） 公司上市后，董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核
合格后，由董事会委任；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。
（四） 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书；
（五） 公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（六） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会
秘书。
第四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但如某一行
为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事的人士不得以双重身份作
出。
第四十七条 本规定第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第四十八条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任董事会秘书。
第二节 职责范围
第四十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息的披露的及时、准确、合法、真
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东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司章程
实和完整；
（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五） 使公司董事、监事、高级管理人员明确应当担负的责任，遵守国家有关
法律、法规、规章、公司章程等有关规定；
（六） 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、公司章程
等有关规定时，应当及时提出异议；
（七） 为公司重大决策提供咨询和建议；
（八） 负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常
接待及信访工作；
（九） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章；
（十） 公司章程规定的其他职责。
第六章 法律责任
第五十条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，依
照公司法第一百一十八条第三款规定参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但能够证
明自己对所表决事项提出过异议的，可免除责任。
第五十一条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程的，则根据有关法律、法规
或公司章程的规定，追究相应的法律责任。
第五十二条 董事或董事会秘书对所受处罚不服的，可按有关规定提出申诉。
第七章 附则
第五十三条 本规定未尽事项，按照有关法律、法规和公司章程执行。
第五十四条 本规定由董事会负责解释。
第五十五条 本规定自公司股东大会通过之日起生效。2008 年 3 月 29 日通过之
《董事会议事规则》同时失效。
附件三：
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浙江东晶电子股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，保障监事会依法独立行使权利和履行义务。现根据《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》规定，制订本规则。
第二条 监事会是为了保障全体股东的利益，而对股份公司进行监督的机构。
第三条 监事会对股东大会负责，并向其报告工作。
第二章 监事及其职权
第四条 公司设监事会，由五名监事组成，其中两名职工监事。监事每届任期三
年。股东代表担任的监事由股东大会选举产生，更换时亦同；职工代表担任的监事由
职工代表大会组织职工选举产生或更换。监事连选可以连任。
第五条 监事享有以下权利：
（一） 知情权：监事有权了解公司决策、经营情况；
（二） 审查权：有权检查公司财务、帐簿和文件，要求董事及公司有关人员提
供相关资料；
（三） 出席权：有权出席监事会会议、股东大会，列席公司董事会会议；
（四） 监督权：对公司董事、高级管理人员执行其相关职务的情况进行监督；
（五） 提议召开监事会临时会议；
（六） 根据公司章程规定，行使其他职权。
第六条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公
司对监事履行职责的行为，提供必要的条件及业务活动经费。
第三章 监事会召集人的职权
第七条 监事会设监事会召集人一名，由全体监事过半数同意选举产生，更换时
亦同。
第八条 监事会召集人行使下列职权：
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（一） 召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二） 代表监事会向股东大会报告工作；
（三） 列席董事会；
（四） 向各监事通报董事会情况。
监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第四章 监事会的职权
第九条 公司监事会对全体股东负责，对公司经营以及公司董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十条 监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程及股东
大会决议的行为进行监督；
3、当董事和高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事和高级管理人员予
以纠正，必要时向股东大会报告；
4、提议召开临时股东大会；
5、有权列席董事会会议。
6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第十一条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向其他有关部门
直接报告情况。
第十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构或外部机构给予帮助，作为其判断及考核的依据，由此发生的费用由公司承
担。
第十三条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，
监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：
（一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时；
（二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；
第十四条 监事会应当在年度股东大会上宣读监事会工作报告，主要内容为：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 公司依法运作情况，董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及
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对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五章 监事会会议的召开及议事程序
第十五条 监事会每年至少召开二次会议，。但经监事会主席或二分之一以上的监
事提议，可召开监事会临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应书面通知说明原
因。
第十六条 监事会会议的议题应经监事会主席审核并签发，会议通知按以下形式
送达全体监事：
(一) 监事会议召开十日前以书面形式通知全体监事；
(二) 临时监事会议召开三日前以书面、电话、电子邮件、传真形式通知全体监
事；
(三) 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由
及议题，发出通知的日期。
第十七条 监事会会议应由二分之一以上（含二分之一）的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，应书面委托其他监事代
为出席，并行使表决权。
委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第十八条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议，且不委托他人代为出席会议的，视为不
能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十九条 监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审
计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。
第二十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第二十一条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或
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公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表
决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第六章 监事会决议
第二十二条 监事会采用逐项审议，最后统一记名投票表决的表决方式。每名监
事有一票表决权。监事会决议需经全体监事的二分之一以上通过方为有效。
第二十三条 会议结束时，出席会议的监事应在会议决议上签字。监事不在会议
决议上签字，视同不履行监事职责。
第七章 附则
第二十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程规定执行。
如果出现与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律法规和公司章程执
行，并及时对本规则进行修订。
第二十五条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，由监事
会解释。
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