证券代码：002200            证券简称：云投生态            公告编号：2018－008




                   云南云投生态环境科技股份有限公司

              关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 1
日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《关于对云南云投生态环境科技股份
有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 125 号）。针对问询函中提出的问
题，公司高度重视，并已按照相关要求向深圳证券交易所作出了书面回复，现将
有关回复内容公告如下：

    问题、2017 年 10 月 26 日，你公司披露《2017 年第三季度报告》，预计 2017
年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损 2,500 万元至
亏损 3,500 万元。2018 年 1 月 31 日，你公司披露《2017 年度业绩预告修正公告》，
将 2017 年度净利润修正为亏损 35,000 万元至亏损 39,000 万元，主要原因是部
分工程项目进展不及预期以及公司子公司洪尧园林 2017 年业绩严重下滑导致公
司合并商誉发生大额减值。此外，你公司披露《关于对外提供财务资助暨关联交
易的公告》，拟向联营企业遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司提供 2,000 万元
财务资助。
    我部对此表示关注，请你公司对以下事项作出说明：
    1、你公司部分工程项目进展不及预期的具体原因，以及预计对你公司 2017
年净利润的具体影响。
    2、截至目前洪尧园林的经营情况，拟大额计提商誉减值准备的主要原因、
决策过程、会计处理的依据以及对你公司 2017 年净利润的具体影响。请年审会
计师对你公司 2017 年度商誉减值相关会计处理的合规性发表专业意见。
    3、你公司在第三季度报告中对 2017 年度全年业绩进行预告时是否充分考虑
了上述事项的影响，并请详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司

                                      1
是否及时根据上述情况对业绩预计进行了修正。
    4、请根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的要求说明
你公司对外提供财务资助事项是否履行了充分的审议程序以及信息披露义务。
    5、你公司认为需要说明的其他情况。
    回复如下：

    （一）你公司部分工程项目进展不及预期的具体原因，以及预计对你公司
2017 年净利润的具体影响。

    一是 PPP 项目进度受政策等影响。国家财政部于 2017 年 11 月 10 日下发《关
于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金
〔2017〕92 号）。92 号文下发后，公司原预计的 PPP 项目落地和融资受到影响。
公司在建 PPP 项目实施进度未能达到预期。导致影响公司 2017 年度净利润约 850
万元。
    二是公司正在实施的部分项目，因涉及其他单位或居民围挡、拆除及拆迁等
问题，建设方没有按时提供工作面，该部分项目无法顺利开展施工，影响了公司
2017 年度净利润约 900 万元。
    三是洪尧园林层面部分工程项目进展不及预期，影响 2017 年度净利润 1.24
亿元（影响归属于上市公司股东净利润 8,184 万元）。主要原因是：正在实施的
部分工程，因与业主方协调不畅，进度及管理不及预期，影响 2017 年度净利润
400 万；有初步意向的部分工程项目，因谈判未能达成一致，未能签订工程合同，
影响目标业绩的实现。
    此外，部分作为业绩补充的项目，由于长时间不具备开工建设的条件或因规
划调整等原因，终止合作。公司于 2017 年 12 月分别解除了普洱市中心城区快递
物流园工程建设项目和保山市永昌路（大保高速—东环路）道路工程建设项目合
作。解除合同金额 9.45 亿元。

    （二）截至目前洪尧园林的经营情况，拟大额计提商誉减值准备的主要原因、
决策过程、会计处理的依据以及对公司 2017 年净利润的具体影响。年审会计师
对公司 2017 年度商誉减值相关会计处理合规性发表的专业意见。

    1.截至目前洪尧园林的经营情况


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    2017 年 1 至 12 月洪尧园林累计实现营业收入、营业利润、净利润分别为 2.1
亿元、0.1 亿元和 0.06 亿元。（上述数据未经审计）
    2.拟大额计提商誉减值准备的主要原因
    洪尧园林未能完成按照收益法下 2017 年度需完成的业绩目标 1.3 亿元，导
致公司收购洪尧园林时所形成的商誉出现计提大额减值准备的迹象。

    洪尧园林业绩严重下滑的主要原因为：（1）公司与洪尧园林股权出售方徐洪
尧和张国英签订的洪尧园林业绩承诺于 2016 年 12 月 31 日到期。业绩承诺到期
后，为理顺股东之间和经营管理关系，充分发挥徐洪尧夫妇在工程管理方面的优
势，公司与徐洪尧夫妇协商同意共同支持上市公司发展，洪尧园林仍由张国英担
任总经理，负责洪尧园林日常经营管理工作。2017 年 8 月公司与徐洪尧达成共
识，由徐洪尧夫妇继续负责洪尧园林经营管理，公司按照子公司管控要求进行管
控。公司明确了总经理职责，委派了洪尧园林的财务总监和财务部经理，对信息
披露、关联股东资金支付、项目承接标准（禁止承接 BT 项目等）等下发相关管
理要求，并做好监督。洪尧园林根据以往的工程实施及产值确认经验，预计在各
方面的努力下洪尧园林可完成 2017 年度预期目标。在后续协商过程中，为保证
洪尧园林 2017 年经营目标实现和不出现商誉减值，公司与徐洪尧夫妇就洪尧园
林拓展市场化业务、保障业务的措施和责任考核进行沟通，但未能达成一致意见。
徐洪尧夫妇市场化开拓业务进展不及预期，完成洪尧园林业绩与预期差距较大。
二是 2017 年 4 月 13 日，根据住房城乡建设部办公厅下发《关于做好取消城市园
林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城[2017]27 号），洪尧
园林主要业务承接资质——城市园林绿化施工一级资质行政许可审批被取消，洪
尧园林具备的市场竞争要素的价值预期降低，市场竞争力减弱。同时，根据市场
情况，洪尧园林承接市政综合工程项目因缺乏市政总承包资质受到限制。在上述
客观情况影响加之单一市政园林绿化项目逐步萎缩、地产园林项目受到地产行业
影响等情况下，洪尧园林业绩完成情况远远不如预期，导致公司合并商誉发生减
值迹象。公司作为洪尧园林大股东，坚持发挥洪尧园林在承接房地产景观绿化和
进度款项目的优势，要求洪尧园林不承接 BT 模式的市政项目，并通过采取分包
方式将云投中心项目由洪尧园林负责实施以发挥其工程管理能力，但由于市场化
业务拓展不足，全年业绩实现情况与公司预期存在较大差距。


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     3.拟大额计提商誉减值准备的决策过程、会计处理的依据以及对公司 2017
年净利润的具体影响
     公司年审会计师事务所于 2017 年 11 月对洪尧园林进行现场预审计，洪尧园
林于 2018 年 1 月向公司提交财务报表初稿，经公司财务部门审核后提交会计师
进行初步审计。根据会计师初步审计结果，公司召开办公会对商誉减值事项进行
充分讨论，并决定聘请评估机构对洪尧园林股东权益公允价值进行评估。2018
年 1 月 26 日，评估机构口头反馈了评估初步意见。2018 年 1 月底，公司财务部
门在与评估机构、会计师事务所充分沟通后，对全年业绩进行了测算，业绩预告
修正情况报经公司内部审批并向董事会通报认可后，于 2018 年 1 月 31 日对外披
露。对涉及的商誉减值事项，目前公司聘请的评估机构正开展评估工作，最终评
估结果尚未出具，上述商誉减值对 2017 年净利润的影响目前尚无法确定，预计
金额不低于 2.5 亿元。评估结果出具后，公司将根据对商誉减值测试的结果进行
会计处理和履行相关内部决策程序，并及时对外披露。
     4.年审会计师对公司 2017 年度商誉减值相关会计处理合规性发表的专业意
见
     根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试。受主要业务承接资质——城市园林绿化
施工一级资质行政许可审批被取消及缺乏承接市政综合工程项目的资质，洪尧园
林 2017 年度经营业绩严重下滑，根据公司与聘请的评估机构初步沟通，公司对
洪尧园林的合并商誉存在重大减值迹象，公司计提商誉减值符合《企业会计准则
第 8 号-资产减值》的规定。
     由于目前公司聘请的评估机构正在开展评估工作，我们尚未取得相关资料，
无法判断公司计提商誉减值准备金额的准确性。

     （三）公司在第三季度报告中对 2017 年度全年业绩进行预告时是否充分考
虑了上述事项的影响，并请详细说明公司知悉上述事项的具体时点，以及公司是
否及时根据上述情况对业绩预计进行了修正。

     公司在第三季度报告中对 2017 年度全年业绩进行预告时，对可预计的财务
费用增加及应收款项坏账计提等因素进行了充分考虑，对上述部分工程进度不如
预期、部分工程终止合作及洪尧园林业绩不达预期导致的商誉减值事项不能合理

                                    4
预计，主要原因为：（1）PPP 项目受政策等影响进度滞后，以及部分工程进展不
及预期，公司第三季度报告预计全年业绩时无法对影响因素进行估计。而且为弥
补缺口，公司积极采取措施努力营销新项目，但由于距离年末时间短，项目未能
落地；（2）部分工程终止合作在 12 月份发生。详见公司于 2017 年 12 月 26 日在
指定媒体上披露的《关于解除永昌路道路工程建设项目合作的公告》及《关于签
订<解除总承包合同协议>的公告》；（3）洪尧园林 2017 年四季度经营业绩未能达
到预期，与原预计相差较大。同时导致计提大额的商誉减值准备。由于商誉减值
基于洪尧园林实际业绩完成情况，按照工程施工企业产值核算的特点，洪尧园林
实际业绩完成情况统计后，还需与评估机构、会计师事务所沟通商誉减值的依据
及额度，需要一定的时间。2018 年 1 月底，公司财务部门在与评估机构、会计
师事务所充分沟通后，对全年业绩进行了测算，业绩预告修正情况报经公司内部
审批并向董事会通报认可后，于 2018 年 1 月 31 日对外披露。

    （四）请根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的要求说
明公司对外提供财务资助事项是否履行了充分的审议程序以及信息披露义务。

    根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节第 7.4.4 条的规定，
本次财务资助对象遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司（简称“遂宁文旅”），截
至 2017 年 6 月 30 日资产负债率为 36.82%，公司本次财务资助金额未超过最近
一期经审计净资产的 10%且公司十二个月内未向其他方提供财务资助。故公司本
次向遂宁文旅公司提供 2,000 万元人民币财务资助在董事会决策范围内，无需提
交股东大会审议。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节第
7.4.3 条的规定，公司本次拟向联营企业遂宁文旅公司提供 2,000 万元财务资助
事宜已于 2018 年 1 月 29 日提交公司第六届董事会第四次会议审议，该议案获得
全体 9 位董事一致同意通过，独立董事对本次财务资助事项发表了独立意见。根
据《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节规定，公司已于 2018 年
1 月 31 日在指定的信息披露媒体上披露了《第六届董事会第四次会议决议公告》
和《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》。
    公司持有遂宁文旅公司 44.1%股权，其他股东分别为四川易园园林集团有限
公司（以下简称“易园园林”），持有遂宁文旅公司 45%股权；遂宁东涪投资有
限责任公司，持有遂宁文旅公司 10%股权；四川华腾工程技术有限公司（现更名

                                     5
为中核工建设集团第三工程局有限公司），持有遂宁文旅公司 0.9%股权。遂宁文
旅公司在项目贷款未办理完成前，根据项目建设需求，分别向云投生态和易园园
林申请资金支持。易园园林因自身实际情况，无法按股权比例向遂宁文旅公司提
供财务资助。经公司沟通，易园园林同意向公司出具《承诺函》，承诺自愿为遂
宁文旅公司上述债务（包括遂宁文旅公司承担对借款及利息和承担的违约金支付
义务）向公司承担连带保证责任，直至遂宁文旅公司上述债务全部履行完毕为止；
并将按照公司要求，在公司向遂宁文旅公司提供上述借款后与公司签订具体担保
合同。目前担保合同尚未签订。遂宁文旅公司其他股东因持股比例较小，也不具
体参与经营管理，未按持股比例提供财务资助，也未提供反担保措施。
    本公司承诺在向遂宁文旅公司提供财务资助后，督促易园园林与公司签订担
保合同。同时在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财
务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    特此公告。


                                       云南云投生态环境科技股份有限公司
                                                   董   事   会
                                               二〇一八年二月九日




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