国浩律师（上海）事务所
             GRANDALL LAW FIRM
                 （Shanghai）


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                       关于

            江苏九鼎新材料股份有限公司

           2018 年第二次临时股东大会的

                 见证法律意见书

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                     国浩律师（上海）事务所
               关于江苏九鼎新材料股份有限公司
        2018 年第二次临时股东大会的见证法律意见书


致：江苏九鼎新材料股份有限公司

    江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第二次临时股东
大会于 2018 年 9 月 11 日下午 14 时 00 分在江苏省如皋市中山东路 1 号公司三楼
会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，
指派罗端律师、凌宇光律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《江苏九
鼎新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

    本所律师按照有关法律、法规的规定对公司 2018 年第二次临时股东大会召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效
性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、
严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018 年第二次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集、召开程序
                                                                  见证法律意见书



    1、公司召开本次 2018 年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开 15 日
以前在深圳证券交易所等发布公告通知各股东。

    公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了
股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记
日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事
会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充
分披露。

    2、经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：

    （1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间为
2018 年 9 月 10 日～2018 年 9 月 11 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2018 年 9 月 11 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018 年 9 月 10 日 15:00 至 2018
年 9 月 11 日 15:00 期间的任意时间。

    （2）本次会议于 2018 年 9 月 11 日下午 14 时 00 分在江苏省如皋市中山东
路 1 号公司三楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一
致。

   经验证，本次 2018 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。




       二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席现场会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会议的股
东及股东代理人共 7 名，代表公司股份 138,050,484 股。

    2、网络投票股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东人数
                                                                       见证法律意见书



8 人，代表公司股份 225,988 股。

    3、出席现场会议的其他人员

    出席现场会议人员除股东外，为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的律师等。

    4、本次会议的召集人和主持

    本次会议的召集人为公司董事会。公司董事长王文银先生、副董事长顾柔坚
先生因公出差无法出席并主持本次股东大会，本次会议由公司副董事长缪振先生
主持。

    经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人和主持资格均合法有效。




    三、本次股东大会的表决程序

    经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股
东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列
入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验
票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决
权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票
的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律
师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、
表决结果合法有效。具体表决结果如下：

     议案                   同意                  反对               弃权
1.00 《关于公司续聘会计师   138,050,814股，占出   0 股，占出席股东   225,658 股，占
     事务所的议案》         席股东99.8368%        0%                 出 席 股 东
                                                                     0.1632%
2.00 《关于公司终止认购北   1,291,588股，占出席   100 股，占出席股   0 股，占出席股
     京九鼎佑丰科创技术     股东99.9923%          东 0.0077%         东 0%
     中心（有限 合伙）部
     分权益暨关联交易的
     议案》

    其中： 上述第 2 项议案为涉及关联交易的议案。公司股东江苏九鼎集团有
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限公司、顾清波、姜鹄、顾泽波为公司关联股东，上述关联股东所持表决权股份
数量合计 136,984,784 股，在该议案表决时履行了回避义务。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。

    （以下无正文）
                                                              见证法律意见书



【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江苏九鼎新材料股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的见证法律意见书签署页】




    本法律意见书于2018年9月11日出具，正本一式两份，无副本。




    国浩律师（上海）事务所（章）




    负责人：李强                             经办律师：罗端




                                             经办律师：凌宇光