江苏九鼎新材料股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、公司章程及有关法律、法规的规定，在 2018 年度认真履行独立董事的职责，
发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董
事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及相关要求，现将 2018 年度本人履行职责情况述职如下：
一、参加会议情况
2018 年，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2018 年度，
公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》的规定，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018 年度我没有对公司董事会审议的
各项议案及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺席
和委托其他独立董事出席董事会的情况。
出席 2018 年董事会会议的情况如下：
姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
钟刚 7 7 0 0
二、2018 年发表的独立意见情况
（一）2018年1月19日，对公司第八届第二十七次临时会议相关事项发表如下意见：
1、对《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》的独立意见：
同意提名王文银、缪振、顾柔坚、冯建兵、任正勇、张舒为公司第九届董事会非独立
董事候选人；同意提名钟刚、朱鉴、居学成为第九届董事会独立董事候选人。上述候选人
提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所
聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独
立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2、对《关于公司股东向公司提供借款暨关联交易的议案》的独立意见：
（1）上述关联交易遵循平等、自愿的原则，符合法律法规的规定和市场规律，不存在
损害公司利益和中小股东利益的情况。
（2）本次无息借款用于公司与专业机构设立产业投资基金，重点在新材料产业领域培
植新业务和新模块，有利于公司进一步更好地发展。
（二）2018年2月6日，对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管
理人员的议案》发表如下意见：
经对顾柔坚、胡林、范向阳、冯建兵、任正勇有关情况的调查和了解，认为上述人员
符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国
证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，
能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的聘任决议。
（三）2018年4月26日，对公司第九届董事会第二次会议审议的相关议案及2017年度报
告相关事项发表如下意见：
1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
截止2017年12月31日，公司审批的对外担保总额为121,200.00万元，审批情况如下：
①2012年9月30日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过，为山东子公司就5万吨
HME池窑项目向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请40,000万元贷款提供连带责任保
证担保；
②2015年8月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集团有限公
司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有
限责任公司提供担保额度合计不超过40,000万元人民币。
2017年9月15日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中的南通
九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期2年，即互保期至
2022年12月31日，其他互保事项不变。
③2016年11月23日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过，为全资子公司山东九
鼎新材料有限公司向山东鲁西融资租赁有限公司申请的3年期6,000万元融资提供连带责任
保证担保；
④2016年12月27日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过，为克什克旗腾汇风新
能源有限公司向中国建设银行赤峰分行申请10年期26,200万元项目贷款提供连带责任保证
担保；
⑤2017年8月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联谊新能源
有限责任公司提供9,000万元连带责任担保。
截止2017年12月31日，公司实际对外担保余额为58,625.28万元。上述担保行为符合有
关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
2、关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
我们认为公司2017年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定，充分考虑了公司的经营状况、日常生产经营需要以及未来发展对资金的需求等
综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、
合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。
3、对2017年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对2017
年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，
同意公司编制的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
4、对公司2018年日常关联交易预计的独立意见
公司预计的2018年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、
公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在
损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、对关于变更公司会计政策的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符
合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，使会计信息更准确、可靠、真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，
我们同意公司本次会计政策的变更。
6、对公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的独立意见
公司制定的股东回报规划的决策程序符合现行法律、法规、规范性文件的规定，公司
制定的股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能够完
善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，有利于维护公司和中小股东的合
法权益。我们对公司本次股东回报规划的制定无异议。
（四）2018年8月24日，对公司第九届董事会第三次会议审议的相关议案及2018年半年
度报告相关事项发表如下意见：
1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
（1）公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
（2）截止2018年6月30日，公司审批的对外担保总额为121,200.00万元，审批情况如
下：
①2012年9月30日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过，为山东子公司就5万吨
HME池窑项目向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请40,000万元贷款提供连带责任保
证担保。
②2015年8月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集团有限公
司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有
限责任公司提供担保额度合计不超过40,000万元人民币。
2017年9月15日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中的南通
九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期2年，即互保期至
2022年12月31日，其他互保事项不变。
③2016年11月23日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过，为全资子公司山东九
鼎新材料有限公司向山东鲁西融资租赁有限公司申请的3年期6,000万元融资提供连带责任
保证担保。
④2016年12月27日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过，为克什克旗腾汇风新
能源有限公司向中国建设银行赤峰分行申请10年期26,200万元项目贷款提供连带责任保证
担保。
⑤2017年8月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联谊新能源
有限责任公司提供9,000万元连带责任担保。
截止2018年6月30日，公司实际对外担保余额为58,688.42万元。上述担保行为符合有
关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，
坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规范的责任和义务，同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
3、关于公司终止认购北京九鼎佑丰科创技术中心（有限合伙）部分权益暨关联交易的
独立意见
由于目前市场环境已发生变化，原融资租赁产业布局战略已发生改变。公司考虑到当
前的实际经营情况及整体战略布局，经与九鼎集团平等协商，拟终止购买九鼎集团所持九
鼎佑丰5,000万元权益（占16.94%）。
本次交易的终止不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害中小股东权益的情况。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事
就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全
体独立董事同意公司终止购买九鼎集团所持九鼎佑丰5,000万元权益（占16.94%）事宜,并
提交2018年第二次临时股东大会审议。
（五）2018 年 10 月 22 日，对公司第九届董事会第二次临时会议审议的《关于变更公
司会计政策的议案》发表如下意见：
1、公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，对财务报表格式进行的相应变更，符合《企
业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
2、本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之
前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。我们同意本次会计政策变更。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2018 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，
首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行
使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议
执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，
与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事
会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、联系方式
钟刚 zfdxzg@126.com
五、其他事项
1、报告期内，本人根据中国证监会、深圳证券交易所及公司相关规定的要求履行职务；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：钟刚
2019 年 4 月 25 日
江苏九鼎新材料股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、公司章程及有关法律、法规的规定，在 2018 年度认真履行独立董事的职责，
发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董
事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及相关要求，现将 2018 年度本人履行职责情况述职如下：
一、参加会议情况
2018 年，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2018 年度，
公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》的规定，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018 年度我没有对公司董事会审议的
各项议案及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺席
和委托其他独立董事出席董事会的情况。
出席 2018 年董事会会议的情况如下：
姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
居学成 6 6 0 0
二、2018 年发表的独立意见情况
（一）2018年2月6日，对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管
理人员的议案》发表如下意见：
经对顾柔坚、胡林、范向阳、冯建兵、任正勇有关情况的调查和了解，认为上述人员
符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国
证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，
能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的聘任决议。
（二）2018年4月26日，对公司第九届董事会第二次会议审议的相关议案及2017年度报
告相关事项发表如下意见：
1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
截止2017年12月31日，公司审批的对外担保总额为121,200.00万元，审批情况如下：
①2012年9月30日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过，为山东子公司就5万吨
HME池窑项目向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请40,000万元贷款提供连带责任保
证担保；
②2015年8月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集团有限公
司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有
限责任公司提供担保额度合计不超过40,000万元人民币。
2017年9月15日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中的南通
九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期2年，即互保期至
2022年12月31日，其他互保事项不变。
③2016年11月23日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过，为全资子公司山东九
鼎新材料有限公司向山东鲁西融资租赁有限公司申请的3年期6,000万元融资提供连带责任
保证担保；
④2016年12月27日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过，为克什克旗腾汇风新
能源有限公司向中国建设银行赤峰分行申请10年期26,200万元项目贷款提供连带责任保证
担保；
⑤2017年8月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联谊新能源
有限责任公司提供9,000万元连带责任担保。
截止2017年12月31日，公司实际对外担保余额为58,625.28万元。上述担保行为符合有
关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
2、关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
我们认为公司2017年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定，充分考虑了公司的经营状况、日常生产经营需要以及未来发展对资金的需求等
综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、
合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。
3、对2017年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对2017
年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，
同意公司编制的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
4、对公司2018年日常关联交易预计的独立意见
公司预计的2018年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、
公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在
损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、对关于变更公司会计政策的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符
合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，使会计信息更准确、可靠、真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，
我们同意公司本次会计政策的变更。
6、对公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的独立意见
公司制定的股东回报规划的决策程序符合现行法律、法规、规范性文件的规定，公司
制定的股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能够完
善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，有利于维护公司和中小股东的合
法权益。我们对公司本次股东回报规划的制定无异议。
（三）2018年8月24日，对公司第九届董事会第三次会议审议的相关议案及2018年半年
度报告相关事项发表如下意见：
1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
（1）公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
（2）截止2018年6月30日，公司审批的对外担保总额为121,200.00万元，审批情况如
下：
①2012年9月30日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过，为山东子公司就5万吨
HME池窑项目向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请40,000万元贷款提供连带责任保
证担保。
②2015年8月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集团有限公
司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有
限责任公司提供担保额度合计不超过40,000万元人民币。
2017年9月15日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中的南通
九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期2年，即互保期至
2022年12月31日，其他互保事项不变。
③2016年11月23日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过，为全资子公司山东九
鼎新材料有限公司向山东鲁西融资租赁有限公司申请的3年期6,000万元融资提供连带责任
保证担保。
④2016年12月27日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过，为克什克旗腾汇风新
能源有限公司向中国建设银行赤峰分行申请10年期26,200万元项目贷款提供连带责任保证
担保。
⑤2017年8月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联谊新能源
有限责任公司提供9,000万元连带责任担保。
截止2018年6月30日，公司实际对外担保余额为58,688.42万元。上述担保行为符合有
关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，
坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规范的责任和义务，同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
3、关于公司终止认购北京九鼎佑丰科创技术中心（有限合伙）部分权益暨关联交易的
独立意见
由于目前市场环境已发生变化，原融资租赁产业布局战略已发生改变。公司考虑到当
前的实际经营情况及整体战略布局，经与九鼎集团平等协商，拟终止购买九鼎集团所持九
鼎佑丰5,000万元权益（占16.94%）。
本次交易的终止不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害中小股东权益的情况。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事
就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全
体独立董事同意公司终止购买九鼎集团所持九鼎佑丰5,000万元权益（占16.94%）事宜,并
提交2018年第二次临时股东大会审议。
（四）2018 年 10 月 22 日，对公司第九届董事会第二次临时会议审议的《关于变更公
司会计政策的议案》发表如下意见：
1、公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，对财务报表格式进行的相应变更，符合《企
业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
2、本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之
前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。我们同意本次会计政策变更。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2018 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，
首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行
使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议
执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，
与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事
会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、联系方式
居学成 Juxc@263.net
五、其他事项
1、报告期内，本人根据中国证监会、深圳证券交易所及公司相关规定的要求履行职务；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：居学成
2019 年 4 月 25 日
江苏九鼎新材料股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、公司章程及有关法律、法规的规定，在 2018 年度认真履行独立董事的职责，
发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董
事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及相关要求，现将 2018 年度本人履行职责情况述职如下：
一、参加会议情况
2018 年，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2018 年度，
公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》的规定，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018 年度我没有对公司董事会审议的
各项议案及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺席
和委托其他独立董事出席董事会的情况。
出席 2018 年董事会会议的情况如下：
姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
朱鉴 6 6 0 0
二、2018 年发表的独立意见情况
（一）2018年2月6日，对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管
理人员的议案》发表如下意见：
经对顾柔坚、胡林、范向阳、冯建兵、任正勇有关情况的调查和了解，认为上述人员
符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国
证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，
能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的聘任决议。
（二）2018年4月26日，对公司第九届董事会第二次会议审议的相关议案及2017年度报
告相关事项发表如下意见：
1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
截止2017年12月31日，公司审批的对外担保总额为121,200.00万元，审批情况如下：
①2012年9月30日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过，为山东子公司就5万吨
HME池窑项目向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请40,000万元贷款提供连带责任保
证担保；
②2015年8月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集团有限公
司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有
限责任公司提供担保额度合计不超过40,000万元人民币。
2017年9月15日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中的南通
九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期2年，即互保期至
2022年12月31日，其他互保事项不变。
③2016年11月23日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过，为全资子公司山东九
鼎新材料有限公司向山东鲁西融资租赁有限公司申请的3年期6,000万元融资提供连带责任
保证担保；
④2016年12月27日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过，为克什克旗腾汇风新
能源有限公司向中国建设银行赤峰分行申请10年期26,200万元项目贷款提供连带责任保证
担保；
⑤2017年8月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联谊新能源
有限责任公司提供9,000万元连带责任担保。
截止2017年12月31日，公司实际对外担保余额为58,625.28万元。上述担保行为符合有
关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
2、关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
我们认为公司2017年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定，充分考虑了公司的经营状况、日常生产经营需要以及未来发展对资金的需求等
综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、
合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。
3、对2017年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对2017
年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，
同意公司编制的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
4、对公司2018年日常关联交易预计的独立意见
公司预计的2018年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、
公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在
损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、对关于变更公司会计政策的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符
合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，使会计信息更准确、可靠、真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，
我们同意公司本次会计政策的变更。
6、对公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的独立意见
公司制定的股东回报规划的决策程序符合现行法律、法规、规范性文件的规定，公司
制定的股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能够完
善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，有利于维护公司和中小股东的合
法权益。我们对公司本次股东回报规划的制定无异议。
（三）2018年8月24日，对公司第九届董事会第三次会议审议的相关议案及2018年半年
度报告相关事项发表如下意见：
1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
（1）公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
（2）截止2018年6月30日，公司审批的对外担保总额为121,200.00万元，审批情况如
下：
①2012年9月30日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过，为山东子公司就5万吨
HME池窑项目向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请40,000万元贷款提供连带责任保
证担保。
②2015年8月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集团有限公
司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有
限责任公司提供担保额度合计不超过40,000万元人民币。
2017年9月15日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中的南通
九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期2年，即互保期至
2022年12月31日，其他互保事项不变。
③2016年11月23日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过，为全资子公司山东九
鼎新材料有限公司向山东鲁西融资租赁有限公司申请的3年期6,000万元融资提供连带责任
保证担保。
④2016年12月27日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过，为克什克旗腾汇风新
能源有限公司向中国建设银行赤峰分行申请10年期26,200万元项目贷款提供连带责任保证
担保。
⑤2017年8月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联谊新能源
有限责任公司提供9,000万元连带责任担保。
截止2018年6月30日，公司实际对外担保余额为58,688.42万元。上述担保行为符合有
关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，
坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规范的责任和义务，同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
3、关于公司终止认购北京九鼎佑丰科创技术中心（有限合伙）部分权益暨关联交易的
独立意见
由于目前市场环境已发生变化，原融资租赁产业布局战略已发生改变。公司考虑到当
前的实际经营情况及整体战略布局，经与九鼎集团平等协商，拟终止购买九鼎集团所持九
鼎佑丰5,000万元权益（占16.94%）。
本次交易的终止不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害中小股东权益的情况。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事
就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全
体独立董事同意公司终止购买九鼎集团所持九鼎佑丰5,000万元权益（占16.94%）事宜,并
提交2018年第二次临时股东大会审议。
（四）2018 年 10 月 22 日，对公司第九届董事会第二次临时会议审议的《关于变更公
司会计政策的议案》发表如下意见：
1、公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，对财务报表格式进行的相应变更，符合《企
业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
2、本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之
前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。我们同意本次会计政策变更。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2018 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，
首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行
使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议
执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，
与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事
会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、联系方式
朱鉴 rggss@163.com
五、其他事项
1、报告期内，本人根据中国证监会、深圳证券交易所及公司相关规定的要求履行职务；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：朱鉴
2019 年 4 月 25 日
