九鼎新材:2019年日常关联交易预计公告2019-04-29
证券代码:002201 证券简称:九鼎新材 公告编号:2019-10
江苏九鼎新材料股份有限公司
2019 年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
江苏九鼎新材料股份有限公司(以下简称“公司”)(含合并报表范围内子公司)根据
日常生产经营需要,预计 2019 年将与关联企业发生总金额不超过 5,580.00 万元日常关联
交易。
2019 年 4 月 25 日,公司第九届董事会第四次会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的
表决结果通过了《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》,关联董事缪振、顾柔坚、冯建
兵回避表决。根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定,上述关联交易事项需提
交公司 2018 年度股东大会审议。
(二)预计关联交易类别和金额
关联交 2019 年预 截至披露日 上年发生的
关联交易类
交易对方(关联人) 易定价 计金额 已发生金额 金额
别
原则 (万元) (万元) (万元)
向关联人销售 -
甘肃金川九鼎复合材料有限公司 1,220.00 758.10
产品、商品
南通九鼎针织服装有限公司 19.00 0.19 1.35
向关联人购 甘肃金川九鼎复合材料有限公司 市场 1,200.00 - 1,159.26
买商品 江苏九鼎生物科技有限公司 公允 15.00 0.18 1.03
吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司 价格 600.00 -
向关联人采 确定 -
江苏鼎宇建设工程有限公司 2,500.00 2,162.04
购劳务
向关联方承 -
江苏九鼎生物科技有限公司 21.00 0.00
租不动产
向关联人转售 成本加 -
江苏九鼎生物科技有限公司 5.00 0.00
燃料和动力 费用
合计 5,580.00 0.37 4,081.78
上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生额
关联交易 预计金额
交易对方(关联人) 金额 占同类业务 披露日期及索引
类别 (万元)
(万元) 比例(%)
南通九鼎针织服装有限公司 1.35 20 0.0016 2018 年 4 月 26 日《公司 2018
向关联人 年日常关联交易预计公告》
甘肃金川九鼎复合材料有限公司 1,159.26 1,500 1.41
购买商品 (公告编号:2018-29)
江苏九鼎生物科技有限公司 1.03 0.0013
向关联人 2018 年 4 月 28 日《公司 2018
江苏鼎宇建设工程有限公司 2,162.04 2,500 2.63
采购劳务 年日常关联交易预计公告》
(公告编号:2018-29)、2017
年 4 月 26 日《公司 2017 年日
向关联人 江苏九鼎天地风能有限公司 1,198.72 4,200 10.45
常关联交易预计公告》(公告
销售商品
编号:2017-18)等
甘肃金川九鼎复合材料有限公司 758.10 1,200 6.61 2018 年 4 月 28 日:公司 2018
向关联方承 年日常关联交易预计公告》
南通九鼎针织服装有限公司 42.97 60.00 9.31
租不动产 (公告编号:2018-29)
合计 5,323.47 9,480.00
注:上年发生的金额以发票或支付金额为统计口径。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、甘肃金川九鼎复合材料有限公司(以下简称“金川九鼎”)
注册地:甘肃省金昌市新华东路
法定代表人:陈瑛卿
注册资本:3,500 万元
主营业务:设计开发、生产制造安装玻璃钢设备、危险化学品包装容器、管道、电缆
桥架、隔膜架、型材、格栅板、锚杆、风电配套设备等复合材料产品销售。
财务数据(未经审计):截止 2018 年 12 月 31 日总资产 4,152.97 万元、净资产 3,601.18
万元,2018 年度营业收入 2,802.46 万元、净利润 148.16 万元。
股权结构:金川集团工程建设有限公司占股 51%,江苏九鼎新材料股份有限公司占股
49%。
鉴于范向阳先生、冯建兵先生任金川九鼎董事,而范向阳先生任公司副总经理、冯建
兵先生任公司董事兼财务总监,为公司关联自然人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》
(2018 年修订)第 10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形,为本公司关联人。
2、南通九鼎针织服装有限公司(以下简称“九鼎针织”)
注册地:江苏省如皋市如城镇茶庵路 19 号
法定代表人:姜鹄
注册资本:500 万元
主营业务:针织服装、面料及辅料制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口
业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
财务数据(未经审计):截至 2018 年 12 月 31 日总资产 6,970.30 万元、净资产 732.43
万元,2018 年度营业收入 9,000.76 万元、净利润 115.57 万元。
股权结构:江苏九鼎集团有限公司占股 100%。
鉴于江苏九鼎集团有限公司持有南通九鼎针织服装有限公司 100%的股权,为九鼎针织
的控股股东,而江苏九鼎集团有限公司直接控制本公司 10.75%的股份,为本公司大股东。
因此九鼎针织为本公司关联人。
3、江苏九鼎生物科技有限公司(以下简称“九鼎科技”)
注册地:江苏省如皋市如城镇兴源大道 148 号
法定代表人:佘育新
注册资本:1,100 万元
主营业务:生物可降解塑料产品的研究开发、制造、销售及技术转让,L-乳酸销售,
合成纤维、纱、纺织品、无纺布及制品、床上用品、服装、袜子、毛巾、包装材料的生产
及销售。
财务数据(未经审计):截止 2018 年 12 月 31 日总资产 3,800.3 万元、净资产-22.69
万元,2018 年度营业收入 16.4 万元、净利润-885.48 万元。
股权结构:南通九鼎投资有限公司占股 90.91%,江苏九鼎集团有限公司占股 9.09%。
鉴于顾清波先生持有南通九鼎投资有限公司 90%的股权,为九鼎科技的实际控制人,
而顾清波先生直接及间接控制本公司 40.60%的股份,为本公司控股股东及实际控制人。因
此九鼎科技与本公司同属同一实际控制人控制,为本公司关联人。
4、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司(以下简称“荣风风电”)
注册地:新疆吐鲁番市高昌区新编八区绿洲西路北侧 3#4 层 2 单元 402 室
法定代表人:顾清波
注册资本:16,306 万
主营业务:火力发电、风力发电,太阳能发电。
财务数据(未经审计):截至 2018 年 12 月 31 日总资产 35,904.30 万元、净资产 14,565.38
万元,2018 年度营业收入 2,761.82 万元、净利润-151.32 万元。
股权结构:南通九鼎投资有限公司占股 100%。
鉴于顾清波先生持有南通九鼎投资有限公司 90%的股权,为荣风风电的实际控制人,
而顾清波先生直接及间接控制本公司 40.60%的股份,为本公司控股股东及实际控制人。因
此荣风风电与本公司同属同一实际控制人控制,为本公司关联人。
5、江苏鼎宇建设工程有限公司(以下简称“鼎宇建设”)
注册地:江苏省如皋市中山路 3 号
法定代表人:陆祥华
注册资本:4,200 万元
主营业务:房屋建筑工程施工总承包二级;市政公用工程总承包二级;建筑装修装饰
工程专业承包三级;金属门窗工程专业承包三级;园林绿化工程施工(凭有效资质证书经
营);钢结构工程施工(凭有效资质证书经营);建材销售。
财务数据(未经审计):截至 2018 年 12 月 31 日总资产 18,464.96 万元、净资产 4,599.25
万元,2018 年度营业收入 5,898.30 万元、净利润 16.89 万元。
股权结构:江苏九鼎房地产开发有限公司占股 90.48%,顾泽波等 4 位自然人占股比例
合计 9.52%。
鉴于顾清波先生持股 90%的南通九鼎投资有限公司持有江苏九鼎房地产开发有限公司
64.13%的股权,顾清波为江苏鼎宇建设工程有限公司的实际控制人,而顾清波先生直接及
间接控制本公司 40.60%的股份,为本公司控股股东及实际控制人,因此江苏鼎宇建设工程
有限公司与本公司同受同一实际控制人控制,为本公司的关联人。
(二)履约能力分析
上述关联方发生经营活动正常,具有适当的履约能力和支付能力,历年来与上述关联
方发生的关联交易均没有拖欠公司款项的事情发生。
三、关联交易主要内容
公司与关联方的采购、销售及提供劳务、租赁不动产等日常交易遵循公开、公平和公
正的原则,依据市场公允价格确定,向关联人转售燃料和动力采用成本加费用的方式定价。
公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易,对公
司未来的财务状况和经营成果有积极影响;上述关联交易均是公司的正常业务,有利于公
司经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为;公司及关联人在业务、人员、
资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主
要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
关于本次关联交易的议案,公司独立董事钟刚、居学成、朱鉴出具了表示同意提交第
九届董事会第四次会议审议的事前认可意见,并发表了独立董事意见,认为:公司预计的
2019年日常关联交易,采用等价有偿、公允市价的定价制度,均遵循公平、公正、公开的
原则。公司关联董事回避了表决,交易公平,表决程序合法有效,不存在损害公司利益和
中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、其他
本议案涉及关联交易,因董事缪振、顾柔坚、冯建兵为关联董事,应回避表决,其他
非关联董事参与表决。
本议案尚需 2018 年度股东大会审议通过。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议;
2、独立董事事前认可意见;
3、独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏九鼎新材料股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日