证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2019-17
江苏九鼎新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2018 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板
公司管理部下发的《关于对江苏九鼎新材料股份有限公司 2018 年年报问询函》（中小板年
报问询函【2019】第 286 号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司就《年报问询函》中
所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对《年报问询函》相关
问题作出书面说明并公告如下：
问题 1、报告期末，你公司实现营业收入 10.71 亿元，同比上升 7.73%；归属于上市公
司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,860.38 万元，同比上升 684.10%。
（1）第一季度至第四季度，你公司分别实现营业收入 2.23 亿元、2.59 亿元、2.55
亿元、3.35 亿元，实现净利润 241.07 万元、278.00 万元、224.56 万元、1,116.75 万元。
请你公司结合行业特点、公司业务模式等，说明第四季度营业收入和净利润较前三季度显
著提高的原因及合理性，收入和利润是否存在跨期确认问题。请年审会计师核查并发表明
确意见。
（2）第一季度至第四季度，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,708.73 万
元、1.20 亿元、1.08 亿元、-3,120.23 万元。请你公司说明在前三季度净利润波动幅度较
小的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，以及第四季度净利润与经营
活动产生的现金流量净额反向变动的原因及合理性。
（3）报告期末，你公司其他业务实现营业收入 9,945.76 万元，同比上升 68.07%。请
你公司补充说明其他业务的具体内容，以及其他业务收入大幅增长的原因及合理性。
回复：
（1）公司各季度财务报表和相关财务注释均按照会计准则及会计政策的要求编制。报
告期内，公司实现营业收入 10.71 亿元，净利润 1,860.38 万元，第一季度至第四季度分别
实现营业收入 2.23 亿元、2.59 亿元、2.55 亿元、3.35 亿元，实现净利润 241.07 万元、
278.00 万元、224.56 万元、1,116.75 万元。
1
①公司第四季度收入较前三季度显著提高，主要原因如下：
a.第四季度玻璃钢制品销售收入大幅增加：主要是因为玻璃钢模板、化工环保烟囱、
贮罐等产品生产周期较长，交货期集中在第四季度，公司按双方约定时间交货后并于当期
确认销售收入。
b.第四季度其他业务收入大幅增加，主要是因为：
ⅰ玻璃钢模板、化工环保烟囱、贮罐等项目的合同标的包含项目配套的外购商品，按
约定此类商品由公司采购后与公司生产的产品配套出售；
ⅱ公司出售了位于如皋经济技术开发区的投资性房地产，在第四季度完成了资产过户
并确认转让收入。
②公司第四季度净利润较前三个季度显著提高，主要原因如下：
a.第四季度收入相比前三个季度增加较大；
b.第四季度美元平均记账汇率为 6.9353，而前三季度平均值为 6.4976，上升 6.74%。
会计师核查意见：
经复核，公司第四季度营业收入和净利润较前三季度显著提高的原因主要是部分业务
如玻璃钢制品等业务在第四季度进行交货且确认收入；汇率上升造成该类收益上升。其相
关收入及净利润的确认是合理性，收入和利润是不存在跨期确认的情况。
（2）公司 2018 年第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为 2,708.73
万元、1.20 亿元、1.08 亿元、-3,120.23 万元。
①前三季度中，各季净利润波动幅度较小，导致经营活动产生的现金流量净额大幅波
动的主要原因如下：
a.第二季度经营性应付项目增加额较大。公司在春节后减少了采购支付金额，节约了
现金流出量，使第二季度经营活动产生的现金流量净额与第一季度相比，差异较大；
b.第三季度经营性应收项目的减少额较大。公司对应收款项进行重点清收，增加了现
金流入量，使得第三季度经营活动产生的现金流量净额与第一季度相比，差异较大；
②第四季度净利润为 1,116.75 万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,120.23 万元，
造成反向变动的主要原因如下：
a.经营性应收项目减少：第四季度收入增加较大，但因公司给予主要客户一定的信用
期，销售与收款存在时间差，当期收入增加的同时带来期末应收款增加；
b.经营性应付项目增加：第四季度集中交货的产品的原材料于第二、三季度采购，因
主要材料供应商给予公司一定的信用期，至第四季度集中支付材料款带来期末应付款减少。
（3）报告期内，我公司实现其他业务收入 9,945.76 万元，较上年同期增加 4,028.21
万元。其中，较上年增加额较大的是订单配套商品贸易收入、投资性房地产转让收入及主
营产品类似商品贸易收入。各类业务收入数据如下表：
2
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 增加额
主营产品类似商品贸易收入 3,448.97 2,732.77 716.20
订单配套商品贸易收入 3,001.14 732.51 2,268.63
不动产出租收入 481.79 499.83 -18.04
投资性房地产转让收入 820.77 820.77
其他材料转让收入 2,193.10 1,952.44 240.65
其他业务收入合计 9,945.76 5,917.56 4,028.21
①订单配套商品贸易收入较上年同期增加 2,268.63 万元。玻璃钢制品新签订的多个项
目合同标的包含项目配套的外购商品。
②投资性房地产转让收入为 820.77 万元。公司位于如皋经济技术开发区的土地、厂房
及地上附着物于 2018 年 12 月出售，确认转让收入 820.77 万元。
③主营产品类似商品贸易收入较上年同期增加 716.20 万元。公司为提升主要产品生产
能力，对另外一些产品的产能进行了精简优化，为满足老客户对这些产品的需求，公司在
保证质量的前提下从其他厂商采购类似商品进行销售。
问题 2、年报显示，你公司应收南通东泰新能源设备有限公司 1,003.36 万元，报告期
末已对其全额计提减值。
（1）请你公司说明上述款项的形成时间、形成原因、你公司与南通东泰新能源设备有
限公司是否存在关联关系以及全额计提减值的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明
确意见。
（2）请你公司自查针对上述资产减值的计提是否按照《中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》第七章第六节相关规定，及时履行审议程序和信息披露义务。
回复：
（1）南通东泰新能源设备有限公司（以下简称“南通东泰”）是一家以生产销售风力
发电机组叶片为主业的企业，其大股东为湘电新能源有限公司，经对照《股票上市规则（2018
年修订）》第 10.1.3 条的规定，南通东泰与我公司无关联关系。
公司于 2014 年底开始与南通东泰进行合作，向其供应玻纤经编布等叶片套材。2014
年实现含税销售额 286.36 万元，当期收到货款 288.59 万元；2015 年度、2016 年度、2017
年度分别实现含税销售额 942.99 万元、477.14 万元、715.75 万元。2018 年 2 月 11 日最
后一次收到该公司货款后，账面应收账款余额为 1,003.58 万元。
2017 年四季度，公司发现南通东泰因产品质量问题与湘电风能有限公司产生经济纠纷，
南通东泰运行风险增加，公司即暂停了与南通东泰的业务，并启动法务程序催讨货款，2018
年 7 月，公司向法院提起诉讼，2018 年 10 月 24 日，法院出具（2018）苏 0682 民初 7842
3
号民事判决书，判决南通东泰偿还公司 1,003.58 万元并承担逾期利息，之后公司向法院申
请强制执行，同时，公司出于谨慎原则，根据会计准则和会计政策对南通东泰应收款全额
计提了坏账准备。
会计师核查意见：
经核查，公司与南通东泰新能源设备有限公司不存在关联关系，公司全额计提减值的
原因是该公司无法按约履行付款，公司管理层认为其所欠应收账款存在全部无法收回的可
能，其计提是合理的。
（2）公司 2018 年度共计提资产减值损失 19,761,021.98 元，其中应收账款的坏账准
备计提情况如下：
2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2018 年度坏账
名称
应收账款余额 坏账准备计提余额 应收账款余额 坏账准备计提余额 准备计提金额
应收账款 316,103,701.48 31,216,163.52 328,214,640.07 22,729,284.54 8,486,878.98
其中：南通东泰 10,035,810.87 10,035,810.87 10,137,884.87 548,762.72 9,487,048.15
对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》7.6.3 条款的规定和公司
2018 年度对南通东泰应收账款的坏账准备计提情况对比如下：
①公司 2018 年度对应收账款计提坏账准备 8,486,878.98 元,其中对南通东泰应收账款
计提坏账准备 9,487,048.15 元，公司 2018 年度对应收账款计提坏账准备金额虽达到最近
一期经审计净利润的 30%以上但绝对金额未超过人民币一千万元；
②公司 2018 年度全部资产计提的减值准备总额 1,976.10 万元，虽达到公司最近一个
会计年度经审计的净利润绝对值的比例在 50%以上但绝对金额未超过人民币二千万元；
③公司 2018 年度全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减
值准备后净利润绝对值的比例未达到 100%以上。
综上，公司认为：2018 年度公司对南通东泰应收账款计提坏账准备未达到《中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第七章第六节规定的履行董事会审批程序和信
息披露义务的标准。
问题 3、年报显示，库存商品的期末账面余额为 1.44 亿元，计提跌价准备 1,384.46
万元；期初余额为 1.56 亿元，计提跌价准备 584.46 万元。请结合你公司产品价格走势、
产品销售和库存情况等，说明公司库存商品账面余额下降，但计提的跌价准备大幅上升的
原因及合理性，并说明你公司报告期及以前年度存货跌价准备的计提是否合理、充分。请
年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，公司各大类主营产品的销售收入、毛利率较上年同期均有增长，主要数据
如下表：
4
单位：万元
2018 年 2017 年 同比增长
产品大类
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
玻璃纤维及制品 74,588.23 23.38% 74,516.70 19.95% 0.10% 3.43%
玻璃钢制品 22,570.24 27.97% 18,987.35 27.68% 18.87% 0.29%
主营业务合计 97,158.47 24.44% 93,504.05 21.52% 3.91% 2.92%
公司积极更新产品工艺，如采用池窑工艺替代坩埚工艺、无碱配方替代中碱配方、二
元组分替代三元组分等，提升了产品市场竞争力；推进优化产品结构，退出土工格栅、坩
埚纱布等市场，将资源向砂轮网片、玻璃钢等产品倾斜，保证了主要产品的生产能力。在
经营管理提升的过程中，存货期末账面余额较年初均有所下降，对比情况如下表：
单位：万元
2018 年末余额 2018 年初余额
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,429.57 59.68 3,369.90 3,498.43 3,498.43
在产品 2,788.93 2,788.93 3,693.87 37.49 3,656.38
库存商品 14,401.18 1,384.46 13,016.71 15,601.69 584.46 15,017.23
周转材料 8.80 8.80
委托加工物资 83.46 83.46
合计 20,619.68 1,444.14 19,175.55 22,886.26 621.95 22,264.31
报告期内，库存商品跌价准备金额增加 800 万元。主要品种跌价准备计提情况如下表：
单位：万元
库存商品 2018 年末跌价准备 2018 年初跌价准备 跌价准备增加额
坩埚、中碱纱布 363.80 363.80
土工格栅产品 39.41 39.41
高硅氧产品 320.48 32.94 287.54
玻璃钢制品 317.23 218.69 98.54
其他产品 343.54 332.83 10.71
合计 1,384.46 584.46 800.00
公司依据相关会计准则及会计政策，对期末各库存商品进行减值测试，对于结存成本
高于可变现净值部分计提了跌价准备。具体情况如下：
（1）坩埚、中碱纱布：继公司无碱池窑项目投产，通过近几年市场推广，砂轮网片市
场已逐渐接受和适应了公司用无碱池窑纱生产的砂轮网片，而对坩埚、中碱纱布的使用需
求已逐渐缩小，同时在对外直接销售库存的坩埚、中碱纱布也因市场竞争等因素影响愈加
艰难，依据谨慎性原则，公司在测算了库存坩埚、中碱纱布可变现净值后，计提了跌价准
备 363.80 万元。
（2）土工格栅产品：为发展高性能玻璃纤维等产品，近年来，公司将资源向高性能产
5
品倾斜，至 2018 年公司已基本退出了土工格栅产品市场，但 2018 年末公司仍有小批量土
工格栅产品库存，产品存量已无法满足单一工程需求，按市价较难销售，依据谨慎性原则，
公司在测算了库存土工格栅产品可变现净值后，计提了跌价准备 39.41 万元。
（3）高硅氧产品：2018 年下半年，公司二元组分的高硅氧产品以略低的价格及更优
的质量进入市场后，高硅氧产品市场价格下降，依据谨慎性原则，公司在测算库存高硅氧
产品可变现净值后，计提了跌价准备 287.54 万元。
（4）玻璃钢制品及其他产品：该类产品系因市场价格波动等因素影响，发生跌价迹象，
依据谨慎性原则，公司在对该类库存商品测算可变现净值后，计提跌价准备 109.25 万元。
会计师核查意见：
经核查，公司报告期及以前年度存货跌价准备的计提政策未发生变动，本期计提的跌
价准备大幅上升的原因主要是部分库存商品存在因公司生产工艺等更新而出现存货减值迹
象，经公司管理层认定计提相应的存货跌价准备，公司对存货跌价准备的计提是合理、充
分。
问题 4、年报显示，截至 2018 年 12 月 31 日，你公司实际支付克什克腾旗联谊汇风新
能源有限公司（以下简称“克旗联谊”）的财务资助款金额为 5,756.63 万元，克旗联谊累
计已归还财务资助本金 5,723.01 万元。你公司财务总监兼董事冯建兵在克旗联谊担任董事
长，副总经理、董事会秘书兼董事任正勇在克旗联谊担任董事。请你公司对照《股票上市
规则（2018 年修订）》第 10.1.3 条的规定，说明克旗联谊是否属于你公司关联方。如是，
请在年报“十一、关联方及关联交易”及《2018 年度非经营性资金占用及其他关联方资金
往来情况汇总表》中对上述交易进行补充。
回复：
2015 年 8 月 31 日公司第八届董事会第三次临时会议、2015 年 9 月 17 日公司 2015 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于公司对外提供财务资助的议案》，同意公司对克旗联
谊提供 5,600 万元财务资助；2016 年 12 月 9 日公司第八届董事会第十六次临时会议审议
通过了《关于公司对外提供财务资助的议案》，同意公司对克旗联谊增加财务资助金额
156.625 万元。公司分别在 2015 年 9 月 1 日《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：
2015-47）和 2016 年 12 月 10 日《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2016-80）
对此次财务资助事项进行了披露。
2015 年 7 月 23 日，九鼎新材与克旗联谊签署《赤峰上窝铺风电项目资金合作协议》（以
下简称“财务资助协议”），约定：克旗联谊同意向九鼎新材采购 29 套风电叶片、机舱罩、
导流罩。克旗联谊采购九鼎新材风电产品，是双方签订本协议、也是本协议生效的必要条
件。为支持克旗联谊项目建设，同时促进九鼎新材市场业务的拓展，九鼎新材同意出借部
6
分项目资本金与建设资金，总额约 5,600 万元人民币。出借给克旗联谊的资金，克旗联谊
同意按日按实际借款本金以年化 18%向九鼎新材支付固定回报。为控制出借资金风险，克
旗联谊同意九鼎新材出借的资金以项目股权的形式进行登记（即对公司股东进行变更登
记），使九鼎新材持有 51%的控股比例。九鼎新材控股仅是为了控制自身出借资金及贷款、
担保的风险，九鼎新材控股期间不参与、不干涉克旗联谊的经营管理，不承担项目的任何
经营责任与风险；九鼎新材不参与项目分红。九鼎新材在克旗联谊还清出借资金与固定回
报、付清货款后，双方同意克旗联谊现有股东受让九鼎新材持有的 51%股权，克旗联谊现
有股东不再支付股权转让金。
2015 年 10 月 30 日，为落实财务资助协议约定的各项措施，九鼎新材与克旗联谊签署
《赤峰上窝铺风电项目财务资助协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）约定：九鼎新
材不参与克旗联谊的经营管理，九鼎新材委派到克旗联谊的董事职责是监管财务资助资金
的运用，在财务资助资金按约定的用途使用的情况下，九鼎新材委派到克旗联谊的董事与
其他董事投票方向保持一致。
2017 年 4 月，针对公司与克旗联谊之间的法律关系，国浩律师（上海）事务所出具了
《江苏九鼎新材料股份有限公司与克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司之间的法律关系之
法律意见书》，法律意见：1、九鼎新材与克旗联谊存在债权债务关系。虽九鼎新材持有克
旗联谊 51%股权，但本所认为，九鼎新材仅为名义上持股，其目的为保证债权的履行。因
此，本所认为，九鼎新材与克旗联谊存在债权债务关系。2、九鼎新材委派到克旗联谊的董
事和财务总监不涉及该公司实际经营，其目的仅作为保证借款的运作，因此不涉及九鼎新
材对克旗联谊的实际控制。
截止 2018 年末，公司与克旗联谊财务资助履行情况如下：公司分别于 2015 年 12 月、
2016 年度（1 月、3 月、12 月）向克旗联谊支付财务资助款 10,000,000.00 元、47,566,250.00
元，2016 年度、2017 年度收到克旗联谊支付的财务资助利息 6,716,712.33 元、2,540,712.33
元，2017 年度收到克旗联谊归还的财务资助本金 57,230,136.44 元，截止 2018 年 12 月 31
日克旗联谊尚余 336,113.56 元财务资助本金未支付。
经自查，公司认为：克旗联谊与公司控股股东、实际控制人顾清波无控制关系，克旗
联谊也未持有公司 5%以上股份。公司与克旗联谊的财务资助协议及补充协议中对公司持有
克旗联谊的股权及委派董事有明确的界定：九鼎新材控股仅是为了控制自身出借资金及贷
款、担保的风险，九鼎新材控股期间不参与、不干涉克旗联谊的经营管理，不承担项目的
任何经营责任与风险，不参与项目分红；九鼎新材委派到克旗联谊的董事职责是监管财务
资助资金的运用，在财务资助资金按约定的用途使用的情况下，九鼎新材委派到克旗联谊
的董事与其他董事投票方向保持一致。截止目前，公司及克旗联谊均严格遵从约定，公司
及委派的董事未参与、未涉及克腾联谊的任何经营活动决策，其本质是明股实债关系。公
7
司对克旗联谊不是实际股权投资，不实施控制和重大影响，与克旗联谊属于债权债务关系，
会计师依据企业会计准则出具了审计报告，年报的相关内容引用自审计报告，依据《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，克旗联谊不属于公司关联方。
因九鼎新材委派了高管出任克旗联谊董事长、董事，尽管并不履行和承担董事的职能
和责任，但严格对照《股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.3 条的规定，克旗联谊属于
公司关联方。公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》
的规定对《2018 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》的补充披露如
下：
8
补充前：
江苏九鼎新材料股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
编制单位：江苏九鼎新材料股份有限公司 单位：万元
上市公司核 2018年期初 2018年度占 2018年度 2018年度偿 2018年期末
非经营性资 占用方与上市公司的关
资金占用方名称 算的会计科 占用资金余 用累计发生 占用资金 还累计发生 占用资金余 占用形成原因 占用性质
金占用 联关系
目 额 金额（不含 的利息 金额 额
现大股东及 非经营性占用
其附属企业 非经营性占用
小计
前大股东及 非经营性占用
其附属企业 非经营性占用
小计
总计
2018年期初 2018年度往 2018年度 2018年度偿 2018年期末
其他关联资 往来方与上市公司的关 上市公司核算
资金往来方名称 往来资金余 来累计发生 往来资金 还累计发生 往来资金余 往来形成原因 往来性质
金往来 系 的会计科目
额 金额（不含 的利息 金额 额
南通九鼎针织服装有限公司 同受实际控制人控制 应收账款 31.85 47.27 76.59 2.53 出租房屋租金 经营性往来
江苏九鼎生物科技有限公司 同受实际控制人控制 应收账款 65.09 - 65.20 -0.11 转供水电气 经营性往来
大股东及其
江苏九鼎天地风能有限公司 同受实际控制人控制 应收账款 83.63 775.64 859.27 - 销售风电叶片 经营性往来
附属企业
上海科谨智能技术有限公司 同受实际控制人控制 其他非流动资 60.20 36.20 96.40 采购机器设备 经营性往来
吐鲁番市荣风风力发电有限责任 同受实际控制人控制 产 1,391.92 640.22 2,032.14 - 销售风电叶片 经营性往来
公司 控股子公司 其他应收款 1,124.28 63.62 1,187.89 暂借款 经营性往来
上市公司的 甘肃九鼎风电复合材料有限公司 控股子公司 其他应收款 2,009.83 33,226.67 35,786.47 -549.97 暂借款 经营性往来
子公司及 山东九鼎新材料有限公司 控股子公司 其他应收款 46,047.89 23,586.28 17,759.57 51,874.60 暂借款 经营性往来
其附属企业 聊城诚鼎天然气有限公司 控股子公司的参股企业 预付账款 541.20 3,545.50 3,499.12 587.58 采购天然气 经营性往来
甘肃金川九鼎复合材料有限公司 联营企业 应收账款 13.55 914.05 683.01 244.60 销售商品 经营性往来
关联自然人 范向阳 公司高管 其他应收款 24.42 60.00 80.44 3.99 备用金 经营性往来
及其控制 任正勇 公司高管 其他应收款 8.30 16.80 15.52 9.58 备用金 经营性往来
的法人 顾明 公司高管 其他应收款 0.02 0.50 0.52 - 备用金 经营性往来
其他关联人 银川九鼎金业风能复合材料有限 2017年11月处置的子公 应收账款 14.93 14.93 销售玻纤纱 经营性往来
及其附属企 公司 司 预付账款 76.86 76.86 采购机舱罩 经营性往来
业
总计 公司 司 51,493.97 62,912.75 60,857.85 53,548.88
法定代表人：王文银 主管会计工作负责人：冯建兵 会计机构负责人（会计主管人员）：冯建兵
9
补充后：
江苏九鼎新材料股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
编制单位：江苏九鼎新材料股份有限公司 单位：万元
上市公司核 2018年期初 2018年度占 2018年度 2018年度偿 2018年期末
非经营性资 占用方与上市公司的关
资金占用方名称 算的会计科 占用资金余 用累计发生 占用资金 还累计发生 占用资金余 占用形成原因 占用性质
金占用 联关系
目 额 金额（不含 的利息 金额 额
现大股东及 非经营性占用
其附属企业 非经营性占用
小计
前大股东及 非经营性占用
其附属企业 非经营性占用
小计
总计
2018年期初 2018年度往 2018年度 2018年度偿 2018年期末
其他关联资 往来方与上市公司的关 上市公司核算
资金往来方名称 往来资金余 来累计发生 往来资金 还累计发生 往来资金余 往来形成原因 往来性质
金往来 系 的会计科目
额 金额（不含 的利息 金额 额
南通九鼎针织服装有限公司 同受实际控制人控制 应收账款 31.85 47.27 76.59 2.53 出租房屋租金 经营性往来
江苏九鼎生物科技有限公司 同受实际控制人控制 应收账款 65.09 - 65.20 -0.11 转供水电气 经营性往来
大股东及其 江苏九鼎天地风能有限公司 同受实际控制人控制 应收账款 83.63 775.64 859.27 - 销售风电叶片 经营性往来
附属企业 其他会计科目
上海科谨智能技术有限公司 同受实际控制人控制 60.20 36.20 96.40 采购机器设备 经营性往来
(其他非流动资
吐鲁番市荣风风力发电有限责任 同受实际控制人控制 应收账款 1,391.92 640.22 2,032.14 - 销售风电叶片 经营性往来
公司 控股子公司 其他应收款 1,124.28 63.62 1,187.89 暂借款 经营性往来
上市公司的 公司 控股子公司 其他应收款 2,009.83 33,226.67 35,786.47 -549.97 暂借款 经营性往来
子公司及 山东九鼎新材料有限公司 控股子公司 其他应收款 46,047.89 23,586.28 17,759.57 51,874.60 暂借款 经营性往来
其附属企业 聊城诚鼎天然气有限公司 控股子公司的参股企业 预付账款 541.20 3,545.50 3,499.12 587.58 采购天然气 经营性往来
甘肃金川九鼎复合材料有限公司 联营企业 应收账款 13.55 914.05 683.01 244.60 销售商品 经营性往来
范向阳 公司高管 其他应收款 24.42 60.00 80.44 3.99 备用金 经营性往来
任正勇 公司高管 其他应收款 8.30 16.80 15.52 9.58 备用金 经营性往来
关联自然人
及其控制 顾明 公司高管 其他应收款 0.02 0.50 0.52 - 备用金 经营性往来
的法人 克什克腾旗联谊汇风新能源有限 公司高管(注) 应收账款 136.00 136.00 - 销售风电叶片 经营性往来
公司 其他会计科目
公司高管(注) 33.61 33.61 财务资助款 非经营性往来
公司 (长期应收款)
其他关联人 银川九鼎金业风能复合材料有限 2017年11月处置的子公 应收账款 14.93 14.93 销售玻纤纱 经营性往来
及其附属企 公司 司 预付账款 76.86 76.86 采购机舱罩 经营性往来
业
总计 公司 司 51,527.58 63,048.75 60,993.85 53,582.49
注：克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司（以下简称“克旗联谊”）系按照《股票上市规则》第10.1.3条认定，克旗联谊将本公司出借的资金以项目股权的形式进行登记，变更后本公
司持有克旗联谊51%的股权，双方约定控股期间公司不参与、不干涉被资助公司的经营管理，不承担项目的经营责任与风险，不参与项目分红。被资助公司还本付息后，本公司将持有被
资助公司的股权零价格全部转让给被资助公司原股东。公司财务总监兼董事冯建兵在克旗联谊担任董事长，董事会秘书兼董事任正勇在克旗联谊担任董事等事项，不涉及该公司实际经
营，其目的仅作为保证借款的运作。
法定代表人：王文银 主管会计工作负责人：冯建兵 会计机构负责人（会计主管人员）：冯建兵
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问题 5、年报显示，2018 年 12 月 27 日，你公司出售位于如皋经济技术开发区的土地
使用权及厂房、地上附着物给如皋市慧勤服装有限公司（以下简称“慧勤服装”）。本次交
易产生投资收益 448.84 万元，占报告期你公司净利润的 24.13%。请你公司结合交易协议
的内容、土地、房产过户的时间、收到转让款的时间等，说明你公司在 2018 年度确认上述
投资收益的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司原位于如皋经济技术开发区的土地使用权及厂房、地上附着物系公司早期为开发
土工格栅产品而在如皋经济技术开发区（位于如城镇北端）建设的，2004 年前后，为响应
如皋市政府的“退城进郊”号召，公司整体（包括土工格栅生产线）搬迁至如皋市如城街
道东部工业园区（公司现生产经营所在地，位于如城镇东端），此后，该资产一直未再用于
公司的产品生产线建设，而是对外商业出租。为了提高资产使用效率、优化资产结构、降
低管理成本，经 2018 年 12 月 25 日公司第九届董事会第三次临时会议审议通过，将公司位
于如皋经济技术开发区的土地使用权及厂房、地上附着物以评估价值 925.68 万元出售给慧
勤服装。
2018 年 12 月 26 日，公司与慧勤服装签订了转让合同；2018 年 12 月 27 日，公司向慧
勤服装开具了不动产销售发票并依法向税务部门预缴了税金；2018 年 12 月 28 日，经如皋
市不动产登记中心登记，完成了上述不动产的过户登记手续，同日，公司收到慧勤服装支
付的转让款 925.68 万元。
该业务内容清晰，相关手续均在 2018 年 12 月 31 日前完成，公司在 2018 年 12 月确认
了对该业务的收入和收益，符合会计准则和会计政策的规定。
会计师核查意见：
经核查，公司出售该物业的相关资料及手续完备，其财务处理符合企业会计准则及法
律法规等相关规定。
问题 6、你公司 2018 年利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增
股本，请你补充说明报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股
现金红利分配预案是否符合公司章程的规定。
回复：
《公司章程》第一百五十四条“公司利润分配政策”第一款确定了公司的利润分配原
则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的
可持续发展能力。
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《公司章程》第一百五十五条“利润分配应履行的程序：董事会提出利润分配预案后，
独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配
方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润
分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在
董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应
经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预
案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对
此应发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必
要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投
票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括不限于电话、传
真、邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股
东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
利润分配事宜。”
公司 2019 年将加大新产品新技术的开发及新项目投入，需要较多的资金，公司董事会
基于保证公司可持续发展的要求、股东长期利益及公司实际资金情况提出了 2018 年度不进
行现金红利分配的预案，公司 2018 年度未分配利润滚存至下一年度，以满足公司一般营运
资金、新产品新技术开发和项目投入、未来利润分配的需要，同时公司独立董事、监事会
也发表了意见，并经公司 2018 年度股东大会审议通过，符合《公司章程》规定的利润分配
原则和程序的要求。
江苏九鼎新材料股份有限公司
2019 年 6 月 28 日
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