金风科技:独立董事对2017年度报告相关事项的独立意见2018-03-24
新疆金风科技股份有限公司独立董事
对 2017 年度报告相关事项的独立意见
一、公司独立董事对关联方资金往来的独立意见
按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56
号)的要求,我们对公司2017年度关联方占用资金情况进行了认真核
查,发表独立意见如下:
金风科技无控股股东及实际控制人,与关联方的资金往来严格按
照相关规定,不存在给关联方拆借资金、提供委托贷款、开具没有真
实交易的商业承兑汇票、代关联方偿还债务、委托关联方进行投资的
情形。
二、公司独立董事对公司《2017年度利润分配预案》的独立意见
经核查,我们认为:公司2017年度利润分配预案是依据公司实际
情况制定的,符合相关法律、法规及《公司章程》、《金风科技未来
三年(2015-2017年)股东回报规划》的规定,符合利润分配决策程
序的要求,有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同
意该预案,并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
三、公司独立董事对公司《金风科技2017年度内部控制评价报告》
的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》的要求,公司完成了《2017年度
内部控制评价报告》,经认真核查,我们认为公司已建立了较为健全
的内部控制体系,内部控制制度基本涵盖了公司生产经营的各个环
节,符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求,对公司重大经
营决策的控制充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,我们认
为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的
实际情况。
四、公司独立董事对公司《关于利用阶段性闲置自有资金进行委
托理财的议案》的独立意见
公司已根据相关规定制定了《金风科技委托理财管理制度》,能
够有效的保证资金安全,控制委托理财风险。公司购买银行保本型理
财产品不属于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产
品。公司使用阶段性闲置自有资金购买银行保本型理财产品,在不影
响公司日常经营和项目建设的前提下,有利于提高公司资金使用效
率,不存在损害股东利益的行为。
五、公司独立董事对公司2017年对外担保情况的专项说明及独立
意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》(证监发【2005】20号)及《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56
号)的要求,我们对公司2017年上半年对外担保情况进行了核查,相
关说明及独立意见如下:
(一)公司 2015 年度股东大会审议通过《关于为全资或控股子
公司提供担保额度的议案》,同意对 2016 年度合并报表范围内全资或
控股子公司提供担保的预计额度为人民币 50 亿元;期限自公司 2015
年度股东大会决议之日起至公司 2016 年度股东大会决议之日止。授
权公司董事长在担保额度内签署担保合同及相关法律文件,不再另行
召开董事会,公司将按相关法律法规履行信息披露义务。在上述担保
额度范围内,公司报告期内发生的担保事项如下:
1、2017 年 1 月,公司全资子公司江苏金风科技有限公司为北京
天诚同创电气有限公司、北京天源科创风电技术有限责任公司在微电
项目协议项下应向江苏辉丰农化股份有限公司承担的所有义务和责
任提供连带责任担保,担保金额为 4655.45 万元,担保期限为五年。
2、2017 年 4 月,公司向中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐团
结路支行申请开立金额不超过 3000 万澳元的融资性保函,为全资公
司 White Rock Solar Farm Pty Ltd 融资提供连带责任担保,期限不
超过 25 个月(含 25 个月)。
3、2017 年 4 月,公司全资子公司金风国际控股(香港)有限公
司为 While Rock Solar Farm Pty Ltd 提供连带责任担保,担保金额
不超过 540 万澳元,担保期限为融资合同签订之日起至项目完工后三
年期满为止。
4 、 2017 年 4 月 , 金 风 科 技 为 全 资 公 司 Rattlesnake TX
Holdind,LLC 提供连带责任担保,担保金额为不超过 1.4 亿美元,担
保期限为十年。
5、2017 年 4 月,公司全资子公司金风国际控股(香港)有限公
司为 Goldwind USA,Inc 提供连带责任担保,担保金额为 3025 万美元,
担保期限不超过十年。
6、2017 年 5 月,公司全资子公司金风国际控股(香港)有限公
司为全资子公司 Goldwind Chile,SpA 提供连带责任担保,担保金额
为 3,762,880 美元,担保期限为五年。
(二)公司 2016 年度股东大会审议通过《关于为全资子公司、
控股子公司提供担保额度的议案》,同意公司为 2017 年度合并报表范
围内子公司(含子公司之间)新增担保总额不超过人民币 50 亿元
(含)。期限自公司 2016 年度股东大会决议之日起至公司 2017 年度
股东大会决议之日止。授权公司董事长在公司(含子公司)2017 年
度批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件,不再另行召开董事
会,公司将按相关法律法规履行信息披露义务。
1、2017 年 9 月,公司全资子公司金风国际控股(香港)有限公
司,为 PARQUE ELICO LOMA BLANCA I S.A.、PARQUE ELICO LOMA BLANCA
II S.A.、PARQUE ELICO LOMA BLANCA III S.A.与阿根廷发电商
Genneia S.A.将共同投资建设风电场项目并网所需升压站并签订共
同执行协议下的各项义务提供预计不超过 2286 万美元的连带责任担
保,担保期限不超过 26 个月。
2、2017 年 10 月,公司和全资子公司金风国际控股(香港)有
限公司作为共同借款人向国家开发银行股份有限公司申请金额为 1.1
亿美元、期限不超过 12 个月的流动资金贷款,公司及金风国际共同
为借款承担还款责任,构成担保,担保总金额不超过 1.1 亿美元,担
保期限不超过 12 个月。
3、2017 年 12 月,公司的全资子公司金风国际控股(香港)有
限公司为 Goldwind Equipamentos e Solues em Energia Renová
vel Ltda. 与巴西当地业主 CARDUS ENERGIA LTDA.签订发电机服务协
议项下的所有履约义务提供连带责任担保,担保金额为 145 万巴西雷
亚尔,担保期限不超过 3 年。
4、2017 年 12 月,公司及子公司金风国际控股作为共同借款人,
与国家开发银行分别签订了三份外汇贷款合同(金额分别为 5516.79
万美元、8483.21 万美元以及 16000 万美元),外汇贷款合计 3 亿美
元,期限不超过 36 个月。公司及金风国际共同为上述借款承担还款
责任,构成担保,担保金额不超过 3 亿美元。
(二)公司累计担保额
截至 2017 年 12 月 31 日止,公司及子公司对外担保总额为人民
币 71.22 亿元(其中包括对子公司担保人民币 65.10 亿元),占 2017
年度经审计净资产的 31.39%,占 2017 年度经审计总资产的 9.78%。
(三)公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对外
担保管理制度》等有关规定,没有出现违反中国证监会、深圳证券交
易所有关上市公司对外担保的相关规定。截至2017年12月31日,公司
无逾期担保,所有担保事项没有明显迹象表明公司可能因被担保方债
务违约而承担违约责任。
六、公司独立董事对聘请会计师事务所的独立意见
我们就公司聘请2018年度审计机构发表如下独立意见:
作为公司的年度审计机构,安永华明会计师事务所(特殊普通合
伙)、安永会计师事务所经常性的通过各种方式关注和了解公司财务
状况和经营状况,在年审工作中始终保持严谨认真的工作态度和一丝
不苟的工作作风,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,按既定的
工作计划很好地完成了审计工作,为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况和经营成果,同意聘请安永华明会计师事务
所(特殊普通合伙)、安永会计师事务所为公司2018年度境内、境外
审计机构,并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
七、公司独立董事对公司会计政策变更的独立意见
我们认为:本次会计政策的变更是公司根据国家财政部文件的要
求对会计政策进行相应变更,变更后的会计政策符合财政部的相关规
定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情
形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营
成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更
的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定,我们同意公司本次会
计政策变更。
(此页无正文,为独立意见签署页)
独立董事:杨校生 罗振邦 黄天祐
二〇一八年三月二十三日