新疆金风科技股份有限公司
配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 9 月 28 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（181329 号）已收悉，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”、“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海
通证券”或“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律
师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）
对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，
请予以审核。
1
目 录
1、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。 ................................... 5
2、请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中披露：自本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括对类金融业务
的投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性。请保荐机构发表核查意见。 ................................................................. 13
3、根据申请文件，截止 2018 年 6 月 30 日公司商誉余额 4.90 亿元。请申请人在
配股说明书“管理层讨论与分析”中披露：公司商誉确认及减值测试是否符合准
则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具
体资产项目；减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对
公司未来业绩的影响。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。 ........... 5
4、请申请人在配股说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的
预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构
成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项
目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请
说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募
投项目实施主体的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ......................... 30
5、请保荐机构结合申请人整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下
游资金的情况，核查说明本次募集资金补充流动资金 15 亿元的必要性。请申请
人在配股说明书“本次募集资金运用”中披露上述事项。 ..................................... 35
6、请申请人对比同行业上市公司资产负债率、有息负债率等指标，分析说明本
次募集资金 15 亿元偿还有息债务的必要性。请申请人在配股说明书“本次募集
资金运用”中披露上述事项，并披露本次偿还有息债务的明细（借款主体、金额、
借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的
同意函。请保荐机构发表核查意见。 ..................................................................... 37
2
7、本次募投项目涉及 Stockyard Hill 风电场 527.5MW 项目及 Moorabool North
风电场 150MW 项目两个境外投资项目，请申请人补充说明：（1）根据澳大利
亚当地法规，募投项目是否需要取得当地相关许可或审批；如需要，是否均已
取得；（2）申请人是否已根据《企业境外投资管理办法》取得发改部门的核准
或备案文件，是否完成商务部门核准或备案并取得其颁发的境外投资证书；（3）
本次对外投资项目是否符合国家近期相关政策，是否属于发展改革委等四部门
密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非
理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”
“快设快出”等类型对外投资，是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方
向的指导意见》限制或禁止类对外投资。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。 ......................................................................................................................... 40
8、申报材料显示，报告期内申请人存在较大金额的投资性房地产，请申请人说
明投资性房地产的土地属性，具体的房屋用途，投资性房地产的形成过程；申
请人是否从事房地产业务，是否有土地储备、是否有开发和销售房产的情况；
未来投资性房地产是否有销售计划。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
...................................................................................................................................... 45
9、申请人为参股公司 White Rock 融资提供担保，金额不超过 7,000 万澳元，期
限自 White Rock 本次融资结束之日起不超过 64 个月。请申请人说明：（1）上
述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
［2005］120 号）的相关规定，被担保的合营公司及参股公司是否提供了反担保，
是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发［2003］56 号）的相关规定：（2）申请人是否建立了健全有
效的对外担保决策和管理机制，前述担保事项是否符合内部控制制度的相关规
定。请保荐机构、申请人律师核查并就前述担保是否符合《<上市公司证券发行
管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—证券期
货法律适用意见第 5 号》发表意见。 ..................................................................... 47
10、请申请人在募集说明书中补充披露报告期内对生产经营、未来发展产生较
大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况、基本案情，诉讼或仲裁请求，
判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对申请人的影响等。请保荐机构
3
及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七
条第（六）项的规定发表核查意见。 ..................................................................... 51
4
释 义
本反馈回复中，除非另有说明，下列简称或专有名词具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、发行人、
指 新疆金风科技股份有限公司
申请人、金风科技
本集团 指 新疆金风科技股份有限公司及子公司
公司按照每 10 股配售不超过 2 股的比例向全体 A 股股东配售；
本次发行、本次配股 指 按照每 10 股配售不超过 2 股的比例向全体 H 股股东配售之行
为
A 股配股说明书 指 新疆金风科技股份有限公司 A 股配股说明书（申报稿）
最近三年及一期、报告
指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
期
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标
A股 指
明面值、以人民币认购和进行交易的股票
获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和进
H股 指
行交易的股票
保荐机构、主承销商、
指 海通证券股份有限公司
海通证券
发行人律师 指 竞天公诚律师事务所
安永华明、会计师事务
所、审计机构、发行人 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 新疆金风科技股份有限公司的公司章程
《可再生能源法》 指 《中华人民共和国可再生能源法》
环境保护与生物多样 澳 大 利 亚 联 邦 政 府 《 环 境 保 护 及 生 物 多 样 性 保 护 法 》，
性保护相关审批 指 Environment Protection and Biodiversity Conservation Act 1999
（EPBC） (EPBC Act)
可再生能源目标 澳大利亚联邦政府《可再生能源目标法案》，Renewable Energy
指
（RET） Target
股东大会 指 新疆金风科技股份有限公司股东大会
5
董事会 指 新疆金风科技股份有限公司董事会
监事会 指 新疆金风科技股份有限公司监事会
自治区 指 新疆维吾尔自治区
自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
金风国际、GWI 指 金风国际控股（香港）有限公司
上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
中国三峡新能源公司，是中国长江三峡集团有限公司的全资子
三峡新能源 指
公司
中国水利投资公司，2006 年 10 月 31 日更名为中国水利投资
国水集团 指
集团公司，系三峡新能源前身
北京天润 指 北京天润新能投资有限公司
金风科创 指 北京金风科创风电设备有限公司
江苏金风 指 江苏金风科技有限公司，原名江苏金风风电设备制造有限公司
科右中旗 指 科右中旗天佑新能源有限公司
全一新能源 指 锦州市全一新能源风电有限责任公司
哈密烟墩 指 哈密烟墩天润风电有限公司
天源科创 指 北京天源科创风电技术有限责任公司
南阳润唐 指 南阳润唐新能源有限公司
淄博润川 指 淄博润川新能源有限公司
White Rock 指 White Rock Wind Farm Pty., Ltd.
北京蓝箭 指 北京蓝箭空间科技有限公司
新疆新能源 指 新疆新能源（集团）有限责任公司
苹果运营公司 指 Apple, Inc.
悦康药业 指 悦康药业集团有限公司
京能新能源 指 北京京能清洁能源电力股份有限公司
高威科 指 北京高威科电气技术股份有限公司
朗进科技 指 山东朗进科技股份有限公司
贺鸿电子 指 上海贺鸿电子科技股份有限公司
九圣禾种业 指 九圣禾种业股份有限公司
苏州裕太 指 苏州裕太车通电子科技有限公司
昆仑智汇 指 昆仑智汇数据科技(北京)有限公司
玖天气象 指 北京玖天气象科技有限公司
南京电机 指 南京汽轮电机长风新能源股份有限公司
上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司
南京信大气象 指 南京信大气象科技有限公司
酒泉风电 指 酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司
节能风电 指 中节能风力发电股份有限公司
中航惠腾 指 中航惠腾风电设备股份有限公司
中材科技 指 中材科技股份有限公司
中材叶片 指 中材科技风电叶片股份有限公司
风脉洁源 指 风脉洁源(武汉)能源有限公司
金风投资 指 金风投资控股有限公司
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宁波澜溪 指 宁波澜溪成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
天信国际租赁 指 天信国际租赁有限公司
专业技术词语释义
kW、千瓦 指 功率单位，1kW=1,000W
MW、兆瓦 指 功率单位，1MW=1,000kW
GW、吉瓦 指 功率单位，1GW=1,000MW
亿千瓦 指 功率单位，1 亿千瓦=100GW
并网 指 发电机组的输电线路与输电网接通（开始向外输电）
装机容量 指 该系统实际安装的发电机组额定有功功率
本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
7
1、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
一、发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（简称“《通知》”）的内容
逐条落实情况如下：
1、《通知》第一条规定
“第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》
和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充
分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司
利润分配事项的决策程序和机制。”
（1）落实情况
2012 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》和《关于<未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>
的议案》，并于 2013 年 1 月 8 日召开 2013 年度第一次临时股东大会审议通过，
对公司利润分配政策进行了修订和制定了明确的回报规划。
2015 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》和《金风科技未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，
并于 2015 年 6 月 9 日召开 2014 年度股东大会审议通过。
2018 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于
修改公司章程的议案》和《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议
案》，并于 2018 年 6 月 12 日召开 2017 年度股东大会、2018 年第一次 A 股类别
股东会议、2018 年第一次 H 股类别股东会议审议通过。
通过上述议案，发行人进一步明确和完善了公司的利润分配政策和利润分配
的决策程序和机制。
（2）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。
2、《通知》第二条规定
8
“第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安
排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的
意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公
司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定
利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策
尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的
期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额
或比例（如有）等。”
（1）落实情况
报告期内，发行人第五届董事会第十三次会议和 2014 年度股东大会审议通
过了《金风科技未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，第六届董事会第十
五次会议和 2017 年度股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东会议、2018 年第
一次 H 股类别股东会议审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报
规划的议案》，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，均已经董事会
和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。
报告期内，发行人股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道听取了独立
董事和中小股东的意见，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，发行人在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司 2015 年度、
2016 年度、2017 年度现金分红的情况进行了信息披露。
修订后的《公司章程》已涵盖了《通知》第二条要求载明的主要内容，包括
利润分配的基本原则、具体内容和方案的审议、变更程序等。
（2）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第二条的相关要求。
3、《通知》第三条规定
“第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
9
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（1）落实情况
发行人已召开第五届董事会第二十一次会议、第六届董事会第七次会议和第
六届董事会第十五次会议，结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了
2015 年度、2016 年度和 2017 年度利润分配方案，独立董事均发表了独立意见。
发行人 2015 年度股东大会、2016 年度股东大会和 2017 年度股东大会现场
会议对公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度利润分配方案进行审议时，出席
会议的股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，同时发行人采取网络投票等方
式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取现场股东和网络股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
4、《通知》第四条规定
“第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
（1）落实情况
报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议
批准的现金分红方案。公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，
并优先采用现金分红的方式分配股利；2015 年度、2016 年度、2017 年度公司现
金分红分别为 131,305.97 万元、54,710.82 万元、71,124.07 万元，现金分红在利
润分配中所占比例超过 30%。
（2）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
5、《通知》第五条规定
“第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
10
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（1）落实情况
发行人《2015 年年度报告》、《2016 年年度报告》和《2017 年年度报告》
已按照通知要求详细披露了公司现金分红政策制定及执行的情况。
（2）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
6、《通知》第六条规定
“第六条：首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信
息披露工作……”
经核查，保荐机构认为：发行人为上市公司，不适用《通知》第六条内容。
7、《通知》第七条规定
“第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利
润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东
的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是
现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求
是否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行
人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展
阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司
是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分
红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
（1）落实情况
发行人第六届董事会第十五次会议和 2017 年度股东大会、2018 年第一次 A
股类别股东会议、2018 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了《关于公司未来
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三年（2018-2020）股东回报规划的议案》，明确了未来三年公司的分红计划，
并制定了可持续的股东回报规划建设机制。
发行人已在配股说明书和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政
策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，
并在配股说明书中做“重大事项提示”。
保荐机构在《保荐工作报告》中发表如下意见：“发行人已经落实了《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》等规定的要求，在公司章程中明确了利润分配政策，发行
人利润分配政策的决策机制合规，已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，现金分红的承诺得以履行。”
发行人最近三年累计现金分红金额为 257,140.86 万元，占最近三年合并报表
中年均可分配利润的 112.75%，现金分红比例保持在较高水平。
（2）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
8、《通知》第八条规定
“第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致
上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公
司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行不会导致控制权变更，不适用《通
知》第八条内容。
9、《通知》第九条规定
“第九条：各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执
行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金
分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
经核查，保荐机构认为：发行人不适用《通知》第九条内容。
二、发行人已在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》相关要求
1、具体落实情况
12
发行人于 2018 年 6 月 12 日召开的 2017 年度股东大会、2018 年第一次 A 股
类别股东会议、2018 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于修改公司
章程的议案》和《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》，进
一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策调整的决策程序，并明确了未来三年公司的分红计划，制定了
可持续的股东回报规划建设机制。
发行人根据《公司章程》要求，在 2015 年、2016 年、2017 年年度股东大会
前通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在年度股东大会召开前、董事会
审议相关议案时，独立董事对利润分配方案均发表了明确同意的独立意见。在股
东大会审议利润分配方案时，发行人同时提供了网络投票方式，从而有利于充分
听取中小股东的意见和诉求。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在年度股东大会上落实了《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已经落实《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的内容，发行人已在年度股东大会上落实了《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求。
2、请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中披露：自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括对类金融
业务的投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必
要性和合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
13
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括对类金融业务的投资，下同）情况
自本次发行相关董事会决议日（2018 年 3 月 23 日）前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资包括为短期现金管理形成的委托理财和属于财务性
投资性质的股权投资。
1、 短期现金管理形成的委托理财，即交易性金融资产
公司存在各季度业务回款金额波动以及业务资金需求差异，出于短期现金管
理和公司持有的各类币种的汇率风险管理的目的，公司购买银行理财产品，投资
期限一般在一年之内。
具体交易情况如下：
单位：万元
截至目
序
产品名称 投资金额 起始日期 终止日期 资金投向 前收回
号
情况
1 结构性理财产品 5,000.00 2017/11/9 2018/2/7 挂钩澳元兑美元汇率的期权产品 收回
中国邮政储蓄银
境内外市场具有良好收益性与流动
行邮银财智.盛盈
2 10,000.00 2017/11/14 2018/1/15 性的金融工具，包括银行存款、货 收回
2017 年第 249 期
币市场工具、债劵类资产等
(新疆)
国债、中央银行票据、金融债；银
行存款、大额可转让定期存单
（NCD）、债券回购、同业拆借；
中银保本理财-
高信用级别的企业债券、公司债券
3 人民币按期开放 30,000.00 2017/12/4 2018/1/3 收回
（含证券公司短期公司债券）、短
【CNYAQKF】
期融资券、超短期融资券、中期票
据、资产支持证券、非公开定向债
务融资工具；
中国邮政储蓄银
境内外市场具有良好收益性与流动
行邮银财智.盛盈
4 10,000.00 2017/12/7 2018/3/7 性的金融工具，包括银行存款、货 收回
2017 年第 281 期
币市场工具、债劵类资产等
(新疆)
中国邮政储蓄银
境内外市场具有良好收益性与流动
行邮银财智.盛盈
5 10,000.00 2017/12/14 2018/1/13 性的金融工具，包括银行存款、货 收回
2017 年第 290 期
币市场工具、债劵类资产等
(新疆)
银行间债券市场利率债及公开评级
国开 2017714 号
在 AAA 的企业债、公司债、中期
6 封闭式保本型人 40,000.00 2017/12/14 2018/2/26 收回
票据、短期融资券、同业存款和同
民币理财产品
业存单等金融资产
14
银行间债券市场利率债及公开评级
国开 2018022 号
在 AAA 的企业债、公司债、中期
7 封闭式保本型人 50,000.00 2018/1/5 2018/3/22 收回
票据、短期融资券、同业存款和同
民币理财产品
业存单等金融资产
国债、中央银行票据、金融债；银
行存款、大额可转让定期存单
（NCD）、债券回购、同业拆借；
中银保本理财-
高信用级别的企业债券、公司债券
8 人民币按期开放 10,000.00 2018/1/5 2018/4/9 收回
（含证券公司短期公司债券）、短
【CNYAQKF】
期融资券、超短期融资券、中期票
据、资产支持证券、非公开定向债
务融资工具；
银行间债券市场利率债及公开评级
国开 2018105 号
在 AAA 的企业债、公司债、中期
9 封闭式保本型人 20,000.00 2018/2/2 2018/4/3 收回
票据、短期融资券、同业存款和同
民币理财产品
业存单等金融资产
国债、中央银行票据、金融债；银
行存款、大额可转让定期存单
（NCD）、债券回购、同业拆借；
中银保本理财-
高信用级别的企业债券、公司债券
10 人民币按期开放 15,000.00 2018/2/1 2018/4/4 收回
（含证券公司短期公司债券）、短
【CNYAQKF】
期融资券、超短期融资券、中期票
据、资产支持证券、非公开定向债
务融资工具；
11 结构性理财产品 10,000.00 2018/2/1 2018/5/4 挂钩澳元兑美元汇率的期权产品 收回
国债、金融债、央行票据、企业短
期融资券、超短期融资券、中期票
乾元保本型人民 据、企业债、公司债、私募债、债
12 币理财产品 2018 10,000.00 2018/2/8 2018/6/4 券逆回购、资金拆借、存放同业等 收回
年第 4 期 债券和货币市场工具类资产，债权
类资产，以及其他符合监管要求的
资产
国债、中央银行票据、金融债；银
行存款、大额可转让定期存单
（NCD）、债券回购、同业拆借；
中银保本理财-
高信用级别的企业债券、公司债券
13 人民币按期开放 1,500.00 2018/3/27 2018/6/27 收回
（含证券公司短期公司债券）、短
【CNYAQKF】
期融资券、超短期融资券、中期票
据、资产支持证券、非公开定向债
务融资工具；
国债、中央银行票据、金融债；银
中银保本理财-
行存款、大额可转让定期存单
14 人民币按期开放 1,500.00 2018/3/27 2018/6/27 收回
（NCD）、债券回购、同业拆借；
【CNYAQKF】
高信用级别的企业债券、公司债券
15
（含证券公司短期公司债券）、短
期融资券、超短期融资券、中期票
据、资产支持证券、非公开定向债
务融资工具；
国债、中央银行票据、金融债；银
行存款、大额可转让定期存单
（NCD）、债券回购、同业拆借；
中银保本理财-
高信用级别的企业债券、公司债券
15 人民币按期开放 1,300.00 2018/3/27 2018/9/21 收回
（含证券公司短期公司债券）、短
【CNYAQKF】
期融资券、超短期融资券、中期票
据、资产支持证券、非公开定向债
务融资工具；
国债、中央银行票据、金融债；银
行存款、大额可转让定期存单
（NCD）、债券回购、同业拆借；
中银保本理财-
高信用级别的企业债券、公司债券
16 人民币按期开放 1,300.00 2018/3/27 2018/9/21 收回
（含证券公司短期公司债券）、短
【CNYAQKF】
期融资券、超短期融资券、中期票
据、资产支持证券、非公开定向债
务融资工具；
银行间债券市场利率债及公开评级
国开 2018229 号
在 AAA 的企业债、公司债、中期
17 封闭式保本型人 20,000.00 2018/4/9 2018/5/9 收回
票据、短期融资券、同业存款和同
民币理财产品
业存单等金融资产
银行间债券市场利率债及公开评级
中银保本理财-
在 AAA 的企业债、公司债、中期
18 人民币按期开放 12,000.00 2018/4/18 2018/4/27 收回
票据、短期融资券、同业存款和同
【CNYAQKF】
业存单等金融资产
1.固定收益类：国债、金融债、央
票、高等级信用债和其他固定收益
类资产；
“蕴通财富日 2.货币市场类：同业拆借、同业存
19 20,000.00 2018/4/18 2018/4/26 收回
增利”S 款 款、同业借款、债券回购、货币基
金和其他货币市场类资产；
3.其他：符合监管机构要求的其他
资产或者资产组合。
银行间债券市场利率债及公开评级
中银保本理财-
在 AAA 的企业债、公司债、中期
20 人民币按期开放 16,000.00 2018/5/7 2018/5/16 收回
票据、短期融资券、同业存款和同
【CNYAQKF】
业存单等金融资产
1.固定收益类：国债、金融债、央
“蕴通财富日 票、高等级信用债和其他固定收益
21 24,000.00 2018/5/7 2018/6/13 收回
增利”S 款 类资产；
2.货币市场类：同业拆借、同业存
16
款、同业借款、债券回购、货币基
金和其他货币市场类资产；
3.其他：符合监管机构要求的其他
资产或者资产组合。
我国银行间市场信用级别较高、流
动性较好的金融资产，包括但不限
招商银行点金公 于国债、金融债、央行票据、债券
司理财之步步生 回购、资金拆借、银行存款以及高
22 金 8688 号保本理 1,000.00 2018/5/8 2018/6/19 信用级别的企业债、公司债、短期 收回
财计划（产品代 融资券、中期票据、资产支持证券、
码：8688） 次级债等其他金融资产，并可投资
于可转换债券、可分离债、新股申
购、交易所债券等其他金融资产。
我国银行间市场信用级别较高、流
动性较好的金融资产，包括但不限
招商银行点金公 于国债、金融债、央行票据、债券
司理财之步步生 回购、资金拆借、银行存款以及高
23 金 8688 号保本理 14,000.00 2018/5/10 2018/6/19 信用级别的企业债、公司债、短期 收回
财计划（产品代 融资券、中期票据、资产支持证券、
码：8688） 次级债等其他金融资产，并可投资
于可转换债券、可分离债、新股申
购、交易所债券等其他金融资产。
我国银行间市场信用级别较高、流
动性较好的金融资产，包括但不限
招商银行点金公 于国债、金融债、央行票据、债券
司理财之步步生 回购、资金拆借、银行存款以及高
24 金 8688 号保本理 5,000.00 2018/6/5 2018/6/13 信用级别的企业债、公司债、短期 收回
财计划（产品代 融资券、中期票据、资产支持证券、
码：8688） 次级债等其他金融资产，并可投资
于可转换债券、可分离债、新股申
购、交易所债券等其他金融资产。
银行间债券市场利率债及公开评级
中银保本理财-
在 AAA 的企业债、公司债、中期
25 人民币按期开放 36,000.00 2018/6/5 2018/6/28 收回
票据、短期融资券、同业存款和同
【CNYAQKF】
业存单等金融资产
国债、金融债、央行票据、企业短
中国建设银行 期融资券、超短期融资券、中期票
“乾元-众享”保 据、企业债、公司债、私募债、债
26 本型人民币理财 453.00 2018/8/16 2020/7/9 券逆回购、资金拆借、存放同业等 未到期
产品 2018 年第 债券和货币市场工具类资产，债权
156 期 类资产，以及其他符合监管要求的
资产
中国建设银行 国债、金融债、央行票据、企业短
27 279.00 2018/8/16 2020/7/9 未到期
“乾元-众享”保 期融资券、超短期融资券、中期票
17
本型人民币理财 据、企业债、公司债、私募债、债
产品 2018 年第 券逆回购、资金拆借、存放同业等
156 期 债券和货币市场工具类资产，债权
类资产，以及其他符合监管要求的
资产
国债、金融债、央行票据、企业短
中国建设银行 期融资券、超短期融资券、中期票
“乾元-众享”保 据、企业债、公司债、私募债、债
28 本型人民币理财 137.00 2018/8/16 2020/7/9 券逆回购、资金拆借、存放同业等 未到期
产品 2018 年第 债券和货币市场工具类资产，债权
156 期 类资产，以及其他符合监管要求的
资产
国债、金融债、央行票据、企业短
中国建设银行 期融资券、超短期融资券、中期票
“乾元-众享”保 据、企业债、公司债、私募债、债
29 本型人民币理财 104.00 2018/8/16 2020/7/9 券逆回购、资金拆借、存放同业等 未到期
产品 2018 年第 债券和货币市场工具类资产，债权
156 期 类资产，以及其他符合监管要求的
资产
银行间债券市场利率债及公开评级
中银保本理财-
在 AAA 的企业债、公司债、中期
30 人民币按期开放 6,000.00 2018/9/30 2018/10/15 未到期
票据、短期融资券、同业存款和同
【CNYAQKF】
业存单等金融资产
2、属于财务性投资性质的股权投资
2017 年 12 月，发行人向北京蓝箭空间科技有限公司增资人民币 5,000.00 万
元，增资后发行人持有北京蓝箭 8.33%的股权。
2017 年 12 月，发行人向悦康药业集团有限公司增资人民币 10,000.00 万元，
增资后发行人持有悦康药业 1.67%的股权。
2018 年 4 月，发行人收购浙江荣怀环境工程有限公司，该被收购公司持有
铜陵皖江农村商业银行 1%的股权，发行人因收购而持有铜陵皖江农村商业银行
股份。
二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《关
于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》等文件要求，报告期最
近一期末，公司持有的上述财务性投资合计金额 93,287.80 万元，占总资产的比
18
例为 1.25%，占比较小，因此不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务
性投资的情况。具体分析如下；
（一）交易性金融资产和可供出售的金融资产
公司持有的金融资产，按照新金融工具会计准则的列报要求，主要包括交易
性金融资产、其他非流动金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资等。
截至 2018 年 6 月 30 日，具体构成如下：
单位：万元
项目 金额 其中财务性投资金额
交易性金融资产 3,864.00 2600.00
其他非流动金融资产 53,029.88 42,104.78
其他权益工具投资 55,841.89 13,890.00
衍生金融资产 7,859.83 -
债权投资 27,529.88 4,993.02
1、交易性金融资产
单位：万元
类别 2018 年 6 月 30 日 产生原因 是否属于财务性投资
银行理财产品 2,600.00 短期现金管理 是
衍生金融工具—绩 业务交易产生的潜
1,264.00 否
效服务费 在或有对价
（1）银行理财产品
公司存在各季度业务回款金额波动以及业务资金需求差异，出于短期现金管
理和公司持有的各类币种的汇率波动风险管理的目的，公司委托银行进行短期保
本型理财，投资期限在一年之内。
截至 2018 年 6 月 30 日，余额为 2600 万。具体为：
单位：万元
截至目前
序号 产品名称 投资金额 起始日期 终止日期
收回情况
1 中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】 1,300.00 2018/3/27 2018/9/21 收回
2 中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】 1,300.00 2018/3/27 2018/9/21 收回
合计 2,600.00
（2）衍生金融工具—绩效服务费
截至 2018 年 6 月 30 日，交易性金融资产中“衍生金融工具—绩效服务费”
余额为 1,264.00 万，此交易性金融资产由公司主营业务交易产生，不属于财务性
投资。具体形成原因如下：
19
2017 年 9 月，公司对外转让公司所持有之淄博润川及南阳润唐 30%股权，
根据股权转让协议，本次交易对方支付的对价额包括本次交易于交割时的购买价
款及基于投产后 1 年内风能项目实际运营绩效表现的潜在绩效费确定的或有对
价，该或有对价与非金融变量相关，且与合同的任一方不存在特定关系，没有初
始净投资且在未来某一日期后结算，满足衍生金融工具的定义，确认为交易性金
融资产。因此，此交易性金融资产由业务交易产生，不属于财务性投资。
2、其他非流动金融资产
公司其他非流动金融资产包括衍生金融工具—利率互换合约和权益工具投
资。
单位：万元
其他非流动金融资产 2018 年 6 月 30 日 财务性投资金额
衍生金融工具—利率互换合约 14.55 -
权益工具投资 53,015.33 42,104.78
（1）衍生金融工具—利率互换合约
截至 2018 年 6 月 30 日，其他非流动金融资产中“衍生金融工具—利率互换
合约”余额为 14.55 万元，由公司日常经营产生，为风电场项目融资业务需要而
开展的风险管理措施，并非为了获得投资收益，不属于财务性投资。
（2）其他非流动金融资产-权益工具投资
截至 2018 年 6 月 30 日，权益工具投资合计 53,015.33 万元。其中，属于财
务性投资的金额为 42,104.78 万元。
①对京能新能源等企业的财务性投资情况
京能新能源、高威科、朗进科技、贺鸿电子、悦康药业、九圣禾种业等企业
与公司主营业务不相关、公司未参与其经营决策或存在近期处置计划，因此该等
股权投资的性质为财务性投资。具体如下：
单位：万元
序号 名称 期末余额 持股比例 主营业务
北京京能清洁能源电力股
1 12,288.43 1.03% 清洁电力运营
份有限公司
以自动化工程项目开发为核心，业
北京高威科电气技术股份 务涵盖电机自动化产品销售、硬件
2 1,508.00 2.89%
有限公司 开发、软件开发、OEM 系统集成、
工程承包等
山东朗进科技股份有限公
3 5,001.02 5.00% 致力于节能低碳技术推广
司
20
上海贺鸿电子科技股份有 高精密单双面、多层印刷电路板的
4 5,000.00 15.27%
限公司 生产制造
5 悦康药业集团有限公司 15,357.32 1.67% 新药研发、药品生产和流通销售
以玉米、小麦、棉花种子的新品种
6 九圣禾种业股份有限公司 2,950.01 6.29%
研发、生产加工、营销和技术服务
权益工具投资合计 42,104.78
②对苏州裕太等企业的非财务性投资情况
公司对苏州裕太等企业的投资，主要因业务合作或潜在业务合作的实际需要，
并向部分被投资企业委派了董事，因此对上述企业的股权投资为非财务性投资。
具体如下：
单位：万元
委派董
序号 名称 期末余额 持股比例 主营业务 业务合作
监高
公司对工业级芯片需
求较大，特别是未来风
苏州裕太车通电子 专业研发以太 机的数字化，双方拟合
1 5,000.00 12.50% 是
科技有限公司 网物理层芯片 作以提升公司未来数
字化技术创新，保障供
应安全
主要从事开发 为公司供应商，投资带
昆仑智汇数据科技 针对机器数据 动技术合作，提升对风
2 5,585.56 12.44% 是
(北京)有限公司 的 DBCORE 数 电数据的有效管理，提
据库 升风电运营效率
主要从事风力
伊春天润风电有限
3 40.00 10.00% 发电厂建设及 开展风电场开发业务 否
公司
经营管理
主要从事风力
前郭富汇风能有限
4 285.00 3.00% 发电、风力发电 开展风电场开发业务 否
公司
设备销售业务
权益工具投资合计 10,910.56
3、其他权益工具投资
截至 2018 年 6 月 30 日，其他权益工具合计 55,841.89 万元。其中财务性投
资金额 13,890.00 万元。
（1）对北京蓝箭等企业的财务性投资情况
公司对北京蓝箭等公司的投资与主营业务不相关，为财务性投资。具体情况
如下：
序号 名称 期末余额 持股比例 主营业务
1 北京蓝 箭空 间科技 有限 10,000.00 10.55% 从事火箭研制和运营，研制具有自主知识产
21
公司(“北京蓝箭”) 权的液体燃料火箭发动机及商业运载火箭
成立于 2012 年，是美国第一家汇集硅谷 IT
2 ZPARK CAPITAL II, L.P. 3,308.30 8.88% 巨头企业华人高管的创投基金，专注于早期
高科技企业的风险投资基金
3 铜陵皖江农村商业银行 581.70 1% 银行业务
合计 13,890.00
（2）对玖天气象等企业的非财务性投资情况
公司对玖天气象、南京电机、上纬新材、SKYCATCH INC、南京信大气象、
酒泉风电等企业的投资，主要因现有或潜在业务合作需要，并向部分投资标的方
委派了董事，属于非财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
委派
序
名称 期末余额 持股比例 主营业务 业务合作 董事
号
情况
通过合作提高公司在
北京玖天气象科技 提供高精度的气象大 风资源数据获取、管理
1 240.00 8% 是
有限公司 数据 以及风电场运营方面
提高效率
主要从事风力发电机
南京汽轮电机长风 为公司重要供应商，双
组、发电设备、电动机
2 新能源股份有限公 505.00 5% 方在业务和技术长期 是
及零部件的开发、生
司 保持合作
产、销售。
从事胶粘剂、助剂的研
发生产，主要应用于高
上纬新材的产品广泛
度耐腐蚀材料、冶炼等
上纬新材料科技股 应用于风机叶片中，双
3 21,310.00 10% 节能环保设备、风力发 是
份有限公司 方在业务和技术长期
电用叶片、质轻高强度
保持合作
之复合材料及 LED 封
装等领域
运用工业无人机及图
公司供应商，为公司的
像处理软件为客户提
风电场建设投资提供
4 SKYCATCH INC 5,050.84 6.57% 供高精度 3D 地理地面 是
区域测绘评估的数据
信息软件平台和解决
分析服务
方案
公司供应商，提升公司
南京信大气象科技 从事气象科技研发和 在风资源数据获取、管
5 150.00 15% 是
有限公司 气象信息服务 理以及风电场运营方
面提高效率
为保障关键零部件叶
酒泉鑫茂科技风电 从事风力发电机组、叶
6 100.00 5.00% 片的供应安全，并开发 是
设备制造有限公司 片及配件的制造
甘肃市场，与天津鑫茂
22
鑫风能源科技有限公
司等共同设立
公司以所持中材叶片
股权通过现金交易方
式，置换取得中材科技
中材科技股份有限 风机叶片研发、制造和
7 11,270.06 1.73% 股份。中材叶片是公司 否
公司 销售
主要叶片供应商，与公
司在业务和技术长期
合作
公司对结构件需求巨
国水投资集团西安
从事风电设备及配套 大，为保障供应链安
8 风电设备股份有限 2,508.38 4.37% 否
部件制造及销售 全，与中国水务投资公
公司
司共同设立该公司
公司为保障零部件供
内蒙古金海新能源 从事风电、太阳能设备
9 472.61 3.38% 应，与中国水务投资公 否
科技股份有限公司 及结构产品的制造
司共同设立该公司
国家电投集团响水 从事新能源发电投资
10 200.00 10% 开展风电场开发业务 否
新能源有限公司 管理
公司与昆仑智汇共同
出资设立。针对智能微
从事针对智能微电网、
北京工业大数据创 电网、虚拟电厂等能源
11 145.00 5% 虚拟电厂等能源互联 否
新中心有限公司 互联网新技术、新业务
网新技术的开发
模式，建立能源互联业
务平台
合计 41,951.89
4、衍生金融资产
公司衍生金融资产为电价掉期合约，与主营业务相关，金额较小，不属于财
务性投资。具体情况如下：
公司签订电价掉期合约，主要因为公司子公司 Rattlesnake Power, LLC 为了
其运营的 Rattlesnake 风电场，并应对电价波动而开展相应的风险管理措施，与
Citigroup Energy INC 签订的合约。初始购买时投资金额为 1,605.25 万元，2018
年 1-6 月公允价值变动 6,254.58 万元，截至 2018 年 6 月 30 日，公允价值为 7,859.83
万元。
5、债权投资
根据新金融工具准则的要求，公司将部分对外投资按“债权投资”进行列报。
截至最近一期末，其中属于财务性投资的金额为 4,993.02 万元。具体如下：
单位：万元
债权投资 2018 年 6 月 30 日 是否属于财务性投资
23
新疆新能源债券 4,993.02 是
其他 22,536.85 否
（1）新疆新能源债券
2016 年 12 月，公司认购新疆新能源（集团）有限责任公司非公开发行的 2016
年公司债券，金额为人民币 5,000.00 万元。该债券为 5 年期债券，最终发行利率
为 5.1%，每年付息一次，起息日为 2016 年 12 月 6 日，到期一次还本，最后一
期利息随本金的兑付一起支付。
（2）其他
公司出资 4,995.00 万元持有连云港青地金风新能源有限公司的 22.52%股权，
公司出资 5,094.90 万元获得新疆晋商凤翔能源投资有限公司 51%股权，公司出资
6,993.00 万元持有风脉洁源 51%股权，公司出资 5,453.95 万元持有扬州融宝新能
源投资有限公司占 32%股权。
上述投资为公司开展风电场开发业务需要，所投入的资本金全部用于风电场
项目的开发建设，包含在风电场的项目的投资总额中，因此不属于财务性投资。
（二）借予他人款项
截至最近一期末，因开展业务需要，公司对参股公司存在资本金股东借款，
具体情况如下：
为支持 Cattle Hill Wind Farm 项目的开工建设，在公司参股 20%的 Cattle Hill
Wind Farm 项目公司融资到位的情况下，公司与持有 Cattle Hill Wind Farm 项目
公司 80%股权的股东中国电建集团海外投资有限公司，按照持股比例，为 Cattle
Hill Wind Farm 项目公司提供资本金股东借款。股东将资本金以股东借款形式投
入到项目公司，用于项目公司的经营活动，是海外能源投资的常规模式之一。
截至 2018 年 6 月末，公司以股东借款方式投入项目公司的资本金约为
8,565.79 万元。在项目进入运行期并优先偿还银行贷款本息后，逐步偿还资本金
股东借款。
公司对参股公司的资本金以股东借款的方式投入，同时其他股东按照各自持
股比例同比例投入对应股东资本金借款，参股公司运用股东资本金借款展开具体
业务，因此公司对参股公司的资本金股东借款不属于财务性投资。
截至 2018 年 6 月 30 日， 除上述资本金股东借款外，公司无其他借与他人
款项。
24
（三）委托理财
截至 2018 年 6 月末，公司除已在“交易性金融资产-银行理财产品”中列明
的委托理财外，不存在其他委托理财。
（四）产业基金以及其他类似基金或产品
公司投资的其他产业基金为公司全资子公司金风投资出资 29,700.00 万元以
有限合伙人的身份参与宁波澜溪 PE 股权投资基金，属于财务性投资。
（五）融资租赁业务
公司子公司天信国际租赁有限公司为依法设立并合法存续的金融类企业，营
业范围主要为融资租赁，具备从事融资租赁业务的相关资质和经营许可。公司从
事的该融资租赁业务不属于财务性投资。
公司设立天信国际租赁主要为了对部分有需求的特定风电场投资客户、特定
交易提供整体服务，促进公司对此类特定客户的风机销售业务顺利实施，加强公
司的整体服务能力，提高公司的竞争力。融资租赁业务发展至今，整体规模较小。
截至 2018 年 6 月末，应收融资租赁款原值 361,339.45 万元。
（六）发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》的相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条规
定“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，截至 2018 年 6 月末，公司持有的财务性投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 其中财务性投资金额
一 交易性金融资产和可供出售金融资产
1 交易性金融资产（其中包含委托理财） 2600.00
2 其他非流动金融资产 42,104.78
3 其他权益工具投资 13,890.00
4 衍生金融资产 -
5 债权投资 4,993.02
二 借予他人款项 -
三 产业基金以及其他类似基金或产品 29,700.00-
四 类金融业务 -
合计 93,287.80
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序号 项目 其中财务性投资金额
占 2018.6.30 总资产比例 1.25%
截至最近一期末，公司持有的上述财务性投资合计金额 93,287.80 万元，占
公司最近一期末总资产比例为 1.25%，占比较小，符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的规定。
三、财务性投资总额显著小于本次募集资金规模，本次募集资金具有必要
性和合理性
截至 2018 年 6 月末，公司财务性投资总额为 93,287.80 万元，相较本次募集
资金不超过 500,000.00 万元的规模，显著较小。且本次募集资金投资项目围绕主
营业务开展，其中：两个风电场建设项目为金额较大的长期投资，相应需要匹配
长期资金；补充流动资金和偿还有息负债项目，是基于公司业务发展的经营资金
需求，及资产负债率高于同行业上市公司平均水平情况下的风险管理需要。因此，
本次募集资金投资项目规模较大，公司持有的财务性投资总额较小，且短期变现
能力较弱，本次募集资金具有必要性和合理性。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已如实说明了自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况；最近一期末，发行人不
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人本次募集资金投资项目围绕公司
主营业务展开，最近一期末发行人持有的财务性投资总额显著小于募投项目的规
模，本次募集资金具备必要性和合理性。
五、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“九、财务性投资
情况”中补充披露了上述信息。
3、根据申请文件，截止 2018 年 6 月 30 日公司商誉余额 4.90 亿元。请申请
人在配股说明书“管理层讨论与分析”中披露：公司商誉确认及减值测试是否符
合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应
的具体资产项目；减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及
其对公司未来业绩的影响。
26
请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。
【回复】
一、公司商誉确认符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部
分，已经直接归集到对应的具体资产项目
1、商誉构成
截至 2018 年 6 月 30 日公司商誉余额为 4.90 亿元，占总资产的比例为 0.66%，
占净资产的比例为 2.05%。具体构成如下：
单位：万元
并购形成商誉项 2018.6.30
Vensys Energy AG 19,246.53
Rattlesnake Power, LLC 9,915.17
Moorabool South Wind Farm Pty Ltd 5,038.66
Moorabool Wind Farm Pty Ltd 4,892.60
济南瑞风新能源有限公司 1,425.00
朔州市平鲁区天瑞风电有限公司 1,400.38
科右中旗天佑新能源有限公司 1,320.00
安华吉林能源有限公司 1,199.80
攀枝花市仁和区天佑江峡新能源有限公司 703.90
武汉景川天源污水处理有限公司 686.30
Best Blades GmbH 564.70
勃利县双星风电开发有限责任公司 500.57
PARQUE EóLICO LOMA BLANCA S.A 410.98
四川海鑫能电力设计有限公司 409.64
Musselshell Wind Project, LLC 367.42
Musselshell Wind Project Two, LLC 367.42
Volkswind Montana Land Holdings, LLC 367.42
Janshan Green Energy Co., Ltd 155.71
TianRun Uilk, LLC 88.71
锦州市全一新能源风电有限公司 1.81
北京天源科创风电技术有限责任公司 1.63
合计 49,064.35
占总资产的比例 0.66%
占净资产的比例 2.05%
2、商誉形成原因
公司商誉主要是由于非同一控制下企业合并形成的。公司根据战略规划，对
风机研发和制造、风电场运营、水务等企业进行并购而形成商誉。其中，公司对
Vensys Energy AG、Rattlesnake Power, LLC、Moorabool South Wind Farm Pty Ltd、
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Moorabool Wind Farm Pty Ltd 等公司的收购产生的商誉金额较大，约占报告期最
近一期末商誉总额的 80%。
Vensys Energy AG 为公司收购的风机研发及制造企业，具备较强的研发实力。
Rattlesnake Power, LLC、Moorabool South Wind Farm Pty Ltd、Moorabool Wind
Farm Pty Ltd 为风电场开发企业，公司收购上述公司的目的在于开展风电场投资
业务。
3、商誉的确认
公司按照《企业会计准则》规定，对于非同一控制下企业合并中所取得的被
购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量，将标的资产的公
允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产项目。支付的合并对价
的公允价值与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累
计减值损失进行后续计量。
综上所述，公司商誉确认符合企业会计准则的要求，标的资产的公允价值较
账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目。
二、公司商誉减值测试符合准则要求，减值测试有效
1、减值测试的具体过程
公司按照《企业会计准则》要求，对于企业合并所形成的商誉，无论是否存
在减值迹象，均在每年年度终了进行减值测试。
公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉
相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，
并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或
者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值
(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组
组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失；如与商誉相关的
资产组或者资产组组合不存在减值迹象的，对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的
商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回
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金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至
资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商
誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价
值。
2、减值测试的具体方法和参数确定
公司计算可收回金额时对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金
流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，公司预计未来资产组
或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现
值。
（1）对 Vensys Energy AG 减值测试
Vensys Energy AG 的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，其预计
未来现金流量根据管理层批准的三年期的财务预算及永续增长率 2%为基础的现
金流量预测来确定。2017 年末、2016 年末和 2015 年末，现金流量预测所用的税
前折现率是 12.12%、11.24%和 9.87%。
（2）对其他公司减值测试
除 Vensys Energy AG 外的风电场投资与开发类及水务类子公司的可收回金
额按照预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据风电场装机容量
及风力发电上网电价，和污水处理量及水价为基础的现金流量预测来确定。2017
年末、2016 年末和 2015 年末，现金流量预测所用的税前折现率区间是 9.00%至
12.45%。
公司于会计年度末聘请独立评估师对 Vensys Energy AG、Rattlesnake Power,
LLC、Moorabool South Wind Farm Pty Ltd、Moorabool Wind Farm Pty Ltd 的资产
组可收回金额进行评估，管理层对其他公司的资产组可收回金额进行评估，并将
可收回金额评估结果与包含商誉的资产组账面价值进行比较，可收回金额大于账
面价值，商誉无需减值。
综上所述，公司商誉减值测试符合企业会计准则要求，减值测试有效。
三、公司已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
公司已在年度报告中及时充分的量化披露商誉形成及其变动的具体构成，量
化披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。
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截至 2018 年 6 月 30 日，公司商誉余额占总资产和净资产的比例分别为 0.66%
和 2.05%，形成商誉的子公司经营情况良好，根据有效的减值测试，商誉不存在
大额减值风险，未计提商誉减值。
四、保荐机构及发行人会计师的核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人的商誉确认及减值测试符合
企业会计准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，已直接归集到对
应的具体资产项目；发行人的减值测试有效，已及时充分的量化披露减值风险及
其对未来业绩的影响。
五、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产状况”之“2、非流动资产”之“（9）商誉”中补充披露了
上述信息。
4、请申请人在配股说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资
金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投
资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募
投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，
请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为
募投项目实施主体的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度
1、Stockyard Hill 风电场 527.5MW 项目
结合项目资金投入和项目工程进度安排，以及合理预计本次发行募集资金到
账时间，募集资金将根据项目建设进度表安排和实际情况用于项目建设。本次募
投项目建设期为 27 个月，募集资金计划于建设期内完成投入。
2、Moorabool North 风电场 150MW 项目
30
结合项目资金投入和项目工程进度安排，以及合理预计本次发行募集资金到
账时间，募集资金将根据项目建设进度表安排和实际情况用于项目建设。本次募
投项目建设期为 20 个月，募集资金计划于建设期内完成投入。
3、补充流动资金和偿还有息负债
公司计划募集资金到位后一年内完成补充流动资金和偿还有息负债。在本次
发行的募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集
资金项目进行先行投入，先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金
予以置换。
二、本次募投项目建设的预计进度安排
1、Stockyard Hill 风电场 527.5MW 项目
Stockyard Hill 风电场 527.5MW 项目建设的预计进度安排如下：
2017 2018 2019
序号 阶段
Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 整体及各项施工规划、设计
2 通道、清理和土方工程建设
3 风力发电机的硬地面和风力发电机基础施工
4 变电站施工
5 运维建筑物建设
6 风电机组安装工程
7 调试、验收与移交
2、Moorabool North 风电场 150MW 项目
Moorabool North 风电场 150MW 项目建设的预计进度安排如下：
2018 2019
序号 阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 整体及各项施工规划、设计
2 通道、清理和土方工程建设
3 风力发电机的硬地面和风力发电机基础施工
4 变电站施工
5 运维建筑物建设
6 风电机组安装工程
7 调试、验收与移交
三、本次募投项目具体投资构成和合理性
澳洲风电场投资建设项目的主要投资构成为该工程建设费用、配套工程建设
费用、项目其他建设费用、项目建设期利息等。
1、本次募投项目具体投资构成
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（1）Stockyard Hill 风电场 527.5MW 项目投资明细
单位：万元
序号 投资内容 投资金额
一 工程建设费用 362,452.54
1 风电场土木和结构工程 47,036.54
2 设备购置费及安装工程 315,416.01
二 配套工程建设费用 87,061.99
1 电场配套电网建设和场外道路建设 87,061.99
三 项目其他建设费用 30,771.96
1 规划和环境审批 4,899.14
2 风电场前期设计、开发等其他费用 10,494.18
3 建设单位管理费 15,378.65
四 项目建设期利息 20,188.64
五 其他费用 17,785.93
1 项目融资前端费、政府和中介费 15,432.01
2 项目应急准备金 2,353.92
总计 518,261.06
（2）Moorabool North 风电场 150MW 项目投资明细
单位：万元
序号 投资内容 投资金额
一 工程建设费用 132,007.04
1 风电场土木和结构工程 34,761.91
2 设备购置及安装工程 97,245.14
二 配套工程建设费用 22,058.46
1 电场配套电网建设和场外道路建设 22,058.46
三 项目其他建设费用 12,400.99
1 规划和环境审批 2,474.90
2 风电场前期设计、开发等其他费用 5,478.26
3 建设单位管理费 4,447.83
四 项目建设期利息 3,212.16
五 其他费用 10,661.16
1 项目融资前端费、政府和中介费 8,301.85
2 项目应急准备金 2,359.31
总计 180,339.81
2、本次募投项目具体投资构成合理性
公司具备丰富的海外风电场投资、开发、建设经验。公司对澳洲风电场建设
进行了详细的科学论证，编制了可行性研究报告，详细描述了项目建设主要环节
和项目的具体投资构成。
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项目建设投资构成根据 Stockyard Hill 风电场和 Moorabool North 风电场的具
体设计方案，参照我国《 陆 上 风 电 场 工 程 设 计 概 算 编 制 规 定 及
费 用 标 准 》、《 陆 上 风 电 场 工 程 概 算 定 额 》等文件，并综合考
虑了澳洲当地的风力资源布局、现场施工条件和当地经济发展水平进行估算。
本次募投项目具体投资主要由工程建设费用、配套工程建设费用、项目其他
建设费用、项目建设期利息、和其他费用构成。符合风电场建设实际情况，投资
构成合理。具体投资金额根据项目设计和建设方案经过测算得出。具体如下：
① 工程建设费用
本项目工程建设费用主要包括风电场土木和结构工程费、设备购置费和设备
安装工程费。
设备购置费为购置风电机组、塔筒等风电场发电设备。设备安装工程为安装、
并网调试风电机组达到预期状态。风电场土木和结构工程为相应的风电场控制中
心、风机基础工程等建筑工程和结构工程建设。
工程建设费用为项目主要投资构成，其规模由风电场的装机容量大小决定。
风电机组拟采用金风 3S 平台风力发电机，按照市场价格综合考虑运输等成本确
定。风机安装工程及风电场土木和结构工程费按照风电场风机数量和施工难度确
定，其单位造价综合考虑澳洲当地工程单位造价水平。
② 配套工程建设费用
本项目配套工程建设费用主要为服务于风电场的配套电网建设工程、升压站
及风电场道路建设等。配套工程主要与风电场规模相关并考虑澳洲当地工程单位
造价指标进行参照。
③ 项目其他建设费用
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、风电场前期开发、设计费、规
划和环境审批费，在参照国内陆上风电相关费用的基础上，综合参照了澳洲工程
项目的其他相关费用。
④ 项目建设期利息
根据项目实际融资金额及利率水平，计算借款金额。
⑤ 其他费用
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其他费用主要包括项目融资前端费、政府和中介费以及项目应急准备金。项
目融资前端费、政府和中介费按照澳洲开展风电场项目所需的聘请律师等相关机
构费用支出、项目开工建设前的不可资本化利息支出、澳洲政府相关费用支出等
预估。项目应急准备金参照项目规模和澳洲风电场类似项目应急准备金比例预估。
3、本次募投项目具体投资是否属于资本性支出、是否包含董事会前投入
（1）Stockyard Hill 风电场项目
单位：万元
序号 投资内容 投资金额 是否属于资本性支出
一 工程建设费用 362,452.54 是
二 配套工程建设费用 87,061.99 是
三 项目其他建设费用 30,771.96 是
四 项目建设期利息 20,188.64 是
五 其他费用 17,785.93 否
项目总投资 518,261.06
Stockyard Hill 风电场项目总投资为 518,261.06 万元，包含董事会前投入。
其中，董事会前已累计投入资金 73,603.23 万元（按董事会决议日即期汇率折算），
董事会后拟投入 444,657.83 万元。募集资金用于董事会决议日后投入部分。
（2）Moorabool North 风电场项目
单位：万元
序号 投资内容 投资金额 是否属于资本性支出
一 工程建设费用 132,007.04 是
二 配套工程建设费用 22,058.46 是
三 项目其他建设费用 12,400.99 是
四 项目建设期利息 3,212.16 是
五 其他费用 10,661.16 否
项目总投资 180,339.81
Moorabool North 风电场项目总投资为 180,339.81 万元，包含董事会前投入。
其中，董事会前已累计投入资金 1,562.49 万元（按董事会决议日即期汇率折算），
董事会后拟投入 178,777.32 万元。募集资金用于董事会决议日后投入部分。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
1、经营模式
本次募投项目的经营模式为投资、开发、建设风力发电场，并在风力发电场
建设完成后通过风电场的发电并向电力公司售电获得持续的售电收益。
2、盈利模式
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本次募投项目的盈利模式为通过购建风电场资产，获得风电场资产产生的持
续售电收益获得项目运营利润。
五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其
他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的
原因及合理性。
公司不存在募投项目由非全资子公司实施的情形。公司已成立下属全资子公
司 Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd 和 Moorabool Wind Farm Pty Ltd，分别实施
本次募投项目对应的 Stockyard Hill 风电场和 Moorabool North 风电场建设。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已如实披露了本次募投项目募集资金的预计
使用进度和项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成具有合理性，
并已如实披露了本次募投项目具体投资构成的资本性支出情况，本次募投项目构
成包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式具有合理性；本次募
投项目的实施主体均为发行人全资子公司。
七、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投
资项目分析”中补充披露了上述信息。
5、请保荐机构结合申请人整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用
上下游资金的情况，核查说明本次募集资金补充流动资金 15 亿元的必要性。请
申请人在配股说明书“本次募集资金运用”中披露上述事项。
【回复】
一、整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况
报告期内，发行人主营业务围绕风电领域，风力发电机组研发、生产与销售
业务、风电服务、风电场投资开发业务是公司核心业务，收入占比 95%以上。其
他业务为环保、融资租赁等业务，占比较小。
（一）公司所处行业的上下游情况
发行人风机制造业务的上游为风电零部件制造企业，下游为投资、运营风力
发电场的国有或民营大中型电力集团。
35
发行人基于风机制造业务的基础，逐步延伸业务至投资、开发和运营风力发
电场。发行人可进行自持获取售电收益，也可通过转让风电场权益获取投资收益。
因此发行人风电场投资开发业务的上游为风电零部件制造企业，下游为电网公司。
（二）整体产业链对公司资金的占用
整体产业链对公司资金的占用情况具体表现为：对下游电力投资企业客户风
机销售形成的应收票据、应收账款、生产过程中形成的存货，对上游企业采购形
成预付款项等。
报告期内，整体产业链通过应收账款对公司营运资金的占用金额较大。主要
原因为：（1）公司客户主要为国有或地方大中型电力投资企业，在风机销售中会
给予客户一定的信用期，因此公司应收款项规模较大；（2）风电场作为电力基础
设施投资，一般项目的投资金额较大且依赖一定的外部融资且融资安排周期长，
导致下游企业向公司销售回款的周期也会相对较长；（3）风电项目中风电机组价
值高，项目建设周期较长，存在金额较大的质保金等，导致下游企业向公司的回
款周期相对较长；（4）公司运营的风电场，因下游电网公司相关款项支付周期形
成的应收账款。
（三）公司占用上下游资金的情况
在业务经营中，公司依据商业合同约定的信用期限，对上游企业采购形成预
付款项等。具体表现为：公司依据商业合同约定，对上游企业形成应付账款、应
付票据，减少预付账款，从而通过销售回款和采购付款的期限匹配，缓解营运资
金压力。
二、补充流动资金15亿元的必要性
报告期最近一期末公司经营性营运资金情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
应收票据及应收账款 2,316,582.63
预付款项 141,755.47
存货 372,311.05
经营性应收合计 2,830,649.15
应付票据及应付账款 1,095,554.61
预收款项 1,653.38
经营性应付合计 1,097,207.99
所需营运资金（经营性应收减经营性应付） 1,733,441.16
2018 年 1-6 月
36
经营活动现金流入小计 855,762.72
经营活动现金流出小计 1,123,878.91
经营活动产生的现金流量净额 -268,116.20
报告期内，受宏观经济形势等因素的影响，整体产业链对公司资金占用金额
较大且持续上升。公司也充分利用上游行业的信用期，提高对上游行业资金占用
比例，因此在一定程度上缓解营运资金缺口。截至 2018 年 6 月末，公司经营性
应收大于经营性应付的金额达到 1,733,441.16 万元，营运资金压力较大。发行人
2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-268,116.20 万元，经营性资金缺
口较大。
综上所述，基于公司当前经营的实际情况，公司通过配股募集资金补充流
动资金具有必要性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，结合整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占
用上下游资金的情况，本次募集资金补充流动资金 15 亿元具有必要性。
四、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投
资项目分析”之“（四）补充流动资金”中补充披露了上述信息。
6、请申请人对比同行业上市公司资产负债率、有息负债率等指标，分析说
明本次募集资金 15 亿元偿还有息债务的必要性。请申请人在配股说明书“本次
募集资金运用”中披露上述事项，并披露本次偿还有息债务的明细（借款主体、
金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前
还款的同意函。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、请申请人对比同行业上市公司资产负债率、有息负债率等指标，分析
说明本次募集资金 15 亿元偿还有息债务的必要性。
（一）公司负债水平较高，资本结构亟待改善
报告期各期末，公司的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
单位：%
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
37
同行业上市公司平均值 46.75 45.26 46.22 49.42
金风科技 68.08 67.75 67.88 66.92
注：数据来源为 wind 资讯；同行业上市公司范围为 wind 行业分类-重型电气设备；计
算行业平均值时未考虑金风科技。
报告期各期末，公司的有息负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
同行业上市公司平均值 14.87% 12.71% 12.04% 13.94%
金风科技 32.78% 30.26% 28.25% 23.91%
注：数据来源为 wind 资讯；有息负债率=有息债务/资产总额=（短期借款+长期借款+
应付债券+应付利息+一年内到期的非流动负债）/资产总额；计算行业平均值时未考虑金风
科技。
由上表可见，公司资产负债率和有息负债率较高，且均高于同行业上市公司
的平均水平。公司较高的资产负债率和有息负债率对公司总资产规模的进一步扩
大形成了制约，从而对公司盈利能力的持续较快增长产生不利影响。本次募集资
金 15 亿元用于偿还有息负债，将合理降低公司资产负债率和有息负债率，满足
未来产业拓展及经营规模增长的需要。
（二）公司负债形成的利息支出金额较高，偿债压力较大
报告期内，公司的利息支出占营业利润比重如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 53,766.63 86,536.30 71,772.24 64,558.15
营业利润 179,690.43 350,868.09 328,869.20 305,088.32
占营业利润的比重 29.92% 24.66% 21.82% 21.16%
从上表可见，报告期各期内，公司利息支出占营业利润的比重分别达到
21.16%、21.82%、24.66%和 29.92%。如果继续保持较高的银行贷款规模，公司
将承担较重的利息支出，对公司盈利水平的提升产生一定的负面影响。
综上所述，公司的资产负债率和有息负债率均处于较高水平，形成了较大的
利息费用支出压力，制约了公司总资产规模的扩大，从而对公司持续盈利能力的
增长产生不利影响。因此，公司将 15 亿元募集资金用于偿还有息负债，有助于
优化资本结构，并降低公司财务成本，具有必要性。
二、披露本次偿还有息债务的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），
如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
公司本次募集资金拟偿还的有息债务明细如下表所示：
单位：万元
38
序号 借款主体 借款日期 到期还款日期 借款用途 借款金额
濮阳润丰新能源 濮阳清丰润清 100MW 风
1 2016/07/14 2018/5/22 1,800.00
有限公司 电场项目建设
濮阳润丰新能源 濮阳清丰润清 100MW 风
2 2016/07/14 2018/10/22 1,800.00
有限公司 电场项目建设
新疆金风科技股
3 2015/6/12 2018/5/18 补充流动资金 32,671.00
份有限公司
哈密烟墩天润风 哈密烟墩天润第二风电场
4 2014/5/29 2018/4/20 2,546.92
电有限公司 项目建设
哈密烟墩天润风 哈密烟墩天润第二风电场
5 2015/3/12 2018/4/20 1,553.08
电有限公司 项目建设
哈密烟墩天润风 哈密烟墩天润第二风电场
6 2014/5/29 2018/10/20 2,546.92
电有限公司 项目建设
哈密烟墩天润风 哈密烟墩天润第二风电场
7 2015/3/12 2018/10/20 1,553.08
电有限公司 项目建设
瓜州县风润风电 瓜州柳园二期 49.5 兆瓦风
8 2012/12/25 2018/5/18 1,300.00
有限公司 电场项目建设
瓜州县风润风电 瓜州柳园二期 49.5 兆瓦风
9 2012/12/25 2018/11/20 1,275.00
有限公司 电场项目建设
建设新疆哈密风电基地二
哈密鑫天能源有
10 2015/6/4 2018/4/20 期项目烟墩第七风电场 C 3,767.00
限公司
区 200MW 工程
建设新疆哈密风电基地二
哈密鑫天能源有
11 2015/6/4 2018/10/20 期项目烟墩第七风电场 C 3,767.00
限公司
区 200MW 工程
借款资金用于包头固阳县
固阳县天汇风电
12 2017/8/28 2018/8/21 兴顺西天润 100MW 风电 1,400.00
有限公司
项目。
借款资金用于包头固阳县
固阳县天汇风电
13 2017/8/28 2018/10/20 兴顺西天润 100MW 风电 1,500.00
有限公司
项目。
德州润津新能源 德州润津夏津 100MW 风
14 2016/7/19 2018/7/10 1,658.20
有限公司 电场项目建设
新疆金风科技股
15 2015/6/18 2018/6/18 补充流动资金 50,000.00
份有限公司
新疆金风科技股
16 2017/12/27 2018/12/15 补充流动资金 19,323.80
份有限公司
新疆金风科技股
17 2017/12/15 2018/12/6 补充流动资金 8,000.00
份有限公司
新疆金风科技股
18 2017/12/15 2018/12/15 补充流动资金 1,200.00
份有限公司
新疆金风科技股
19 2017/8/28 2018/8/23 补充流动资金 5,576.00
份有限公司
39
新疆金风科技股
20 2017/9/6 2018/8/31 补充流动资金 4,424.00
份有限公司
新疆金风科技股
21 2017/12/1 2018/11/26 补充流动资金 10,747.02
份有限公司
新疆金风科技股
22 2017/12/1 2018/11/26 补充流动资金 3,745.02
份有限公司
新疆金风科技股
23 2018/1/2 2018/12/7 补充流动资金 3,958.02
份有限公司
新疆金风科技股
24 2018/1/2 2018/12/7 补充流动资金 6,232.18
份有限公司
新疆金风科技股
25 2018/2/2 2018/12/15 补充流动资金 898.16
份有限公司
新疆金风科技股
26 2017/9/18 2018/9/15 补充流动资金 70,000.00
份有限公司
新疆金风科技股
27 2017/10/26 2018/10/25 补充流动资金 10,600.00
份有限公司
合计 253,842.40
本次募集资金偿还的有息负债为自本次发行相关的董事会决议之日起一年
之内即将到期的长期借款、短期借款、中期票据等，在募集资金使用进度安排的
时间内，不存在提前偿还的情形。
在本次募集资金到位前，公司将根据合同约定的有息债务偿还方式以自有资
金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募
集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人资产负债率、有息负债率均高于同行业上市
公司平均水平。发行人将本次配股募集资金 15 亿元用于偿还上市公司有息负债，
具有必要性。发行人已经如实披露了本次偿还有息债务的明细，发行人不存在拟
使用募集资金偿还未到期有息负债的情况。
四、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投
资项目分析”之“（五）偿还有息负债”中补充披露了上述信息。
7、本次募投项目涉及 Stockyard Hill 风电场 527.5MW 项目及 Moorabool
North 风电场 150MW 项目两个境外投资项目，请申请人补充说明：
40
（1）根据澳大利亚当地法规，募投项目是否需要取得当地相关许可或审批；
如需要，是否均已取得；
（2）申请人是否已根据《企业境外投资管理办法》取得发改部门的核准或
备案文件，是否完成商务部门核准或备案并取得其颁发的境外投资证书；
（3）本次对外投资项目是否符合国家近期相关政策，是否属于发展改革委
等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现
的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小
子大”“快设快出”等类型对外投资，是否属于《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》限制或禁止类对外投资。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、根据澳大利亚当地法规，募投项目已取得当地相关许可或审批
1、Stockyard Hill 风电场 527.5MW 项目
已通过澳大利亚政府环境与能源部门出具的关于 Stockyard Hill 项目环境保
护与生物多样性保护相关审批，取得了规划许可（EPBC 编号 2016/7746）。
2、Moorabool North 风电场 150MW 项目
已通过澳大利亚政府环境与能源部门出具的关于 Moorabool North 项目环境
保 护 与 生 物 多 样 性 保 护 相 关 审 批 ， 取 得 了 规 划 许 可 （ EPBC 编 号
2009012877/2009012877B）。
澳大利亚 Jurisbridge Legal 律师事务所对 Stockyard Hill 风电场项目和
Moorabool North 风电场项目出具法律意见书， 发表意见认为 ：具体运营
Stockyard Hill 风电场 527.5MW 项目的 Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd 公司和
具体运营 Moorabool North 风电场 150MW 项目的 Moorabool Wind Farm Pty Ltd
公司，已经取得了根据澳大利亚法律、法规及行业政策，投资运营该项目所必须
的行业资格、执照以及审批。
二、申请人是否已根据《企业境外投资管理办法》取得发改部门的核准或
备案文件，是否完成商务部门核准或备案并取得其颁发的境外投资证书
1、募投项目具体备案情况
项目 国家发改委备案 国家商务部备案 省级发改委备案 省级商务厅备案
Stockyard Hill 项目 需要且已完成 不需要 不需要 需要且已完成
41
Moorabool North 项目 不需要 不需要 需要，办理中 需要，办理中
截至目前，Stockyard Hill 风电场项目和 Moorabool North 风电场项目不需要
相关部门核准，但需要向有关部门备案。其中，Stockyard Hill 项目需要向国家
发改委和省商务厅备案，并已全部完成；Moorabool North 项目需要向省级发改
委和省商务厅备案，且公司已经递交相关资料，手续正在办理中。
2、募投项目具体办理情况如下：
（1）履行发展改革部门备案手续
根据现行有效的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11 号）
第十四条的规定，投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理。根据第三十
二条的规定，“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取
得项目核准文件或备案通知书。本办法所称项目实施前，是指投资主体或其控制
的境外企业为项目投入资产、权益（已按照本办法第十七条办理核准、备案的项
目前期费用除外）或提供融资、担保之前。”
因此，根据上述规定，公司拟投入募集资金的风电场项目不属于《企业境外
投资管理办法》第十三条规定的涉及敏感国家、地区或敏感行业的敏感项目，因
此公司应就风电场项目向发展改革部门履行备案程序。
Stockyard Hill 风电场项目，公司已经取得了中华人民共和国国家发展和改
革委员会于 2018 年 7 月 30 日核发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资
备[2018]534 号），同意对该项目予以备案，符合《企业境外投资管理办法》的
规定。
Moorabool North 项目的新疆自治区发展发改委备案手续正在办理之中。
（2）履行商务部门备案手续
根据现行有效的《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条
的规定，“企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企
业其他情形的境外投资，实行备案管理。”根据第七条的规定，“实行核准管理
的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。…实行核准
管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一
国（地区）以上利益的行业。”
因此，根据上述规定，公司拟投入募集资金的风电场项目不属于《境外投资
管理办法》第七条规定的实行核准管理的项目，应当实行备案管理。且根据《境
42
外投资管理办法》规定，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；
地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
Stockyard Hill 风电场项目，发行人已经取得了新疆维吾尔自治区商务厅于
2018 年 2 月 5 日核发的《企业境外投资批准证书》境外投资证第 N6500201800009
号）。
Moorabool North 风电场项目已取得乌鲁木齐市商务局出具的初审同意备案
的文件，尚需完成新疆自治区商务厅备案程序。
3、尚未完成项目进展情况
截至目前，公司已履行关于投资 Stockyard Hill 风电场项目的发展改革部门
和商务部门境外投资备案手续，获取了国家发改委和自治区商务厅的备案文件，
项目所需的备案程序已经完成。
截至目前，公司已经向新疆自治区发改委和商务厅递交了 Moorabool North
项目备案所需的全套文件，目前相关备案手续正在办理之中。
三、本次对外投资项目符合国家近期相关政策，不属于发展改革委等四部
门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些
非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快
设快出”等类型对外投资，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导
意见》限制或禁止类对外投资。
《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一
步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74 号）第四条、第
五条，以及《发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外
投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管的回答》（2016 年 12 月 6 日），
对企业在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对
外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”
等类型对外投资进行了规定。
公司本次募集资金对外投资项目符合上述文件的精神，具体如下：
（1）本次对外投资项目将分别用于澳大利亚的 Stockyard Hill 风电场项目及
Moorabool North 风电场项目，该等风力发电项目为本公司的主营业务，不属于
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域，不属于大额非主业投资。
43
（2）本次对外投资项目由全资子公司 Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd 及
Moorabool Wind Farm Pty Ltd 具体实施，不存在以有限合伙企业对外投资的情况。
Stockyard Hill 及 Moorabool North 风电场项目的税后投资回收期（含建设期）分
别为 14 年和 7.3 年，不属于“快设快出”类型的对外投资。
（3）截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 7,482,092.87 万元，本次对外
投资项目的投资总额为 698,600.87 万元，占公司最近一期末总资产的比例为
9.34%，不属于“母小子大”等类型的对外投资。
（4）本次对外投资分别用于澳大利亚的 Stockyard Hill 风电场项目及
Moorabool North 风电场项目，均属于风力发电项目，不属于《国务院办公厅转
发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资
方向指导意见的通知》（国办发[2017]74 号）第四条规定的“限制开展的境外投
资”或第五条规定的“禁止开展的境外投资”项目。
综上所述，公司本次对外投资项目符合国家近期相关政策，不属于发展改革
委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现
的一些非理性对外投资；不属于大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母
小子大”“快设快出”等类型对外投资；不属于《关于进一步引导和规范境外投
资方向的指导意见》中规定的限制或禁止类对外投资。
四、保荐机构及发行人律师的核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了两个募投项目获取的相关审批文件，对发行人的相关项目负责人
进行了访谈，查阅了境外律师出具的关于募投项目已经取得当地相关许可和审批
的专项法律意见书。
2、查阅了《企业境外投资管理办法》、《境外投资管理办法》等相关规定；
查阅了 Stockyard Hill 风电场项目取得的《境外投资项目备案通知书》和《企业
境外投资批准证书》。
3、查阅了《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交
部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74 号）
等文件，并对本次对外投资项目的具体情况进行了对照检查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
44
1、根据澳大利亚当地法规，募投项目已取得项目实施地的相关许可和审批。
2、发行人已取得 Stockyard Hill 风电场项目的发展改革委和商务部门境外投
资备案手续；发行人就 Moorabool North 风电场项目已向新疆自治区发展委和商
务厅递交相应的申请材料，备案手续正在办理之中。
3、本次发行部分募集资金拟用于澳大利亚风电场项目，符合《国务院办公
厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外
投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74 号）等国家近期相关政策的规定；
不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中规定的限制或禁止
类对外投资。
8、申报材料显示，报告期内申请人存在较大金额的投资性房地产，请申请
人说明投资性房地产的土地属性，具体的房屋用途，投资性房地产的形成过程；
申请人是否从事房地产业务，是否有土地储备、是否有开发和销售房产的情况；
未来投资性房地产是否有销售计划。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人说明投资性房地产的土地属性，具体的房屋用途，投资性房
地产的形成过程
发行人及下属子公司哈密烟墩、天源科创将部分原生产、办公用自有房产对
外出租，形成投资性房地产。具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金风科技 5,959.63 6,066.52 6,280.31 6,494.10
哈密烟墩 5,569.53 -- -- --
天源科创 685.98 723.90 799.72 875.54
合计 12,215.14 6,790.42 7,080.03 7,369.64
截至 2018 年 6 月 30 日，公司投资性房地产账面价值为 12,215.14 万元，占
总资产的比例小于 1%。
1、金风科技
金风科技拥有的坐落于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区庐山街 501 号的部
分厂房，对应的土地属性为工业用地，房屋用途为生产经营的车间及仓库，以及
45
生产经营相关的配套用房。上述土地上的房屋系自建取得，因风机叶片供应商“中
航惠腾”生产需要，为优化供应链流程，公司将其予以出租形成投资性房地产。
2、哈密烟墩
哈密烟墩拥有的位于北京朝阳区芍药居北里 101 号 1 幢 27 层-28 层 3101、
3105、3106、3107、3108 室的 5 处办公用房产系外购取得，同时取得的土地使
用权对应的土地属性为办公用地。因北京部门的办公需要，哈密烟墩购置了上述
房产，后因经营计划调整，该等房产被出租予发行人下属子公司北京天润用于办
公形成投资性房地产。
3、天源科创
天 源 科 创 拥 有 的 坐 落 于 北 京 市 海 淀 区 大 柳 树 路 17 号 富 海 中 心 A 座
1201/1302/1303 及 1304 室的 4 处办公用房产系外购取得，同时取得的土地使用
权对应的土地属性为住宅用地。天源科创原计划购买上述房产用于办公，后因经
营计划调整暂未使用，转为对外出租形成投资性房地产。
二、申请人是否从事房地产业务，是否有土地储备、是否有开发和销售房
产的情况；未来投资性房地产是否有销售计划
报告期内，发行人未从事房地产业务，无对应的土地储备、开发和销售房地
产的情况。截至本回复出具之日，发行人无投资性房地产对外处置计划。
发行人的主营业务为风机销售及其相关业务，未发生变化。主营业务收入占
发行人总收入比例 99%以上，构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
1,099,636.67 99.70% 2,508,439.83 99.82% 2,630,767.20 99.67% 3,001,185.92 99.83%
务收入
其他业
3,330.52 0.30% 4,505.77 0.18% 8,815.73 0.33% 5,024.04 0.17%
务收入
合计 1,102,967.19 100% 2,512,945.60 100% 2,639,582.93 100% 3,006,209.96 100%
报告期内，发行人无从事房地产业务形成的经营收入。发行人的上述投资性
房地产对外租赁形成的租金收入计入其他业务收入，为提升资产使用效率而形成
的正常收益。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
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保荐机构及发行人律师核查了发行人的投资性房地产明细，及相关资产的所
有权证书、对外出租的租赁合同等文件；查阅了发行人报告期内披露的定期报告
及审计报告；对发行人的相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人已经如实说明了公司及下属子
公司投资性房地产的土地属性，房屋用途，投资性房地产形成过程；报告期内，
发行人未从事房地产业务，无对应的土地储备及开发和销售房产的情况；截至目
前，发行人无投资性房产的处置计划。
9、申请人为参股公司 White Rock 融资提供担保，金额不超过 7,000 万澳元，
期限自 White Rock 本次融资结束之日起不超过 64 个月。请申请人说明：
（1）上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发［2005］120 号）的相关规定，被担保的合营公司及参股公司是否提供
了反担保，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的相关规定：
（2）申请人是否建立了健全有效的对外担保决策和管理机制，前述担保事
项是否符合内部控制制度的相关规定。
请保荐机构、申请人律师核查并就前述担保是否符合《<上市公司证券发行
管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—证券期
货法律适用意见第 5 号》发表意见。
【回复】
一、上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发［2005］120 号）的相关规定，被担保的合营公司及参股公司是否提供
了反担保，是否符合《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的相关规定。
1、上述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发［2005］120 号）的相关规定
（1）担保情况
上述对外担保事项（以下简称“本次担保”）系发行人为通过全资子公司持
有 25%股份的参股公司 White Rock 的银团贷款项目，与 White Rock 的股东中节
47
能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”）分别按各自持股比例提供相
应的担保数额。
2018 年 5 月 28 日，发行人与 National Australia Bank Limited 签署了《Deed of
Guarantee and Indemnity》（以下简称“《担保协议》”），约定发行人为 White
Rock 的银团贷款项目向 National Australia Bank Limited（作为“担保受托方”），
提 供 无 条 件 且 不 可 撤 销 的 担 保 ， 担 保 金 额 为 White Rock 在 《 Refinancing
Coordination Agreement》（以下简称“《银团贷款协议》”）项下 25%的未偿还
债务。White Rock 在《银团贷款协议》项下的贷款总金额不超过 28,000 万澳元，
由 White Rock 的两名股东，即发行人与节能风电分别按照各自持股比例提供相
应承担的担保金额，其中发行人的担保金额不超过 7,000 万澳元。
（2）发行人《公司章程》等治理文件的相关规定
发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《对外担保管理制度》明
确规定了股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责
任追究制度，具体如下：
《公司章程》第 10.14 条及《董事会议事规则》的规定，“公司对外担保和
资产抵押事项应当取得出席董事会会议的三分之二或以上董事同意并经全体独
立董事三分之二或以上同意；其中，本章程第 8.03 条规定的对外担保事项，在
按本条规定取得董事会同意后，还需提交股东大会批准。”
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《对外担保管理制度》的规定，
发行人及控股子公司的下列对外担保行为须经股东大会审议通过：（一）对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最
近一期经审计净资产 10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；（七）对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保。”
根据《对外担保管理制度》第 5.1 条的规定，“公司全体董事应当严格按照
本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规
48
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。” 根据第 5.2 条的规定，“本
制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅
自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相
关责任人员的责任。”
因此，发行人本次对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》第一条第（二）款的规定。
（3）本次担保的审批权限
依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（三）款，及发行
人《公司章程》、《对外担保管理制度》规定的审议权限，本次担保应由发行人
董事会审议。
2018 年 4 月 25 日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于金风科技为澳大利亚 White Rock Wind Farm 项目公司再次融资按持股比例提
供母公司担保的议案》。
综上所述，公司本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第
一条第（三）款的规定。
（4）本次担保的审议程序
2018 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于金风科技为澳大利亚 White Rock Wind Farm 项目公司再次融资按持股比例提
供母公司担保的议案》。
2018 年 4 月 25 日，发行人独立董事对本次担保发表独立意见，认为“本次
担保是公司为其持股 25%的参股公司（澳大利亚 White Rock Wind Farm Pty Ltd）
的融资提供母公司担保，属于公司正常业务活动，且被担保方为具有良好履约能
力的大型企业的子公司，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不
会影响公司的持续经营能力。同时，本次担保履行了必要的审批程序，合法合规，
不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形，对外担保程序符合中
国证监会关于对外担保的规定及《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规
定，同意上述担保。”
综上所述，本次担保已依据《公司章程》履行相关审议程序，符合《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（一）款及第（四）款的规定。
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（5）本次担保的信息披露
2018 年 4 月 25 日 ， 发 行 人 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）公告了《新疆金风科技股份有限公司第六届董事会第十
六次会议决议公告》、《新疆金风科技股份有限公司独立董事关于为澳大利亚
White Rock Wind Farm 项目公司再次融资按持股比例提供母公司担保事项的独
立意见》及《关于为澳大利亚 White Rock Wind Farm 项目公司再次融资按持股
比例提供母公司担保的公告》，并且发行人在《关于为澳大利亚 White Rock Wind
Farm 项目公司再次融资按持股比例提供母公司担保的公告》中披露了发行人及
子公司对外担保总额，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第
（五）款的规定。
综上所述，本次对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发［2005］120 号）的相关规定。
2、被担保的合营公司及参股公司是否提供了反担保，是否符合《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发［2003］
56 号）的相关规定
本次担保未提供反担保，原因如下：
（1）White Rock 具有良好的业务前景、稳定且可观的盈利能力，违约风险
能够得到有效控制，实际触发发行人履行担保义务的可能性较低。
（2）本次担保系由 White Rock 的全体股东金风科技和节能风电，分别按照
各自持股比例向贷款人提供相应的担保金额；White Rock 公司均未向担保人提供
反担保。发行人作为 White Rock 的股东之一，担保方式与其他股东一致，符合
商业逻辑。
因此，发行人虽未按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的相关要求取得反担保，但发行
人为参股公司提供的该等担保符合商业逻辑，所承担的担保责任在所持参股公司
股权比例对应的范围内，且被担保方具有良好的业务前景、稳定且可观的盈利能
力，违约风险能够得到有效控制，实际触发履行担保责任的可能性较低。
目前，发行人正与有关各方积极协调，并将于近期内着手解决该事项。
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二、申请人已经建立了健全有效的对外担保决策和管理机制，前述担保事
项符合内部控制制度的相关规定。
发行人已建立了健全有效的对外担保决策和管理机制，已在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《对外担保管理制度》等治理文
件中明确规定了股东大会、董事会审批对外担保的决策权限及管理机制，本次担
保已按照上述内控制度履行了相应的审议程序，前述担保事项符合内部控制制度
的相关规定。
三、请保荐机构、申请人律师核查并就前述担保是否符合《<上市公司证券
发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—证
券期货法律适用意见第 5 号》发表意见。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人在最近十二个月内不存在《<
上市公司证券发行管理办法>第三十九条―违规对外提供担保且尚未解除的理解
和适用－－证券期货法律适用意见第 5 号》（中国证监会公告[2009]16 号）所界
定的―“违规对外提供担保“的情形。
10、请申请人在募集说明书中补充披露报告期内对生产经营、未来发展产
生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况、基本案情，诉讼或仲裁请
求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对申请人的影响等。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第七条第（六）项的规定发表核查意见。
【回复】
一、报告期内公司不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的诉讼或仲
裁事项
依据深交所股票上市规则的规定“11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事
项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一
千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁
事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤
销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
51
11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到本规则 11.1.1 条标准的，适用 11.1.1 条规定。”
根据上述规定，报告期内公司不存在应披露而未披露的对生产经营、未来发
展产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
二、公司已披露的巴拿马叶片仲裁案情况
报告期内，发行人存在已披露的诉讼或仲裁事项一项，为巴拿马叶片仲裁案，
系因中材科技股份有限公司披露了相关案件，公司审慎处理，也相应的披露了具
体案件情况。具体情况参见公司已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《新
疆金风科技股份有限公司关于仲裁事项的公告》（披露日期：2018 年 3 月 9 日）。
截至目前，本仲裁裁决结果已执行完毕，本案已结。因本仲裁事项形成的损
益已计入 2018 年半年度财务报告，该等仲裁涉及金额占公司 2018 年 6 月 30 日
净资产比例较小，不会对发行人未来的经营损益构成重大不利影响。
三、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定
报告期内，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
四、保荐机构及发行人律师的核查意见
保荐机构及发行人律师获取并查阅了发行人报告期内的诉讼、仲裁事项清单
及相关公告信息；查阅了涉及金额超过 500 万的诉讼、仲裁的相关事项；对中国
裁决文书网、中国执行信息公开网、中华人民共和国最高人民法院网站等公开信
息进行了检索。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人不存在应披露而未披露的对生
产经营、未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁事项，发行人符合《上市公司证券
发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
五、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大担保、
诉讼及其他或有事项”中补充披露了上述信息。
52
（本页无正文，为新疆金风科技股份有限公司关于《新疆金风科技股份有限公司
配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
新疆金风科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《新疆金风科技股份有限公司配股
公开发行证券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人签名：
石 迪 吴 俊
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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声 明
本人已认真阅读新疆金风科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
55
