金风科技：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2019-12-04
股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2019-094
新疆金风科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金风科技”)
近日收到深圳证券交易所《关于对新疆金风科技股份有限公司的问询
函》（中小板问询函【2019】第 409 号），现就问询函相关事项的回
复公告如下：
1、本次交易完成后，金风国际与 Nebras 电力分别持有 Stockyard
Hill 项目公司 51%和 49%的股权，你公司认为 Stockyard Hill 项目
公司不再纳入合并报表范围。请补充披露 Stockyard Hill 董事会提
名权分配安排、高管人员派任、决策机制和利润分配机制，并详细说
明你公司认定 Stockyard Hill 不再纳入合并报表的判断依据，是否
符合会计准则的规定。
公司回复：
根据金风国际与 NEBRAS POWER AUSTRALIA PTY LTD.（以下简称
“Nebras 电力”）签订的《股东协议》的约定：
一、Stockyard Hill Wind Farm (Holding) Pty Ltd（以下简称
“Stockyard Hill 项目公司”）董事会由五名董事组成，三名董事由
金风国际提名，二名董事由 Nebras 电力提名。
二、Stockyard Hill 项目公司总经理由金风国际提名，总经理
负责日常管理业务。运营和技术经理、财务经理由 Nebras 电力提名，
运营和技术经理负责对运营和技术事项进行日常监督，财务经理负责
制定财务报告和财务流程。
三、董事会负责 Stockyard Hill 项目公司的总体方针，项目公
司重大事项需要 75%比例的董事同意，即须金风国际与 Nebras 电力
一致同意。
四、利润分配机制：经双方股东一致同意如果公司在季度末有可
用现金可供分配，须在扣除运营资本等金额后，将现金按持股比例分
配给股东。
综上，从项目公司的董事会提名权分配安排、高管人员派任、决
策机制和利润分配机制等方面，金风国际无法对 Stockyard Hill 项
目公司进行控制，因此 Stockyard Hill 项目公司将不再纳入公司合
并报表范围内。为稳妥起见，公司在签署协议前，将本次交易相关的
协议发送安永华明会计师事务所，其基于协议内容对 Stockyard Hill
项目公司将不再纳入公司合并报表范围内的判断无异议。
2、本次交易价款将在《股权收购协议》生效后的 10 个工作日支
付。截至 2019 年 9 月 30 日，交易对方 Nebras 电力资产总额 100 澳
元，负债总额 0 澳元，净资产 100 澳元；2019 年 1-9 月营业收入 0
澳元，净利润 0 澳元。请说明上述股权转让款的支付进展情况及后续
支付安排、具体资金来源，并进一步说明 Nebras 电力是否具有履约
能力，是否存在履约风险。
公司回复：
一、转让款的支付进展情况及后续支付安排
根据《股权收购协议》：
1）股权交割条件: 本交易获得银行团（即 Stockyard 项目的贷
款银行）同意；
2）付款时间：《股权收购协议》生效后的 10 个工作日支付；
目前公司尚未收到本次转让交易价款。
二、具体资金来源
根据受让方母公司 Nebras Power Q.P.S.C 提供的安慰函，Nebras
Power Q.P.S.C 会为 Nebras 电力提供最终的资金支持完成此次交易。
三、受让方的履约能力
根据 Nebras Power Q.P.S.C 提交的“流动性”报告，Nebras Power
Q.P.S.C 现持有流动性资产总计 12 亿美金。其中 8 亿美金以现金的
形式存在银行，另外 4 亿美金作为银行授信的未提取的信贷额度。因
此，其有能力对下属子公司提供足够的资金支持完成本次交易。
Nebras Power Q.P.S.C 截至 2018 年 12 月 31 日主要财务数据如
下：
币种：卡塔尔里亚尔
2018 年 1-12 月
收入 344,560,800.00
净利润 3,687,092.00
2018 年 12 月 31 日
资产总额 6,826,549,320.00
负债总额 2,289,289,901.00
净资产 4,537,259,419.00
注：2018.12.31 汇率为 1 卡塔尔里亚尔对人民币 1.8890 元
综上，公司认为本次交易不存在受让方的履约风险。
3、你公司认为应予说明的其它事项。
公司回复：
公司不存在其他应予以说明的事项。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
2019年12月3日
