股票简称：海亮股份 股票代码：002203
浙江海亮股份有限公司
（浙江省诸暨市店口镇工业区）
2017 年度非公开发行股票
募集资金可行性分析报告
（修订稿）
二零一七年五月
释 义
在本可行性分析报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
公司/本公司/上市公司
指 浙江海亮股份有限公司
/发行人/海亮股份
发行预案 指 浙江海亮股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开 发行人本次以非公开发行股票的方式向不超过 10 名特定对
指
发行股票 象发行 A 股股票的行为
海亮集团 指 海亮集团有限公司
正茂创投 指 浙江正茂创业投资有限公司
海亮环材 指 浙江海亮环境材料有限公司
广东海亮 指 广东海亮铜业有限公司
安徽海亮 指 海亮（安徽）铜业有限公司
诺而达铜管公司 指 诺而达铜管（中山）有限公司
诺而达奥托公司 指 诺而达奥托铜业（中山）有限公司
诺而达泰国公司 指 Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.
诺而达铜管（中山）有限公司、诺而达奥托铜业（中山）有
三家标的公司 指
限公司及 Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.
诺而达集团 指 Luvata Oy
Luvata Holding 指 Luvata Holding B.V.
Luvata HK 指 Luvata Hong Kong Limited
Luvata EO 指 Luvata Espoo Oy
股东大会 指 浙江海亮股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江海亮股份有限公司董事会
监事会 指 浙江海亮股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《浙江海亮股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年 2 月修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元 指 人民币元、人民币万元
精艺股份 指 广东精艺金属股份有限公司
民盛金科控股股份有限公司，原名浙江宏磊铜业股份有限公
民盛金科 指
司，2017 年 2 月因实施重大资产重组事项而更名
楚江新材 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
鑫科材料 指 安徽鑫科新材料股份有限公司
博威合金 指 宁波博威合金材料股份有限公司
西部资源 指 四川西部资源控股股份有限公司
云南铜业 指 云南铜业有限公司
铜陵有色 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
盛屯矿业 指 盛屯矿业集团股份有限公司
西部矿业 指 西部矿业股份有限公司
江西铜业 指 江西铜业股份有限公司
鹏欣资源 指 鹏欣环球资源股份有限公司
白银有色 指 白银有色集团股份有限公司
纯度为 99.9%以上的纯度或含量的阴极铜，是铜管的主要原
电解铜 指
材料
内螺纹铜管 指 内表面带有螺旋槽的铜管
采用铣面机将铸坯外表面的缺陷和氧化膜铣掉，从而得到干
铣面 指
净的铸坯
3
铸坯经过三辊或四辊行星轧机变成了轧管，外径和壁厚大大
轧制 指
减小
使用二联拉或三联拉设备将轧管拉成表面硬化的拉伸管，以
联拉 指
便在盘拉机上进一步拉伸。
使用退火设备，将光管成品或内螺纹管加热、再结晶，形成
退火 指
软态管
拉伸管进入盘拉机后进行高速拉伸。按照产品规格的要求，
盘拉 指
使用不同模具的盘拉机将得到不同直径和壁厚的光面铜管
附注：本可行性分析报告中如部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 252,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目总投资 募集资金拟
序号 项目名称
金额 投入金额
1 收购诺而达三家标的公司 100%股权项目 89,424 88,800
广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信息化
2 40,000 40,000
生产线项目
安徽海亮年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信息化
3 50,000 50,000
生产线项目
4 高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目 11,323 11,323
年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道
5 15,000 15,000
铝合金扁管建设项目
6 铜及铜合金管材智能制造项目 12,110 12,110
7 补充流动资金项目 34,767 34,767
合计 252,624 252,000
附注：收购诺而达三家标的公司 100%股权项目的总投资金额为 89,424 万元。该项目的
交易价格为 11,932 万欧元，根据交割日 2017 年 4 月 28 日的欧元对人民币汇率中间价 7.4945
折算为人民币 89,424 万元。该项目拟以募集资金投入金额为 88,800 万元，项目总投资金额
的超出部分将由海亮股份以自筹资金解决。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹
资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷
款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法
律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
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二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）收购诺而达三家铜管公司 100%股权项目
为提升海亮股份的国际竞争力，优化公司的全球战略布局，公司拟通过本次
非公开发行股票募集资金用于收购诺而达三家标的公司 100%股权。
本项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会
核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不
一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位
后再进行置换。
本项目为收购诺而达三家标的公司诺而达铜管（中山）有限公司、诺而达奥
托铜业（中山）有限公司及 Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.
的 100%股权，收购完成后，前述公司将成为海亮股份的全资子公司。
1、本项目的交易概况
（1）交易方案
海亮股份及其子公司向 Luvata Holding B.V.、Luvata Hong Kong Limited、
Luvata Espoo Oy 购买其直接或间接持有的三家标的公司诺而达铜管公司、诺而
达奥托公司和诺而达泰国公司的所有已发行的股份及待转让知识产权。
（2）交易架构和知识产权转让
本次交易交割前，Luvata Holding 将根据香港法律成立一家全资子公司（以
下简称“Luvata 香港公司”），Luvata HK 将根据《股权与资产出售及购买协议》
的条款及条件向 Luvata 香港公司转让其持有的所有中国目标股份，即 Luvata HK
拥有的诺而达铜管公司及诺而达奥托公司注册资本中的所有股权。
本次交易交割后，海亮股份及其子公司将拥有 Luvata 香港公司全部股份及
泰国目标股份。其中，“泰国目标股份”指 Luvata Holding 及 Luvata EO 共同拥有
诺而达泰国公司的所有已发行流通股份。
6
交易对方需于协议签署之日后立即向海亮股份书面指定的有关目标子公司
转让及促使向其转让待转让知识产权。本次交易交割后，有关目标子公司将拥有
全部待转让知识产权。
（3）交易价格
本次交易中被出售股份的初始对价为 8,625 万欧元，并将按照交易协议约定
的对价调整条款进行调整。
交割时，交易双方应编制交割账户报表，根据交易协议之附录 9（交割账户
报表）的条款确定及约定交割现金、交割债务、交割营运资本、衍生结算金额及
对价调整，且初始对价将按照对价调整金额进行调整。
本项目的交易价格由海亮股份综合考虑三家标的公司的财务状况、净资产、
品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考三家标的公司的评估值，与交易对
方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华报字（2017）第 3470
号、3471 号、3472 号《评估报告》，本项目的三家标的公司截至 2016 年 12 月
31 日的全部权益价值合计为 91,294.30 万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，本项目的交易价格为
11,932 万欧元（根据交割日 2017 年 4 月 28 日的欧元对人民币汇率中间价 7.4945
折算为人民币 89,424 万元）。
（4）交易背景
诺而达集团是一家业务覆盖金属加工、元部件制造、相关工业及设计服务等
广泛领域的跨国集团公司，总部位于芬兰。2006 年收购了历史悠久的奥托昆普
铜材公司。
铜管业务隶属于诺而达的金属制造业务分部，是诺而达集团下属主要业务分
部之一，下含北美板块和亚太板块两大区域板块。其中，诺而达亚太板块下全部
从事铜管业务的子公司即为本次交易所购买的三家标的公司。
（5）交割情况
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根据《股权与资产购买及销售协议》的约定：“交割日”系指紧随最后一个
条件获满足或被放弃之日后五个营业日届满后的下一日历月最末营业日，或双方
可能书面约定的其他日期。
海亮股份已在本项目的交割日 2017 年 4 月 28 日支付了本项目的总交易价格
11,932 万欧元（根据 2017 年 4 月 28 日对人民币汇率中间价 7.4945 折算为人民
币 89,424 万元）。
截至本报告披露日，本项目之标的公司诺而达泰国公司股权的交割工作已完
成，诺而达铜管公司和诺而达奥托公司股权的交割工作正在进行中。
2、本项目三家标的公司基本情况
（1）诺而达铜管公司
① 基本信息
公司名称：诺而达铜管（中山）有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所：广东省中山市黄圃镇兴圃大道
法定代表人：RONALD BEAL
注册资本：5,940 万美元
成立日期：1992 年 12 月 31 日
经营范围：设计、开发、生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材
料，为相关产品提供售后及技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定
的除外），从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
因实施 “收购诺而达三家标的公司100%股权项目”，截至本报告披露日，
诺而达铜管公司的法定代表人已变更为陈东。
8
② 股权结构和控制关系
诺而达铜管公司的股权结构为 Luvata HK 持有其 100%的股份。
Luvata HK 的基本情况如下：
Luvata HK 是一家在香港成立的公司，成立于 2005 年 8 月 10 日，注册资本
为 520,184,261 港元。Luvata HK 注册号为 0988811，注册办公地址位于香港湾仔
皇后大道东 183 号合和中心 54 层，经营范围为：投资业务。截至目前，Luvata
Holding B.V.持有 Luvata HK 100%股权。
Luvata HK 与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
诺而达铜管公司由诺而达集团控制，其控制关系如下图：
因实施“收购诺而达三家标的公司 100%股权项目”，海亮股份在交割日 2017
年 4 月 28 日已支付交易价款。截至本报告披露日，诺而达铜管公司 100%股权的
交割工作正在进行中。
诺而达铜管公司 100%股权已转让给根据《股权与资产出售及购买协议》设
9
立的过渡性持股公司 Luvata 香港公司，即德升企业有限公司，公司编号 2461682，
注册资本 1HKD，由 Luvata Holding B.V.全资持有，住所位于香港皇后大道东 183
号合和中心 54 楼。
③ 本次交易前历史沿革情况
1992 年 12 月 31 日，诺而达铜管（中山）有限公司前身中山东佳金属器材
公司成立。注册资本 1,180 万美元，由中山市利航金属型材厂（即利航船舶机械
厂）和香港东佳实业有限公司各自出资 590 万美元，各占 50%股份。
1995 年 12 月，两家股东转让其拥有的中山东佳金属器材公司给中山市黄圃
镇经济发展总公司（占股本 15%）和芬兰奥托昆普铜有限公司（占股本 85%）。
1996 年 1 月中山东佳金属器材公司更名为奥托昆普铜管（中山）有限公司。
1996 年 10 月，奥托昆普铜管（中山）有限公司的注册资本由 1,180 万美元变更
为 2,720.8 万美元，中山市黄圃镇经济发展总公司和芬兰奥托昆普铜有限公司双
方出资比例不变。
2001 年 3 月，奥托昆普铜管（中山）有限公司的注册资本由 2,720.8 万美元
增至 3,920.87 万美元。芬兰奥托昆普铜有限公司持股 89.591%，中山市黄圃镇经
济发展总公司持股 10.409%。
2003 年 2 月，由于股东中山市黄圃镇经济发展总公司宣告破产，另一外方
股东芬兰奥托昆普铜有限公司通过公开竞投购得中山市黄圃镇经济发展总公司
所有的 10.409%公司股权。至此，芬兰奥托昆普铜有限公司持有奥托昆普铜管（中
山）有限公司全部股权。
2006 年 4 月，股东芬兰奥托昆普铜有限公司由于隶属的奥托昆普集团进行
内部架构重组，将全部股权转让给奥托昆普铜产品亚太有限公司。至此，奥托昆
普铜产品亚太有限公司持有奥托昆普铜管（中山）有限公司 100%股权。
2006 年 6 月，持有 100%奥托昆普铜管（中山）有限公司股权的奥托昆普产
品亚太有限公司更名为诺而达香港有限公司。奥托昆普铜管（中山）有限公司更
名为诺而达铜管（中山）有限公司。
10
2011 年 12 月，诺而达铜管（中山）有限公司的注册资本由 3,920.87 万美元
增加至 5,300 万美元，由诺而达香港有限公司出资。
2013 年 9 月，诺而达香港有限公司增加诺而达铜管（中山）有限公司的注
册资本至 5,940 万美元。
（2）诺而达奥托公司
① 基本信息
公司名称：诺而达奥托铜业（中山）有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所：中山市黄圃镇马新工业区
法定代表人：Ronald Cameron Beal
注册资本：1,200 万美元
成立日期：2005 年 7 月 28 日
经营范围：设计、开发、生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材
料，为相关产品提供售后及技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定
的除外），从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
因实施 “收购诺而达三家标的公司100%股权项目”，截至本报告披露日，
诺而达奥托公司的法定代表人已变更为陈东。
② 股权结构和控制关系
诺而达奥托公司的股权结构为 Luvata HK 持有其 100%的股份。
Luvata HK 的基本情况如下：
Luvata HK 是一家在香港成立的公司，成立于 2005 年 8 月 10 日，注册资本
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为 520,184,261 港元。Luvata HK 注册号为 0988811，注册办公地址位于香港湾仔
皇后大道东 183 号合和中心 54 层，经营范围为：投资业务。截至目前，Luvata
Holding B.V.持有 Luvata HK 100%股权。
Luvata HK 与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
诺而达奥托公司由诺而达集团控制，其控制关系如下图：
因实施“收购诺而达三家标的公司 100%股权项目”，海亮股份在交割日 2017
年 4 月 28 日已支付交易价款。截至本报告披露日，诺而达奥托公司 100%股权的
交割工作正在进行中。
诺而达奥托公司 100%股权已转让给根据《股权与资产出售及购买协议》设
立的过渡性持股公司 Luvata 香港公司，即德升企业有限公司，公司编号 2461682，
注册资本 1HKD，由 Luvata Holding B.V.全资持有，住所位于香港皇后大道东 183
号合和中心 54 楼。
③ 本次交易前历史沿革情况
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诺而达奥托公司前身奥托铜业（中山）有限公司成立于 2005 年 7 月 28 日，
注册资本为 800 万美元。中山市马新工业开发有限公司出资 88 万美元，占比 11%，
奥托国际有限公司出资 712 万美元，占比 89%。
2005 年 11 月，股东奥托国际有限公司将在公司 70%的股权转让给奥托昆普
铜产品亚太有限公司。至此，奥托昆普铜产品亚太有限公司持股 70%，奥托国际
有限公司持股 19%，中山市马新工业开发有限公司持股 11%。
2007 年 1 月，中山市马新工业开发有限公司将其所持有的全部股份转让给
奥托国际有限公司。完成后奥托国际有限公司持股 30%，奥托昆普铜产品亚太有
限公司持股 70%。
2007 年 6 月，股东奥托昆普亚太有限公司更名为诺而达香港有限公司。变
更完成后诺而达香港有限公司持股 70%，奥托国际有限公司持股 30%。企业名
称由最初的奥托铜业（中山）有限公司更改为诺而达奥托铜业（中山）有限公司。
2008 年 9 月，股东奥托国际有限公司将其持有的 30%股权转让给诺而达香
港有限公司。变更完成后，诺而达奥托铜业（中山）有限公司成为诺而达香港有
限公司的全资子公司。
2009 年 7 月，诺而达奥托铜业（中山）有限公司的增加注册资本 400 万美
元。注册资本由原来的 800 万美元变更为 1,200 万美元。
（3）诺而达泰国公司
① 基本信息
公司名称：Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.
公司住所：102 Moo 3 Sukhumvit Road, Saenphudas, Banpho, Chachoengsao,
Thailand
注册资本：5 亿泰铢
成立日期：1999 年 10 月 26 日
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经营范围：制造用于空气及制冷的无缝磷脱氧（DHP）铜管
② 股权结构和控制关系
诺而达泰国公司股本总额为 5,000,000 股，股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Luvata Espoo Oy 3,199,999 63.99998%
Luvata Holding B.V 1,800,000 36%
Thanatira Nanthacupthamarong 1 0.00002%
合计 5,000,000 100%
附注：自然人Thanatira Nanthacupthamarong为诺而达泰国公司高管，持有1股诺而达泰
国公司股份。
Luvata EO 公司的基本情况如下：
Luvata Espoo Oy，一家在芬兰成立的公司，成立于 1988 年 5 月 25 日，注册
资本为 3000 万欧元。Luvata EO 的注册号为 0710752-1，注册办公地址位于
Vaisalantie 2, 02130, Espoo，经营范围为：投资业务。截至目前，Luvata Fabrication
Oy 持有 Luvata EO 100%股权。
Luvata EO 与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
Luvata Holding 公司的基本情况如下：
Luvata Holding B.V，一家在荷兰成立的公司，成立于 1962 年 8 月 29 日,注
册资本为 9,078,120 欧元。Luvata Holding 注册号为 08023672，注册办公地址位
于 Prins Hendriklaan 26 2e Etage Amsterdam, Noord-Holland, 1075 BD。经营范围为：
投资业务。截至目前，Luvata EO 持有 Luvata Holding 100%股权。
Luvata Holding 与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关
系。
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诺而达泰国公司由诺而达集团控制，其控制关系如下图：
因实施“收购诺而达三家标的公司 100%股权项目”，海亮股份在交割日 2017
年 4 月 28 日已支付交易价款。截至本报告披露日，诺而达泰国公司股权的交割
工作已完成，诺而达泰国公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Hong Kong Hailiang Metal Trading
3,199,999 63.99998%
Limited
Singapore Hailiang Metal Materials Pte.
1,800,000 36%
Ltd.
Hong Kong Hailiang Metal Materials
1 0.00002%
Co., Limited
合计 5,000,000 100%
③ 本次交易前历史沿革情况
诺而达泰国公司的前身为 1999 年 10 月成立的 Outokumpu Hitachi Copper
Tube (Thailand) Ltd.。作为一家合资公司，其股东 Outokumpu Copper Product Oil
持有 63.3%股权，Hitachi Cable Limited 持有 36%股权，其余七位自然人合计持有
15
0.7%股权。
2000 年 5 月 24 日，Outokumpu Copper Product Oil 与 Hitachi Cable Limited
进行了增资，本次增资完成后，诺而达泰国公司总股本变更为 5,000,000 股，股
东 Outokumpu Copper Product Oil 持有 63.99984%股权，Hitachi Cable Limited 持
有 36%股权，其余七位自然人合计持有 0.00014%股权。
2000 年 11 月 14 日，七位自然人股东中的两位分别将其持有的 1 股股权转
让予 Outokumpu Copper Product Oil。本次股权转让完成后，Outokumpu Copper
Product Oil 持有 63.9999%股权，Hitachi Cable Limited 持有 36%股权，其余五位
自然人合计持有 0.0001%股权。
2006 年 4 月 24 日，股东 Outokumpu Copper Product Oil 将其名称变更为
Luvata Oy。Outokumpu Hitachi Copper Tube (Thailand) Ltd 在经过两次更名之后在
2006 年确认名称为 Luvata Heating Cooling Technology Technologies (Thailand) Co.,
Ltd.。
2008 年 11 月 14 日，股东 Luvata Oy 将其名称变更 Luvata Espoo Oy；五位
自然人股东中的四位分别将其持有的 1 股股权转让予 Luvata Espoo Oy；本次股
权转让完成后，Luvata Espoo Oy 持有 63.99998%，Hitachi Cable Limited 持有 36%
股权，自然人股东 Thanatira Nanthacupthamarong 持有 0.00002%股权。
2013 年 11 月 21 日，股东 Hitachi Cable Limited 将其名称变更为 Hitachi Metals。
2015 年 4 月 7 日，股东 Hitachi Metals 将其持有 36%股权转让予 Luvata Holding
B.V.，本次股权转让完成后，Luvata Espoo Oy 持有 63.99998%，Luvata Holding B.V.
持有 36%股权，自然人股东 Thanatira Nanthacupthamarong 持有 0.00002%股权。
此次变更后，诺而达泰国公司保持该股权结构。
3、本项目三家标的公司主营业务情况
（1）所处行业基本情况
本项目三家标的公司的所处行业按中国证监会行业划分标准，隶属于有色金
属压延加工业，细分行业隶属于铜加工行业；根据《国民经济行业分类和代码表》
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（GB/T4754-2002），属于常用有色金属压延业和金属加工机械制造业。
（2）主营业务和主要产品
三家标的公司的主营业务均为：空调压缩机管、电子管、通讯管及其它不同
用途的金属管的研发、生产、销售和相关服务，可制造广泛运用于空调、冰箱、
电子器件冷却和电信领域的各种铜管并为客户提供解决方案。
诺而达铜管公司和诺而达奥托公司位于中国空调产业集群分布的中心之一
广东省中山市，主要产品包括空调压缩机管、电子管、通讯管等，主要在中国市
场销售，同时辐射东南亚等国际市场，为格力、松下、志高、格兰仕等下游大客
户提供产品和服务。诺而达泰国公司主要生产空调制冷业所需的铜管并主要销往
除中国外的东南亚市场。
三家标的公司的主要产品及其用途如下表：
产品名称 主要用途
空调压缩机管 用于空气制冷和冷冻工业的铜管
电子管 用于冷却电子设备（如个人电脑、笔记本等）的铜管
通讯管 用于电信设备中的铜管
其他 用于其他工业中的铜管
三家标的公司 2016 年经审计的主营业务收入产品构成如下表：
金额（万元） 比例（%）
空调压缩机管 213,991.56 90.16
电子管 10,171.09 4.29
通讯管 10,236.64 4.31
其他 2,956.02 1.25
合计 237,355.31 100
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（3）主要产品工艺流程
三家标的公司的主要产品铜管铸轧工艺流程图如下：
（4）经营模式
① 采购模式
三家标的公司的主要原材料为阴极电解铜。电解铜是国际、国内的期货交易
品种，价格的透明度非常高。中国是世界上最大的电解铜进口国。为优化供应，
三家标的公司采用国内长期订单，国内短期订单，国外长期订单和国外短期订单
相结合的方式采购阴极电解铜。
② 生产模式
与国内铜加工企业一样，三家标的公司实行“以销定产”的订单生产模式，
按照获取的订单组织生产，产销比率基本为 100%。
③ 销售模式
三家标的公司生产的所有产品以自有品牌销售，下游主要客户是空调和制冷
行业的 OEM 生产商，有少部分产品供应于电子和通讯行业。
诺而达铜管公司和诺而达奥托公司对国内和出口市场都采用直销的销售模
式。诺而达泰国公司采取直销和通过经销商销售两种方式相结合的销售模式，在
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印度、日本等地区设有销售代理。
（5）主要优势
诺而达铜管业务部在产品、制造、包装及合金领域拥有世界领先的技术能力，
其品牌在市场上拥有较高的认可度和知名度。三家标的公司的管理团队经验丰富，
销售队伍和下游客户网络建设较为成熟，主要优势包括先进的制造能力、内部加
工能力，研究与开发资源，优异的品质和技术等。
4、三家标的公司主要资产情况
（1）诺而达铜管公司主要资产
① 土地
截至本报告期末，诺而达铜管公司在中国境内已办理了国有土地使用权证的
土地有 3 宗，具体情况如下：
序 他项
权证号 坐 落 面积（㎡） 用途 类型 权利期限
号 权利
中府国用（出）第 中山市黄圃镇兴 2045 年 03
1 20,120 工业 出让 无
01980015 号 圃大道西 月 21 日
中府国用（出）第 中山市黄圃镇兴 2045 年 03
2 28,026.7 工业 出让 无
01980016 号 圃大道西 月 21 日
中府国用（2008） 中山市黄圃镇兴 2046 年 07
3 26,666.7 工业 出让 无
第 010424 号 圃大道西 96 号 月 23 日
附注：上表中第01980015号、第01980016号土地证书上的权利人仍为公司前身中山市东
佳金属器材有限公司。
② 房屋建筑物
截至本报告期末，诺而达铜管公司拥有尚未办理房产证的自建房屋 15 处，
具体情况如下：
19
序 权证 建筑面积 他项
权利人 房屋坐落 用途
号 号 （㎡） 权利
诺而达铜管 中山市黄圃镇兴圃大 1 期主厂房及办
1 — 11,635.40 无
公司 道西 96 号 公楼
诺而达铜管 中山市黄圃镇兴圃大
2 — 1,390.00 1 期综合楼 无
公司 道西 96 号
诺而达铜管 中山市黄圃镇兴圃大
3 — 801.00 1 期原料仓 无
公司 道西 96 号
诺而达 中山市黄圃镇兴圃大
4 — 494.00 1 期成品库 无
道西 96 号
铜管公司
中山市黄圃镇兴圃大
5 诺而达铜管 352.00 1 期专家楼 无
— 道西 96 号
公司
6 诺而达铜管 中山市黄圃镇兴圃大 1 期车库 无
— 258.00
道西 96 号
公司
中山市黄圃镇兴圃大
7 诺而达铜管 233.00 1 期氮气站 无
— 道西 96 号
公司
中山市黄圃镇兴圃大
8 诺而达铜管 227.00 1 期配电房 无
— 道西 96 号
公司
中山市黄圃镇兴圃大
9 诺而达铜管 144.00 1 期石墨间 无
— 道西 96 号
公司
中山市黄圃镇兴圃大
10 诺而达铜管 127.00 1 期油库 无
— 道西 96 号
公司
中山市黄圃镇兴圃大
11 诺而达铜管 39.00 1 期保安室 无
— 道西 96 号
公司
中山市黄圃镇兴圃大
12 诺而达 16,115.64 2 期厂房 无
— 道西 96 号
铜管公司
中山市黄圃镇兴圃大
13 诺而达铜管 880.55 3 期厂房 无
— 道西 96 号
公司
中山市黄圃镇兴圃大
14 诺而达铜管 1,200.25 安居楼 无
— 道西 96 号
公司
中山市黄圃镇兴圃大
15 诺而达铜管 100.00 建委宿舍 无
— 道西 96 号
公司
20
③ 注册商标、专利、其它无形资产
本次交易前，诺而达铜管公司无自有的注册商标、专利、其他无形资产，其
生产经营所需的注册商标、专利为其股东所有，因本次交易的实施，相应注册商
标、专利将一并转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司。
④ 主要固定资产
截至本报告期末，诺而达铜管公司土地及主要固定资产情况如下：
单位：万元
类别 土地及固定资产净值
土地使用权 773.18
房屋及建筑物 1,675.72
机器设备 4,823.15
办公设备及其他设备 189.62
运输工具 8.48
在建工程 23.94
合计 7,494.09
（2）诺而达奥托公司主要资产
① 土地
截至本报告期末，诺而达奥托公司在中国境内已办理了国有土地使用权证的
土地有 1 宗，具体情况如下：
序 他项
权证号 坐 落 面积（㎡） 用途 类型 权利期限
号 权利
中府国用（2008） 中山市黄圃镇
1 58,620 工业 出让 2056/12/27 无
第 011062 号 兴圃大道东
② 房屋建筑物
21
截至本报告期末，诺而达奥托公司在中国境内已办理了房屋所有权证的房产
有 2 处，具体情况如下：
序 建筑面积 他项
权利人 权证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 权利
粤房地权证中府字第 中山市黄圃镇
1 奥托厂 14,002.13 工业厂房 无
0112015982 号 兴圃大道 33 号
粤房地权证中府字第 中山市黄圃镇
2 奥托厂 9,079.92 工业厂房 无
0110017085 号 兴圃大道东
③ 注册商标、专利、其它无形资产
本次交易前，诺而达奥托公司无自有的注册商标、专利、其他无形资产，其
生产经营所需的注册商标、专利为其股东所有，因本次交易的实施，相应注册商
标、专利将一并转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司。
④ 主要固定资产
截至本报告期末，诺而达奥托公司土地及主要固定资产情况如下：
单位：万元
类别 土地及固定资产净值
土地使用权 1,286.04
房屋及建筑物 2,577.11
机器设备 1,954.37
办公及其他设备 60.18
运输工具 -
在建工程 6.00
合计 5,883.70
22
（3）诺而达泰国公司主要资产
① 土地
截至本报告期末，诺而达泰国公司在泰国境内拥有土地使用权证的土地有 3
宗，具体情况如下：
序号 证号 地号 位置 面积（㎡） 他项权利
Tambol Saan Pudad, Amphur Ban Poh,
1 14574 285 7,340 无
Chachoengsao
Tambol Saan Pudad, Amphur Ban Poh,
2 1324 128 22,496 无
Chachoengsao
Tambol Saan Pudad, Amphur Ban Poh,
3 1322 93 57,316 无
Chachoengsao
附注：根据泰国法律尽职调查，三处土地权证上标明的所有者为 Utokumpu Hitachi
Copper Tube (Thailand) Co., Ltd.，因诺而达泰国公司两次更名前的原名称，信息尚未完成变
更。
② 房屋建筑物
截至本报告期末，诺而达泰国公司在前述土地上拥有购置和自建房产 8 处，
具体情况如下：
序号 面积（㎡） 用途 他项权利
1 11,832 第一工厂 无
2 7,140 第二工厂 无
3 9,383 第三工厂 无
4 1,560.26 熔炼房 无
5 501.50 行政楼 无
6 566.28 员工宿舍 无
7 256.64 餐厅 无
8 6,042 共用房 无
23
③ 注册商标、专利、其它无形资产
本次交易前，诺而达泰国公司无自有的注册商标、专利、其他无形资产，其
生产经营所需的注册商标、专利为其股东所有，因本次交易的实施，相应注册商
标、专利将一并转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司，并授权诺而达泰国公
司无偿使用。
④ 主要固定资产
截至本报告期末，诺而达泰国公司土地及主要固定资产情况如下：
单位：万泰铢
类别 土地及固定资产净值
土地使用权 10,129.60
房屋及建筑物 8,674.30
机器设备 48,166.31
办公及其他设备 461.04
运输工具 253.15
在建工程 -
合计 67,684.40
（4）本次交易的注册商标和专利转让
因实施本次交易，诺而达集团拟将三家标的公司生产经营所需的 35 项注册
商标以及在 42 个国家注册的 143 项有效专利转让给诺而达铜管公司和诺而达奥
托公司，该等注册商标和专利的转让现处于手续办理阶段。
待前述注册商标和专利的转让完成后，诺而达铜管公司和诺而达奥托公司将
无偿授权给诺而达泰国公司使用。
24
5、三家标的公司的主要债务情况及对外担保等或有负债
（1）三家标的公司主要债务情况
截至报告期末，诺而达铜管公司经审计的总负债规模为 26,554.15 万元，其
中，流动负债规模为 26,554.15 万元，非流动负债的规模为 0 万元，构成情况如
下：
单位：万元
项目 金额 比例（%）
应付票据 12,331.00 46.44%
应付账款 10,363.64 39.03%
预收款项 67.87 0.26%
应付职工薪酬 778.00 2.93%
应交税费 1,687.99 6.36%
其他应付款 1,325.64 4.99%
流动负债合计 26,554.15 100%
非流动负债合计 - -
负债总计 26,554.15 100%
截至报告期末，诺而达奥托公司经审计的总负债规模为 15,814.21 万元，其
中，流动负债规模为 15,814.21 万元，非流动负债的规模为 0 万元，构成情况如
下：
单位：万元
项目 金额 比例（%）
应付票据 6,821.00 43.13%
应付账款 644.01 4.07%
预收款项 2.22 0.01%
应付职工薪酬 455.84 2.88%
应交税费 560.48 3.54%
25
其他应付款 7,330.66 46.35%
流动负债合计 15,814.21 100%
非流动负债合计 - -
负债总计 15,814.21 100%
截至报告期末，诺而达泰国公司经审计的总负债规模为 190,256.52 万泰铢，
其中，流动负债规模为 187,463.71 万泰铢，非流动负债的规模为 2,792.81 万泰铢，
构成情况如下：
单位：万泰铢
项目 金额 比例（%）
应付账款 185,679.85 97.59%
预收款项 32.63 0.02%
应付职工薪酬 434.03 0.23%
应交税费 332.45 0.17%
其他应付款 944.83 0.50%
一年内到期的非流动负债 39.92 0.02%
流动负债合计 187,463.71 98.53%
长期应付款 114.25 0.06%
长期应付职工薪酬 2,678.56 1.41%
非流动负债合计 2,792.81 1.47%
负债总计 190,256.52 100.00%
（2）对外担保情况或其它或有负债
截至本报告披露日，诺而达铜管公司为诺而达奥托公司提供担保金额为
17,000 万元的最高额保证担保；诺而达奥托公司为诺而达铜管公司提供担保金额
为 25,000 万元的最高额保证担保。除此之外，三家标的公司不存在对外担保情
况或其他或有负债。
26
6、本次交易涉及的反垄断事项
本次交易已经商务部经营者集中反垄断审查通过。
2017 年 4 月 19 日，海亮股份收到了商务部反垄断局出具的《审查决定通知》
（商反垄审查函[2017]第 23 号）“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条，
经审查，现决定，对浙江海亮股份有限公司收购诺而达集团部分业务案不予禁止，
从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据
相关法律办理”。
7、三家标的公司最近一年的主要财务数据
三家标的公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
（1）诺而达铜管公司
① 资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年
流动资产 59,531.60
非流动资产 9,401.39
资产合计 68,932.98
流动负债 26,554.15
非流动负债 -
负债合计 26,554.15
股东权益合计 42,378.84
② 利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年
营业收入 116,175.48
营业利润 1,364.22
27
项目 2016 年
利润总额 995.06
净利润 1,803.41
归属于母公司股东净利润 1,803.41
③ 合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 10,617.31
投资活动产生的现金流量净额 -290.66
筹资活动产生的现金流量净额 -8,956.97
汇率变动对现金的影响 197.81
现金及现金等价物净增加额 1,567.49
（2）诺而达奥托公司
① 资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年
流动资产 21,530.15
非流动资产 5,977.85
资产合计 27,507.99
流动负债 15,814.21
非流动负债 -
负债合计 15,814.21
股东权益合计 11,693.79
② 利润表主要数据
单位：万元
28
项目 2016 年
营业收入 47,600.25
营业利润 2,168.32
利润总额 2,015.60
净利润 1,396.49
归属于母公司股东净利润 1,396.49
③ 现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 -975.97
投资活动产生的现金流量净额 -127.57
筹资活动产生的现金流量净额 -
汇率变动对现金的影响 40.24
现金及现金等价物净增加额 -1,063.31
（3）诺而达泰国公司
① 资产负债表主要数据
单位：万泰铢
项目 2016 年
流动资产 200,708.22
非流动资产 71,898.40
资产合计 272,606.62
流动负债 187,463.71
非流动负债 2,792.81
负债合计 190,256.52
股东权益合计 82,350.10
29
② 利润表主要数据
单位：万泰铢
项目 2016 年
营业收入 497,213.56
营业利润 9,212.28
利润总额 9,320.88
净利润 8,949.55
归属于母公司股东净利润 8,949.55
③ 现金流量表主要数据
单位：万泰铢
项目 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 -13,245.28
投资活动产生的现金流量净额 -4,571.34
筹资活动产生的现金流量净额 -5,328.55
汇率变动对现金的影响 -0.32
现金及现金等价物净增加额 -23,145.49
8、资产的交易价格和定价依据
本项目中三家标的公司被出售股份的初始对价为 8,625 万欧元，并将按照交
易协议约定的对价调整条款进行调整。
本项目的交易价格由海亮股份综合考虑三家标的公司的财务状况、净资产、
品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考三家标的公司的预估值，与交易对
方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华报字（2017）第 3470
号、3471 号、3472 号《评估报告》，本项目的三家标的公司截至 2016 年 12 月
30
31 日的全部权益价值合计为 91,294.30 万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，本项目的交易价格为
11,932 万欧元（根据交割日 2017 年 4 月 28 日的欧元对人民币汇率中间价 7.4945
折算为人民币 89,424 万元）。本项目的评估结果 91,294.30 万元相对于本项目的
交易价格 89,424 万元溢价率为 102.09%。
9、股权与资产出售及购买协议主要内容
公司与 Luvata Holding B.V.、Luvata Espoo Oy 及 Luvata Hong Kong Limited
签署了《Share and Assets Sale and Purchase Agreement》（《股权与资产出售及购买
协议》，以下简称《协议》），《协议》已经公司第六届董事会第六次会议和 2017
年第一次临时股东大会审议通过并已生效。
《协议》的主要内容如下（本节以下内容中的简称仅适用于本部分）：
（1）目标公司：
1)诺而达铜管（中山）有限公司，一家设立于中国的公司（“铜管厂”）；
2)诺而达奥托铜业（中山）有限公司，一家设立于中国的公司（“奥托厂”，
与铜管厂，合称“中国目标公司”）；
3) Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.，一家设立于泰国的公
司（“诺而达泰国公司”）；以及
4)一家将由 Luvata Holding（定义如下）在项目交割前在香港设立的全资控
股公司（“香港公司”，与中国目标公司和诺而达泰国公司，合称“目标公司”）。
（2）买卖双方
各个中国目标公司的唯一股东 Luvata Hong Kong Limited（“Luvata HK”）以
及诺而达泰国公司的股东 Luvata Holding B.V. （“Luvata Holding”）以及 Luvata
Espoo Oy（“Luvata EO”，与 Luvata HK 和 Luvata Holding，合称“卖方”）同意
向浙江海亮股份有限公司或其指定的香港子公司（“买方”）出售其直接或间接持
有的各目标公司的所有股权以及相关知识产权，买方同意向卖方支付如下所述的
31
交易金额。
（3）交易金额
1)交割日向卖方支付的交易金额：
在完成《协议》所述交割条件的前提下，买方应在交割日向卖方指定的账户
汇入按以下公式计算所得金额：初始交易金额（即 8,625 万欧元） 一般赔偿
托管账户金额（即 5,000,000 欧元） 泰国特殊赔偿托管账户金额（即 2,000,000
欧元） 税收代扣代缴（若有）
2)交割日向第三方支付的交易金额：
在交割日，买方根据其与卖方签署的各托管协议，向托管代理支付一般赔偿
托管账户金额、泰国特殊赔偿托管账户金额以及价格调整托管账户金额（如预估
价格调整金额为正数，见下文详述）。
3)交割前的预估交易金额调整：
交割前至少 5 个工作日，公司向买方提交一份交割通知书，载明：
(i) 预估至交割账户日的交割日现金、交割日负债、交割日运营资金及铜金
属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价值与市场价值的差异）金额；
以及
(ii)卖方决定的对初始交易金额的调整金额（“预估价格调整金额”），该金额
等于：预估的交割日现金+预估的交割日运营资金+预估的交割日负债（负债在
账上显示为负数）目标运营资金（即 33,000,000 欧元）预估的铜金属购销（含
衍生品合约）价差调整（交割日账面价值与市场价值的差异）金额。
4)交割后的交易金额调整：
(i)最终现金净额、最终债务净额以及最终运营资本净额的确定：
交割完成后，卖方应尽快（在交割后 25 个工作日内）向买方提供一份初步
交割账户报表，列明价格调整金额（“价格调整金额”），该金额等于：实际现金
32
净额+实际运营资金净额+实际负债净额（负债在账上显示为负数）目标运营资
金净额（即 33,000,000 欧元）实际铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交
割日账面价值与市场价值的差异）金额
如果初步交割账户报表所列价格调整金额少于交割日存入价格调整托管账
户中的预估价格调整金额，预估价格调整金额与初步交割账户报表所列价格调整
金额之间的差额应在卖方提供初步交割账户报表后 5 个工作日内先行付给买方。
买方在收到上述初步交割账户报表 45 个工作日内，有权审阅并对该报表提
出书面异议，要求对净额的数值进行调整并提供相应依据。买卖双方应在上述
45 个工作日期限到期后的 14 个工作日内尽合理努力解决对报表的任何异议。如
果双方未能在 14 个工作日内就买方的异议达成一致意见的，该等异议将通过聘
请第三方专业机构对净额的调整出具独立、终局且对双方有约束力的书面决定。
聘请独立审计方的费用由双方各自承担。但是，在上述 45 个工作日的期限到期
后，价格调整金额中没有异议的部分（包括在上述 14 个工作日的期间内达成一
致意见的部分）应先支付给卖方，有异议的部分存留于价格调整托管账户直至异
议解决。
经上述流程所确定的初步交割账户报表为“交割账户”，且其所载的现金净
额、债务净额以及运营资本净额分别称为“最终现金净额”、“最终债务净额”以
及“最终运营资本净额”。
(ii)最终交易金额的计算：
a. 如果最终运营资本净额超过目标运营资本净额，且最终现金净额为正数，
则：最终的交易金额=初始交易金额+（最终运营资本净额 目标运营资本净额）
+最终现金净额 最终铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价
值与市场价值的差异）金额
b. 如果目标运营资本净额超过最终运营资本净额，且最终债务净额为正数，
则：最终的交易金额=初始交易金额 （目标运营资本净额 最终运营资本净
额） 最终债务净额最终铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面
33
价值与市场价值的差异）金额
(iii)价格调整金额的支付：
a. 如果价格调整金额托管账户的余额少于根据附录 8 应向卖方支付的金额，
则买方应在收到托管代理书面通知后的 3 个工作日内向卖方指定的账户支付差
额。
b. 如果最终交易金额小于初始交易金额，则卖方须在 3 个工作日内向买方
指定的账户支付差额。
（4）交易结构
1) Luvata Holding 须在交割前完成设立香港公司，并且 Luvata HK 需将其持
有的各个中国目标公司的所有股权（“中国目标公司股权”）转移给香港公司（“股
权重组”）。
2)各个卖方应在《协议》签署后，
(i)立即（且不迟于《协议》签署之后 8 周）通过经买方审阅和批准后的书面
协议转移和促使转移所有（但不限于）附录 13 所列的知识产权（“待转让知识产
权”）至买方书面指定的相关目标公司；
(ii)向相关监管机关递交所有的备案文件以变更待转让知识产权的所有权；
(iii)向买方提供上述已提交所有权变更备案的证明（上述(i)-(iii)提及的文件，
合称“待转让知识产权备案文件”）；以及
(iv)向买方提供上述备案的监管机关公开可查询记录（以上合称，“知识产权
重组”，与股权重组，合称“重组”）。
3)在交割日，
(i) Luvata Holding 须出售其持有的香港公司的股权（“香港公司股权”）给买
方；以及
(ii) Luvata EO 将促使 Thanatira Nanthacupthamarong 女士将其代持的诺而达
34
泰国公司的 1 股转移给买方（“泰国代持股份”）；同时，Luvata Holding 和 Luvata
EO 将出售其共同持有的诺而达泰国公司的股权给买方（与泰国代持股份，合称
“诺而达泰国公司股权”，与香港公司股权，合称“被出售股权”）。
4)交割完成后，买方将持有全部的香港公司股权（因此间接持有全部中国目
标公司股权）以及诺而达泰国公司股权。同时，通过知识产权重组，待转让知识
产权的所有权将转移给相关目标公司，因此买方届时亦拥有所有该等待转让知识
产权的所有权。
（5）先决条件
买卖双方履行各自交易义务的先决条件包括：
1)买方已收到商务委根据中国《反垄断法》所作出的批准《协议》项下的交
易的决定（“商务委反垄断批复”）；
2)买方的股东已批准《协议》和其他交易文件以及交易的完成；
3)不存在政府部门命令限制或禁止完成《协议》项下的交易；
4)卖方作出的陈述与保证真实准确；
5)卖方已在所有重大方面完成《协议》项下应完成或遵守的承诺；
6)卖方已完成股权重组、并已缴纳与股权重组和知识产权重组相关的所有税
费；
7)卖方已根据《协议》第 3.3 条向买方交付待转让知识产权备案文件；
8)卖方已向买方交付由 Nordia Bank Finland Plc 出具的、同意无条件完全解
除其在任何及所有待转让知识产权上的质押；以及
9)卖方已解除了在铜管厂两块土地（其使用权证编号分别为中府国用（出）
字第 01980015 及中府国用（出）字第 01980016）由中国银行设置的抵押。
（6）交割日
交割应在《协议》第 3.1 条所规定的先决条件满足后的 5 个工作日内完成。
35
交割之日成为“交割日”。
（7）协议终止
在交割日前，《协议》可通过以下方式终止：
(i)双方书面同意；或
(ii)任何一方在《协议》下发生重大违约，且未能在另一方书面通知之日起
30 日内予以纠正，则非违约方有权终止。
如果《协议》根据第 11.1 条、第 3.12 条（先决条件）或第 6.3(c)条（交割）
终止，除第 11.3 条（即以下第(3)项）所述责任外，双方不再承担任何责任或义
务，但仍应承担《协议》终止前的违约责任，并且第 1 条（定义与解释）、第 22
条（保密）、第 23 条（声明）、第 24 条（转让）、第 26 条（完整协议）、第 27
条（可分割性与效力）、第 28 条（变更）、第 29 条（救济与弃权）、第 31 条（第
三方权利）、第 33 条（成本与费用）、第 35 条（通知）、第 37 条（管辖法律与争
议解决）或第 38 条（送达）应继续有效，双方应继续承担该等条款下的义务。
如果《协议》根据第 3.13 条终止（即，买方选择不接受商务委提出的、为
出具商务委反垄断批复所须满足的条件），买方应在不迟于商务委作出该等决定
后 5 个工作日内向卖方支付 500 万欧元的分手费；如果《协议》根据第 3.14 条
终止（即，卖方未能在最终截止日或经延长后的最终截止日或之前解除铜管厂两
块土地上的银行抵押权），卖方代表应在不迟于最终截止日或经延长后的最终截
止日（视情况而定）后 5 个工作日内向买方支付 100 万欧元的分手费。
10、股东出资协议及公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容
本项目中三家标的公司的股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次发
行产生影响的内容。
（二）广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目
1、项目基本情况
本项目完全投产后，将形成年产 75,000 吨高效节能环保精密铜管的生产能
36
力，其中包括内螺纹铜管 52,500 吨和光盘管 22,500 吨。
2、项目建设内容
本项目主要采用海亮最新研发的熔铸水平连铸机组及技术、行星轧制装备及
工艺、智能连续光亮退火炉及工艺、在线退火炉及工艺等科技成果，将公司新研
发的信息化生产控制系统（MES）与企业资源管理系统（SAP）应用于年产 7.5
万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线的建设中，使两者相互融合，改变传统
以人为主的制造管理模式，升级为全自动信息化高效率的新型制造管理模式，以
达到节能降耗、绿色环保的目的。
项目建成后，形成年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管的生产能力。本项目
将新增购置水平连铸、铣面、行星轧机、二联拉、高速盘拉机、在线退火、内螺
纹成型、双卷筒复绕、光亮退火炉、涡流探伤、行车等生产设备，新增购置空压
机、污水处理设备、电控系统等辅助设备。
3、项目实施主体、实施地及实施计划
本项目由子公司广东海亮铜业有限公司实施。项目实施地点为广东省江门市
台山市水步镇龙山路，项目不新增土地，将利用广东海亮厂区空地新建厂房及辅
助用房 24,300 平方米。
项目建设期为 3 年，第 4 年投产，并达到设计产能的 80%，第 5 年开始达
产率达到 100%。
4、项目投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
本项目总投资 40,000 万元，其中固定资产投资 34,750 万元，铺底流动资金
5,250 万元。本次拟以募集资金投入金额为 40,000 万元，其中，项目总投资剔除
铺底流动资金、预备费、工程建设其他费用后的金额为 34,032 万元。
（2）项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告测算，项目完全达产后，预计可实现年均销售收入
37
390,000 万元(含税价)，年均利润总额 16,486 万元；财务内部收益率 32.57%（税
后），投资回收期 5.67 年(含建设期，税后)。
5、项目备案及环评批复
本项目已于 2016 年 12 月获得台山市发展与改革局出具的广东省企业投资项
目备案证（备案项目编号：2016-440781-32-03-011584），并于 2016 年 12 月获得
台山市环境保护局出具的“台环审[2016]194 号”文件批复同意。
（三）安徽海亮年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目
1、项目基本情况
本项目完全投产后，将形成年产 90,000 吨高效节能环保精密铜管的生产能
力，其中包括内螺纹铜管 63,000 吨和光盘管 27,000 吨。
2、项目建设内容
本项目主要采用公司研发的熔铸水平连铸机组及技术、行星轧制装备及工艺、
智能连续光亮退火炉及工艺、在线退火炉及工艺等科技成果，新增购置水平连铸、
铣面、行星轧机、二联拉、高速盘拉机、在线退火、内螺纹成型、双卷筒复绕、
光亮退火炉、涡流探伤、行车等生产设备，新增购置空压机、污水处理设备、电
控系统等辅助设备。
同时，项目将结合公司研发的信息化生产控制系统（MES）与企业资源管理
系统（SAP），促进生产与管理系统的高度融合，全面升级为全自动信息化高效
率的新型制造管理模式，以达到优化生产、节能降耗的目的。
3、项目实施主体、实施地及实施计划
本项目实施主体为子公司海亮（安徽）铜业有限公司。项目实施地点为安徽
铜陵狮子山高新技术产业开发区，项目不新增土地，将利用原有土地新建主厂房、
辅助用房、员工生活配套设施等 38,718 平方米。
项目建设期为 3 年，第 4 年达产并达到设计产能的 80%，第 5 年达产率达
到 100%。
38
4、项目投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
项目总投资为 50,000 万元人民币，其中固定资产 43,700 万元，铺底流动资
金 6,300 万元。本次拟以募集资金投入金额为 50,000 万元，其中，项目总投资
剔除铺底流动资金、预备费、工程建设其他费用后的金额为 39,715 万元。
（2）项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告测算，项目达产后,可实现年均销售收入 468,000
万元（含税价），年均利润总额 18,969 万元，财务内部收益率 29.22%（税后），
投资回收期 5.81 年(含建设期，税后)。
5、项目备案及环评批复
本项目已于 2016 年 12 月获得铜陵市铜关区发展和改革局出具的“区发改
（2016）153 号”项目备案表，并于 2016 年 12 月获得铜陵市铜关区环境保护局
出具的“铜区环评[2016]60 号”文件批复同意。
（四）高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目
1、项目基本情况
本项目对原有年产 15,000 吨铜及铜合金管件项目进行智能化技术改造，建
设具有自主知识产权的铜和铜合金管件制造数字化生产线，智能化改造完成后生
产线产能不变。
2、项目建设内容
项目对原有年产 15,000 吨铜及铜合金扩产项目管件生产部之紫铜管件制造
部、黄铜管件制造部、电子通讯制造部进行智能化技术改造，建设具有自主知识
产权的铜和铜合金管件制造数字化生产线。淘汰速度慢、效率低、能耗高、成材
率低设备，新增自动下料机、自动冲床锻压线、哈夫式温鐓机、自动化水车式专
机、数控车床、机器人、集成送料、自动清洗生产线、自动检测、自动装配、自
动包装、检测设备等黄铜管件生产设备；双斜口无屑自动下料机、双斜口有屑自
39
动下料机、弯头推弯整形平口一体机、推弯机、整形机、数控自动无屑下料机、
三通自动成型机、三通割口整形平口一体机、数控旋压机、液压机、数控车床等
紫铜管件生产设备；走芯机、高速数控、自动检测线、集成自动上料系统等电子
通讯产品生产设备；自动物流系统设备、公用工程、环保设施等，实现生产智能
化、能耗减量化、利润最大化的目的。
3、项目实施主体、实施地及实施计划
本项目实施主体为海亮股份。实施地为诸暨市店口镇新型管业特色工业区，
将利用铜管道事业部闲置厂房 20,000 平方米，不新增建筑面积。
本项目建设期为 2 年，第三年投产并于当年达到设计产能的 80%，第四年
100%达产。
4、项目投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
本项目总投资 11,323 万元，其中固定资产投资 11,023 万元，铺底流动资金
300 万元。本次拟以募集资金投入金额为 11,323 万元，其中，项目总投资剔除铺
底流动资金、预备费、工程建设其他费用后的金额为 10,813 万元。
（2）项目经济效益评价
预期项目达产年可实现新增销售收入 4,500 万元（含税价），新增利润总额
4,112 万元；全投资财务内部收益率 33.84%（税后），静态投资回收期 4.87 年（含
建设期，税后），项目的经济效益良好。
5、项目备案及环评批复
本项目已于 2017 年 3 月获得诸暨市经济和信息化局出具的“诸经技备案
[2017]143 号”文件备案同意，该项目的环评手续正在办理中。
40
（五）年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设
项目
1、项目基本情况
本项目将建设多条挤压线和切割线，项目建成后将形成年产 10,000 吨铝合
金多孔微通道管产能。
2、项目建设内容
本项目不新征土地，计划利用企业现有空余土地，重新改造厂房进行本项目
生产建设。项目选用国内外先进设备，建成后将形成年产 10,000 吨铝合金多孔
微通道管产能。
3、项目实施主体、实施地及实施计划
本项目实施主体为海亮股份。实施地位于浙江省诸暨市店口镇工业区海亮股
份一园园区内。本项目不新征土地，计划重新改造建筑面积 10,000 平方米的厂
房进行本项目生产建设。
本项目建设期为 2 年，建设分二期进行，每期建设期 1 年。第 1 年建成 2
条挤压线和 5 条切割线，第 2 年建成 2 条挤压线和 7 条切割线，第三年为达产年，
达到生产能力的 100%。
4、项目投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
项目总投资为 15,000 万元人民币，其中固定资产投资 11,500 万元，铺底流
动资金 3,500 万元。本次拟以募集资金投入金额为 15,000 万元，其中，项目总投
资剔除铺底流动资金、预备费、其他费用后的金额为 10,600 万元。
（2）项目经济效益评价
项目完成后形成年产 10,000 吨铝合金多孔微通道管的生产能力。本项目达
产年新增销售收入 30,000 万元（含税价），利润总额 4,761.07 万元，项目投资财
41
务内部收益率 29.12%（税后），静态投资回收期 5.03 年（含建设期，税后），项
目的经济效益良好。
5、项目备案及环评批复
本项目已于 2016 年 11 月获得诸暨市经济和信息化局出具的“诸经技备案
[2016]124 号”备案通知书，并于 2015 年 9 月获得诸暨市环境保护局出具的“诸
环建[2015]165 号”文件批复同意。
（六）铜及铜合金管材智能制造项目
1、项目基本情况
项目总投资 12,110 万元，对现有年产 16,000 吨铜合金管和 25,000 吨空调制
冷用铜管产能进行智能化改造，智能化改造后年产能不变。
2、项目建设内容
本项目淘汰速度慢、效率低、能耗高、成材率低的旧有设备，新增紫铜空心
铸坯水平连铸机列、铜合金空心铸坯水平连铸机列、电磁搅拌器、电磁铸造器、
高精度空心铸坯挤压机、高速行星轧机、步进式空心锭坯加热炉、铜及铜合金联
合拉拔机、传感器、MES 系统（含数据采集、仿真等）、工厂指挥中心、大数据
分析系统、PDM 系统、云计算中心等智能装备，实现已有产能的智能化改造。
通过本项目的应用，采用先进控制系统，工厂自控投用率达到 90%以上，关
键生产环节实现基于模型的先进控制和在线优化。通过物联网技术实时采集制造
过程中的人、机、料、法、环、测等信息并与企业 ERP、MES、物联网系统等
软件集成形成企业内部的智能指挥中心，通过智能指挥中心实现数据推送与产能
效率分析，实现运营成本降低 20%以上，产品研制周期缩短 30%以上，生产效
率提高 20%以上，产品不良品率降低 30%以上，单位能耗降低 16%以上。
3、项目实施主体、实施地及实施计划
本项目实施主体为海亮股份。本项目利用厂区已有生产厂房，无新增建筑面
积。铜合金管智能化改造实施地点在海亮股份一园园区，空调管智能化改造实施
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地点在海亮股份三园老盘管车间内。
项目建设期为 22 个月，建设期满后即 100%达产。
4、项目投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
本项目总投资 12,110 万元，其中固定资产投资 11,810 万元，铺底流动资金
300 万元。本次拟以募集资金投入金额为 12,110 万元，其中，项目总投资剔除铺
底流动资金、预备费、工程建设及其他费用后的金额为 10,571 万元。
（2）项目经济效益评价
项目可行性研究报告测算，本项目改造完成后，年节能降耗 4,150.50 万元。
其中节省原材料 2,320.1 万元，节省燃料动力 750.4 万元，节省工资 1,080 万元，
实现利润总额 2,653.7 万元，财务内部收益率 25.39%（税后），静态投资回收期
5.57 年（含建设期，税后），项目的经济效益良好。
5、项目备案及环评批复
本项目已于 2016 年 6 月获得诸暨市经济和信息化局出具的“诸经技备案
[2016]272 号”备案通知书，并于 2017 年 3 月获得诸暨市环境保护局出具的“诸
环建[2017]21 号”文件批复同意。
（七）补充流动资金项目
为缓解公司的流动资金压力，减轻公司的财务费用负担，降低资产负债率，
提升公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力，公司本次非公开发行股票拟
以募集资金补充流动资金 34,767 万元。补充流动资金项目的实施将进一步提高
公司抗风险能力，同时有助于满足公司在募投项目投产后因业务规模扩张而产生
的流动资金需求。
43
三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、我国铜加工行业产业结构有待进一步整合升级
铜产品制造行业（铜加工行业）是国民经济中的一个重要部门。我国铜加工
行业整体上保持了快速、持续的发展态势，现已成为世界上重要的铜材生产、消
费和贸易大国。2015 年度，我国铜材产量达到 1,913.70 万吨，同比增长 7.29%。
但高精度铜材的生产仍主要集中在美国、日本和德国，我国铜加工行业尚有较大
的提升空间。
我国的大多数铜加工企业普遍存在规模小、生产分散、技术装备水平不够先
进、产品质量不稳定、相互间无序竞争、价格多变、粗加工产品多，产品附加值
低，资源利用效率不高等弊端，难以抵抗原材料价格波动风险和经济周期风险。
相较于世界铜加工企业集团化、名牌战略、以优竞争的态势，我国铜加工产业有
待于通过深入的结构调整进一步增强行业集中度，从而优化产品品种、提高产品
档次、增加产品技术附加值、降低生产成本。
2、向国际级铜加工企业的战略目标迈进
在美、日、德等铜加工业发达国家，铜加工企业多在上世纪末已基本完成了
行业兼并重组的整合进程，建立了跨国集团，实行全球化经营，如 KME、Wieland、
Olan 和日本三菱等公司，其中 KME 的铜材年产能超过 80 万吨。国际大型铜加
工企业具有生产技术世界领先、铜材产品品种齐全、研发实力突出、资金规模雄
厚等特点，代表和引导着世界铜加工行业的发展趋势。
本次发行的募集资金拟用于对同行业竞争对手收购整合、自有老旧生产线智
能化改造以及产能建设等多方面，将从多个维度提升公司的市场影响力和行业竞
争力，助力公司向国际级铜加工企业的战略目标迈进。
3、保持技术领先，老旧生产线智能化改造势在必行
海亮股份自 2001 年成立以来持续深耕铜加工行业，致力于高档铜产品（铜
44
管、铜棒、铜管接件、铜导体新材料、铜加工设备等）的研发、生产、销售和服
务，公司产品广泛用于空调和冰箱制冷、建筑水管、海水淡化、舰船制造、核电
设施、装备制造、汽车工业、电子通讯、交通运输、五金机械、电力等行业。
新一代信息技术与制造业的深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成
新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点。各国都在加大科技创新力度，
全球产业竞争格局正在发生重大调整，制造业数字化智能化是新的工业革命的核
心技术。数字化技术是软件和智能技术的基础，是国外高科技产业赖以生存的核
心技术。先进制造技术的应用，拓展了许多制造的新方法和新工艺。数字化技术
和先进制造技术的横纵结合，必将使我国在新一轮工业革命中面临巨大挑战与机
遇。同时，随着全球性能源危机日趋严重，高能耗的铜及铜合金管材生产线智能
化改造势在必行。
目前，海亮股份现有的部分空调管、铜合金管、铜及铜合金管件生产线至今
已有近 10 年的使用时间，早期设计理念的局限以及设备性能的落后造成一部分
生产线工艺自动化程度低、能耗高、成材率低且产品质量不稳定，导致生产成本
高，并难以有效控制产品安全隐患。对上述老旧生产线的智能化改造将有利于公
司降低生产成本，提升质量稳定性，增强市场竞争力。
4、丰富产品品类，打造新的利润增长点
本次募集资金投资项目中的“年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密
微通道铝合金扁管项目”实施后，将填补公司在全铝微通道换热产品上的空白，
进入下游的汽车空调系统市场，为公司增加新的盈利点。
铝及铝合金多孔微通道扁管是一种超薄壁多微孔的扁形管状铝型材，产品主
要用于制作平行流热交换器。铝合金多孔微通道扁管具有耐压高、换热效率高、
重量轻、耐腐蚀、易焊接的优点，能够适用于换热器的整体钎焊工艺，使结构复
杂的平行流热交换器在加工生产方面变得便捷和可靠，从而成为传统的铜管穿管
式热交换器最佳的替代产品。平行流热交换器主要用于使用环保性制冷剂的汽车
空调系统，随着商用和家用空调业制冷剂更新换代进程加剧，具有良好的市场发
展前景。
45
铝合金扁管项目与发行人主营业务铜管材加工业务同属有色金属加工行业，
其产品的主要用途为在空调等系统中发挥热交换功能，与发行人核心产品制冷用
空调管基本一致。因此，铝合金扁管项目与发行人现有业务在原材料采购、生产
制造安排、企业管理组织、市场开发、技术研发等方面具有良好的共通性和协同
性。铝及铝合金多孔微通道扁管技术含量高、生产难度大，产品加工费相较于普
通铜、铝加工产品明显较高，经济效益良好。铝合金扁管项目的建设将在发挥发
行人在有色金属加工行业的深厚积淀优势的同时开拓新的利润增长点，提升企业
盈利能力。
5、提升企业高端领域市场竞争力，达到国际先进水平
国际上一些知名的铜管制造商已采用了较为先进的智能化生产方式，实现优
质、高效、低耗、清洁、灵活的生产。在我国，近年来行业内企业虽然进行了一
定的生产装备投入，但工装设备及加工工艺、智能化制造水平相比国际厂商仍然
存在较大差距。
智能化改造战略是海亮近年来一项重大的战略，尤其是像热交换铜合金管
（黄铜管）、热交换铜合金管（白铜管）、舰船用大口径白铜管、电子通讯用铜配
件这样的高、精、尖产品，手工生产往往会存在较大的偏差，会给质量管理带来
一定的难度，自动化或半自动化势在必行。经过近年的努力，发行人在铜管、铜
管件等产品的关键工艺机器换人方面已初见成效，智能化改造成为了保障产品质
量的有效手段。
以本次募投项目中的“铜及铜合金管材智能制造项目”为例，该项目的顺利
实施，将突破智能制造关键技术瓶颈，以“机器换人”、“节能减排”的方式降低
生产过程中的人员成本、减少用电支出，在保持生产线产能不变的前提下，进一
步提升生产自动化水平、降低单位能耗水平，有望将整体生产效率提高 25%，能
源综合利用率提高 10%以上，进而有效降低生产成本，提升企业效益。在质量方
面，该项目的实施有望将冷凝管成品管的综合一次合格率提高 51.43%、空调管
的综合一次合格率提高 4%，并将产品设计的数字化率提升至 100%、关键加工工
序数控化率 85%、将故障率降至低于 3%。本次发行的募投项目涉及的智能化改造
46
项目，将推进技术工艺达到国际先进水平，提升企业在高端领域的市场竞争力。
6、加强规模效应，增强抗风险能力
电解铜系铜加工企业主要原材料，在成本中占比较高。近年来电解铜价格的
大幅波动为铜加工企业带来的额外的财务与经营风险。其中，铜价上涨将导致流
动资金紧张、财务费用上升、毛利率下降、铜产品需求被抑制等风险；而铜价下
跌则可能带来存货贬值、客户有意合同违约等风险。
本次发行募集资金投资项目完成后，通过并购整合和自建项目的实施，海亮
股份的经营规模将得到显著扩张，将进一步发挥规模效应和上下游议价能力降低
成本，扩张利润空间，并可以通过雄厚的资金实力降低原材料价格波动风险给企
业业绩带来的影响。
7、推进国际战略布局，防范贸易保护主义风险
我国铜加工产品的出口目标国主要分布在北美、欧洲等地区，该等国家多为
铜加工行业的强国。由于铜加工产业向亚洲转移的大趋势不可逆转，以本公司为
代表的中国铜加工企业正在逐步替代境外同类企业，成为国际铜加工产品的重要
供应商，在此过程中，部分出口目标国可能会利用反倾销手段来限制我国铜加工
产品的出口。
近期国际政治局势频繁变动，作为二战后经济全球化主要推动国之一的美国
和英国都出现了反全球化的民粹主义与民族主义浪潮，分别发生了持贸易保护主
义观点的特朗普当选总统和公投脱离欧盟的事件，这可能使全球经济一体化受到
冲击，贸易保护主义抬头。
本次发行募投项目选择在浙江、广东、安徽、泰国等多地实施，将进一步优
化公司生产基地布局，特别是诺而达泰国收购项目的实施，有助于公司加快推进
国际化战略，积极拓展国际市场，防范国际贸易保护主义风险。
8、降低财务成本，提高盈利能力
截至 2016 年末，公司合并口径资产负债率为 63.58%。较高的资产负债率在
47
一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力、盈利能力和可持
续发展能力。公司本次采用非公开发行股票的方式募集资金，本次发行完成后公
司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利
于降低公司的财务成本，改善公司的财务结构，增强公司的可持续发展能力和盈
利能力。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
1、全球铜市场需求持续良性发展
近十年来，全球铜矿以及精铜的产销量虽然受到全球经济影响，在部分年份
出现下滑，但总体保持良性上升趋势。2010 年以来，全球需求量迅速回升，使
市场整体恢复供求平衡。2006 年至 2015 年，全球精铜消费量从 1,706.60 万吨增
长至 2,165 万吨，年均复合增长率为 2.68%；全球精铜产量从 1,730 万吨增长至
2,205 万吨，年均复合增长率 2.73%。
亚洲是全球最重要的精铜消费地区。根据 2015 年的数据，全球六大精铜消
费国中的四个国家来自亚洲，其中中国消耗 993 万吨，成为全球最大的消费国，
占全球消费量的 46%。
中国铜管加工行业属于完全竞争的行业，集中度较低，企业靠规模摊薄成本，
进一步加剧了产能过剩和市场恶性竞争。同时，因家电产品的节能降耗的需求和
供应商的成本控制，下游客户对高精度、高性能的产品需求加大，铜管制造行业
将面临出现新一轮的重整，淘汰技术相对落后的铜管制造企业，从而使具有技术
实力和生产规模的铜管制造企业面临更多的发展机遇。
本次募投项目的实施将有助于发行人向专业化、规模化、国际化、特色化方
向发展。对于补充全球包括国内对于优质高技术铜制品、铝制品市场需求具有重
要意义，前景广阔。
2、海亮股份已具备成长为全球顶级铜管制造企业的机遇和能力
近年来，国内外经济运行环境错综复杂，全球经济复苏步伐较慢，新兴经济
体持续动荡，风险因素不断积聚。中国经济整体虽然保持平稳，但下行压力依旧
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较大。受国内外宏观经济环境、下游需求疲软、行业竞争激烈等因素影响，铜加
工行业洗牌重整格局已经开始逐渐形成，一些规模小、资金实力差、缺乏核心技
术、自主创新能力薄弱、产品附加值较低、产品质量和营销管理无突出优势的企
业逐步被市场淘汰，而注重研发投入、具备核心创新能力、生产和管理经营优势
突出的企业将逐步占领更多市场份额，铜加工业呈现行业整合的发展趋势。
同时，海亮股份成立以来，一直致力于高档铜产品的研发、生产、销售和服
务，是国际知名的铜加工企业之一，为中国最大的铜管出口商，最大的精密铜棒
生产企业。海亮股份 2006 年被评为度“中国最具品牌价值中小企业 100 强”，高
精度铜管材（内螺纹铜管）在 2005 年获得了“中国名牌”称号，铜棒产品在 2008
年通过了“浙江名牌产品”的复评。“海亮”牌铜管已通过多项国际产品品质认
证，并已在四十个国家和地区申请注册“海亮”牌商标。2008 年，海亮股份的
热交换器用铜及铜合金无缝管、空调与制冷用无缝铜管、无缝内螺纹铜管、无缝
铜水管和铜气管被中国有色金属工业协会评选为“2008 年度有色金属产品实物
金杯奖”。
随着全球工业 4.0 的深入推进，以家电产品的节能降耗需求为代表，下游客
户对铜加工产品的要求不断提高，对高精度、高性能、低能耗的产品需求不断加
大，我国铜管制造行业将面临出现新一轮的重整，技术相对落后的铜管制造企业
面临被淘汰的风险，而具有技术实力和生产规模的铜管制造企业则面临更多的发
展机遇。随着我国经济进入新常态，行业低端产能过剩的矛盾日益突出，加之铜
价波动风险和流动资金需求，我国铜管制造业传统粗犷发展的模式已走到了尽头，
行业已全面进入重整洗牌阶段。
目前，铜管市场需求较早年的高速发展相比略显疲软，同行经营业绩普遍微
利或亏损，许多铜管制造企业处于停产或半停产状态，行业重整的机会已经出现。
海亮股份凭借多年发展形成的成本管理、风险控制、市场拓展、质量持续提升和
技术创新、研发等方面的独特优势，近年来销量、净利润均实现稳步增长。这种
反差为公司发展成为全球顶级铜管制造企业创造了良好的机遇，公司具备通过境
内外同行业竞争对手整合、已有生产线改造升级、新建产能等复合化方式发展成
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为全球顶级铜管制造企业的基础和能力。
3、本次募投项目实施的人员储备
本次募投项目中的收购项目涉及的标的公司均处于正常运营状态，具有正常
的人员配备；智能化技改项目不增加产能，并通过优化流程、采用先进自动化设
备等方式实现减员增效，而由于智能化技改项目减少的一线员工将会通过自建扩
产项目得到消化。因此，本次募集资金投资项目不产生明显的人力资源扩张需求。
公司是国内铜加工行业，特别是铜管制造行业的龙头企业之一，经过多年的
发展，已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，
在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验，对行
业的发展现状和动态有着准确的把握，且多年服务于公司，形成了稳定、和谐的
工作氛围。
公司秉承“招得到、留得住、用得好”原则，不断丰富人力资源管理制度，
具体包括出台《新员工入职及试用期管理办法》，规范新员工入职和试用期管理
工作；实施《大学生“铜鹰”计划培养方案》，培养、储备后备人才，为公司长
期健康发展提供持续的人才支持；制定了《高级管理人员退出一线岗位实施办法》、
《岗位贡献基金管理办法》，解决核心人才保留、退休后的激励与保障；制定了
《技术人员职级评聘及薪酬管理办法》，建立和规范技术人员职业发展通道等。
上述务实有效的人力资源管理政策为公司未来产品研发、产能整合与扩张、市场
开拓过程中储备行业人才、高级技术研发人员和管理人员提供了制度性的保障。
4、本次募投项目实施的技术储备
公司非常重视对技术开发的投入以及自主创新能力的提高，拥有国家级企业
技术中心、国家级博士后科研工作站、教育部校企联建重点实验室、省级企业研
究院、省级高新企业技术研究开发中心，获得百余项专利，主持或参与数十项国
家及行业标准的起草，形成了一支以一批教授级高工为领军人物的技术团队。公
司秉承“紧跟市场、立足主业、以我为主、内外结合”的自主创新模式，在新材
料开发、铜加工产品生产工艺、制备技术、安全、环保等领域进行了多项研究开
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发。
公司在空调与制冷用铜管、铜水（气）管及管件、铜合金管、精密铜棒的工
艺、模具及新产品开发等方面取得了明显的技术突破，率先在国内开发出符合
WEEE、RoHS 标准要求的精密铜棒合金材料。针对公司产品品种与牌号多、规
格复杂特点，公司拥有研发、生产、服务一体化的优势，形成了较强的快速开发、
度身定制、高质量的技术服务的能力，满足客户的小批量、多规格、交货期短的
需求。相关技术储备在技术实力、产品开发能力及后续推广、批量生产等方面为
本次募投项目的实施奠定了良好的基础。
铝合金扁管项目与发行人主营业务铜管材加工业务同属有色金属加工行业，
其产品的主要用途为在空调等系统中发挥热交换功能，与发行人核心产品制冷用
空调管基本一致。在铝管项目生产上，海亮股份依托自身在工艺和原材料方面优
势，有自主创新的独特新技术。
5、本次募投项目实施的市场储备
公司始终坚持“为客户提供超越的价值”的理念，以客户、服务为导向的市
场营销策略，以优质的产品和良好的售后服务质量，为客户提供超额价值。公司
在铜加工行业中依靠多年的稳健发展、开拓经营，已经拥有扎实的市场基础，树
立了海亮品牌的知名度。同时，公司尤其注重产品开发，秉承“储备一代、开发
一代、生产一代”的开发方针，持续不断优化产品结构，巩固市场领先地位，提
升市场竞争力。
公司从“量”和“质”两个方面打造自己的营销网络。经过多年的经营，公
司凭借先进的技术水平、良好的产品质量和服务，在国内建立了完善的客户网络，
尤其是在占国内 80%以上市场份额的苏、浙、沪、粤地区，公司积累了一大批稳
定的客户，如格力电器、海信、TCL、远大、科勒、富士康、海鸥卫浴、成霖股
份、三花股份等。近年来，公司又率先开拓国外市场，得益于良好的营销网络，
目前国外客户已发展到 300 多家，涉及近 100 个国家和地区，主要为亚洲、欧洲
和北美地区的开利、特灵、约克、安德鲁、LG、三星、富士通等大型家电、IT
企业。
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本公司作为铜加工行业的龙头企业之一，具有较强的议价和市场控制能力，
部分产品价格可保持一定的溢价。为进一步密切与优质客户的联系，公司逐步与
下游众多知名厂商建立了稳定且相互依赖的战略联盟关系。公司产品是下游企业
的重要零部件，特别是公司生产的铜管，主要供应于国内知名的家电生产企业，
这些下游企业从维护其品牌的角度出发，也需要与品牌知名度高、供应量大且稳
定的上游厂商形成稳定的战略联盟关系，这有利于双方长期、稳定的发展。在保
持与现有客户稳定深度战略合作的同时，公司将进一步加大市场拓展力度，不断
壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供良好的市场保障。
公司借助自身在微通道铝合金技术和研发方面的成果，迎接“以铝代铜”的
挑战，计划通过“年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁
管建设项目”全面进入微通道铝合金的应用市场。全铝微通道换热器是作为一种
新型高效换热器，已经较大程度上应用于汽车空调系统。公司国外客户如约克、
开利、LG、三星等空调生产企业也已经在他们的产品中应用全铝微通道换热器；
国内客户如格力，海信，TCL 等空调厂商也对全铝微通道换热器产品表现出较
大的兴趣。公司依托铜管业务与这些客户建立了良好的战略合作关系，为公司新
型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管项目积累了丰富的客户资源。同时，
因为新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金变换因为其功能的特殊性和国
内外市场的需求，必将拥有广阔的生产前景，为企业产生良好的经济效益。
6、本次募投项目间的协同效应
因实施收购诺而达三家标的公司 100%股权项目，诺而达集团拟将三家标的
公司生产经营所需的 35 项注册商标以及在 42 个国家注册的 143 项有效专利转让
给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司，该等注册商标和专利的转让现处于手续办
理阶段。
在收购诺而达三家标的公司 100%股权项目实施及有效专利转让完成后，该
等专利技术将辐射到海亮股份各个生产基地，对海亮股份未来的产能升级改造发
挥积极的协同效应，并带来整体产品品质和生产效率的提升。同时，将直接有利
于本次募投项目之“广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线
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项目”和“安徽海亮年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”的建
设和实施。
（三）补充流动资金的必要性与合理性分析
1、公司资产负债率较高，财务风险和经营风险较大
近年来公司充分利用财务杠杆，为公司的业务开拓、研发投入等提供了有力
的资金支持，导致公司负债规模持续扩张，资产负债率较高。截至 2016 年末，
公司合并口径资产负债率为 63.58%。
根据申万有色金属（一级）-工业金属（二级）-铜（三级）选取同行业可比
上市公司，除发行人外共有上市公司 13 家，截至 2016 年 12 月 31 日资产负债率
均值为 47.81%，中位数为 49.04%。发行人资产负债率高于行业平均水平 15.77
个百分点，公司的资产负债结构需要改善。
2014-2016 年度，公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2016 年末（%） 2015 年末（%） 2014 年末（%）
1 000630.SZ 铜陵有色 60.69 66.88 66.61
2 000878.SZ 云南铜业 71.29 72.92 72.62
3 002171.SZ 楚江新材 26.63 39.73 46.02
4 002295.SZ 精艺股份 30.40 16.03 39.74
5 600139.SH 西部资源 73.58 76.26 66.18
6 600255.SH 鑫科材料 30.91 32.93 39.94
7 600362.SH 江西铜业 44.13 46.71 50.67
8 600490.SH 鹏欣资源 16.07 22.50 20.47
9 600711.SH 盛屯矿业 59.11 51.25 38.13
10 601137.SH 博威合金 32.25 25.02 28.25
11 601168.SH 西部矿业 59.07 56.46 53.37
12 601212.SH 白银有色 68.40 73.37 62.49
13 002647.SZ 民盛金科 49.04 46.79 58.01
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平均数 47.81 48.22 49.42
中位数 49.04 46.79 50.67
14 002203.SZ 海亮股份 63.58 55.17 60.54
较高的资产负债率在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融
资能力、盈利能力和可持续发展能力。以 2016 年 12 月 31 日经审计的财务数据
及本次融资金额 252,000 万元测算，本次非公开发行完成后发行人资产负债率为
53.10%，仍较行业平均水平 47.81%高出 5.29 个百分点。本次非公开发行募集资
金投资项目中包含铺底流动资金等非资本性支出有助于公司减轻债务负担，优化
财务结构，控制经营风险，为公司未来的持续发展提供保障。
2、公司流动资金缺口测算
（1）假设前提
1）营业收入假设
假设公司 2017 年至 2019 年营业收入的年均增长率与公司 2013 年至 2016
年度营业收入复合增长率 11.19%保持一致。该营业收入增长率的假设仅为测算
本次非公开发行募集资金用于非资本性支出的合理性，不代表发行人对
2017-2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2）流动资金占用额
流动资金占用额=应收账款+应收票据+预付款项+存货-应付账款-应付票据-
预收款项
3）新增流动资金缺口
新增流动资金缺口=2019 年末流动资金占用额-2016 年末流动资金占用额
4）2017 年至 2019 年末销售百分比假设
预计 2017 年至 2019 年末各项经营性资产、负债占营业收入的比重与 2016
年末一致。
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（2）测算过程
在上述假设条件下，发行人流动资金的缺口测算情况如下：
单位：万元
2016 年度 占营业 2017 年度 2018 年度 2019 年度 变动量
项目 收入比
/年末① /年末 /年末 /年末② ③=②-①
例
100.00
营业收入 1,799,961.97 2,001,329.46 2,225,224.58 2,474,167.55 674,205.58
%
应收票据 87,055.28 4.84% 96,794.43 107,623.13 119,663.27 32,608.00
应收账款 225,768.60 12.54% 251,026.05 279,109.14 310,333.97 84,565.37
预付款项 54,931.24 3.05% 61,076.58 67,909.41 75,506.65 20,575.41
存货 180,838.16 10.05% 201,069.11 223,563.35 248,574.10 67,735.93
经营性流动
548,593.28 30.48% 609,966.17 678,205.03 754,077.99 205,484.70
资产合计
应付票据 89,900.00 4.99% 99,957.40 111,139.95 123,573.53 33,673.53
应付账款 281,592.22 15.64% 313,094.84 348,121.76 387,067.25 105,475.03
预收款项 17,049.76 0.95% 18,957.17 21,077.97 23,436.03 6,386.27
经营性流动
388,541.98 21.59% 432,009.41 480,339.68 534,076.82 145,534.84
负债合计
流动资金占
160,051.30 8.89% 177,956.75 197,865.34 220,001.17 59,949.87
用额
如上表所示，发行人 2019 年流动资金占用额较 2016 年预计增加 59,949.87
万元。本次非公开发行募集资金投资项目中，项目二至项目六中包含铺底流动资
金、预备费、工程建设及其他费用等非资本性支出合计 22,702 万元，项目七补
充流动资金项目投入 34,767 万元，两者合计 57,469 万元，规模小于发行人未来
三年流动资金的缺口，具有合理性。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
募集资金投资项目实施后，公司的生产能力将进一步增强、生产效率将进一
步提升，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。同时，多个生产基地的建设
和协同也将为公司优化产业布局，大力拓展业务打下坚实的基础。收购诺而达三
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家标的公司 100%股权项目中包含的专利技术将助力公司研发能力和生产技术水
平的提高，补充流动资金项目将为公司的后续发展提供资金支持。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，
财务结构将更趋合理，财务风险有效降低，有利于公司未来经营规模的扩大及利
润水平的增长。截至 2016 年末，公司合并口径资产负债率为 63.58%。以 2016
年 12 月 31 日经审计的财务数据及本次融资金额 252,000 万元测算，本次非公开
发行完成后发行人资产负债率将降至 53.10%。
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