证券代码：002203             证券简称：海亮股份        公告编号：2017-029



                         浙江海亮股份有限公司
                  第六届监事会第六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


       浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知
于 2017 年 5 月 22 日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于
2017 年 5 月 26 日上午在诸暨市店口镇解放路 386 二楼会议室召开，应参加会议
监事 3 人，3 位监事均亲自出席现场会议。本次会议由监事会主席傅怀全先生主
持。
       本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》
的规定，决议合法有效。
       会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
       一、逐项审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票方案（修订稿）
＞的议案》
       1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       2、发行方式
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准
本次发行后 6 个月内择机向不超过 10 名的特定对象发行。
       表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       3、本次发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
    在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实
施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行
对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
届时公司将按新的规定予以调整。
    海亮股份之控股股东海亮集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于
本次总发行股数 20%的股份。海亮集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行
对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
    本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    4、发行数量
    本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过
338,423,422 股，且募集资金总额不超过 252,000 万元，并以中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相
应调整。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    5、本次发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
       表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       6、本次发行募集资金用途
       本次非公开发行募集资金总额预计不超过 252,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                           单位：万元
                                                           项目总投资     募集资金拟
序号                        项目名称
                                                             金额         投入金额
 1      收购诺而达三家标的公司 100%股权项目                  89,424         88,800
        广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信息化
 2                                                           40,000         40,000
        生产线项目
        安徽海亮年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信息化
 3                                                           50,000         50,000
        生产线项目
 4      高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目         11,323         11,323
        年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道
 5                                                           15,000         15,000
        铝合金扁管建设项目
 6      铜及铜合金管材智能制造项目                           12,110         12,110
 7      补充流动资金项目                                     34,767         34,767
                           合计                              252,624        252,000

    附注：收购诺而达三家标的公司 100%股权项目的总投资金额为 89,424 万元。该项目的
交易价格为 11,932 万欧元，根据交割日 2017 年 4 月 28 日的欧元对人民币汇率中间价 7.4945
折算为人民币 89,424 万元。该项目拟以募集资金投入金额为 88,800 万元，项目总投资金额
的超出部分将由海亮股份以自筹资金解决。

       表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       7、本次发行股票的限售期及上市安排
       本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。公司控股股东海亮集团认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
       表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
       在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同
 分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
       表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       9、本次发行的上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       10、本次发行决议的有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。


       二、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票预案（修订稿）＞的
议案》
       根据公司产品研发和技术升级的既定战略，未来公司将主动退出低档、微利、
无利产品市场，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，为了进一步优
化公司现有主要产品的产能，加快公司生产的智能化改造，加快转型升级，进一
步做大做强优势主业；为了进一步完善公司产品结构，满足下游客户对不同类型
高质量铜材以及其他有色金属材料的需求，提升公司竞争力。
    现根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次《2017
年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
       表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。


       三、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）＞的议案》
    根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《2017年度非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
       表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。


       特此公告
                                                      浙江海亮股份有限公司
                                                            监 事 会
                                                     二〇一七年五月二十七日