广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司
非公开发行股票及涉及关联交易事项的专项核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有
限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】408 号）核准，浙江海
亮股份有限公司向海亮集团有限公司发行 111,028,038 股股份、向浙江正茂创
业投资有限公司发行 12,336,449 股股份购买相关资产。2014 年，广发证券股
份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江海亮股份
有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）委托，担任上述发行股份购买资
产的独立财务顾问。
广发证券股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该
发行股份购买资产事项的持续督导情况出具本专项核查意见。广发证券就海亮股
份非公开发行股票及涉及关联交易事项发表如下核查意见：
一、本次非公开发行股票概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行
后 6 个月内择机向不超过 10 名的特定对象发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不
超过 338,423,422 股，且募集资金总额不超过 252,000 万元，并以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量
将作相应调整。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照
《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最
终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
海亮股份之控股股东海亮集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低
于本次总发行股数 20%的股份。海亮集团不参与询价，但按照询价结果与其他
发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
除海亮集团之外，截至本预案出具日，公司尚未确定其它的具体发行对
象，因而无法确定其它发行对象与公司的关系。其它发行对象与公司的关系将
在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。公司控股股东海亮集团认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定
进行调整。
二、本次非公开发行股票募集资金用途
海亮股份本次非公开发行募集资金总额预计不超过 252,000 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目总投资 募集资金拟
序号 项目名称
金额 投入金额
1 收购诺而达三家标的公司 100%股权项目 89,424 88,800
广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信息化
2 40,000 40,000
生产线项目
安徽海亮年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信息化
3 50,000 50,000
生产线项目
4 高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目 11,323 11,323
年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道
5 15,000 15,000
铝合金扁管建设项目
6 铜及铜合金管材智能制造项目 12,110 12,110
7 补充流动资金项目 34,767 34,767
合计 252,624 252,000
附注：收购诺而达三家标的公司 100%股权项目的总投资金额为 89,424 万元。该项目的
交易价格为 11,932 万欧元，根据交割日 2017 年 4 月 28 日的欧元对人民币汇率中间价 7.4945
折算为人民币 89,424 万元。该项目拟以募集资金投入金额为 88,800 万元，项目总投资金额
的超出部分将由海亮股份以自筹资金解决。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻
重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司
自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行
贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
三、本次非公开发行股票不构成重大资产重组
本次非公开发行股票募集资金投资项目中，收购诺而达三家标的公司 100%
股权项目用于收购诺而达铜管（中山）有限公司、诺而达奥托铜业（中山）有
限公司及 Luvata Heating Cooling Technologies（Thailand）Ltd100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条：上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
根据海亮股份 2016 年度审计财务数据、诺而达三家标的公司 2016 年度经
审计的财务数据及交易标的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下：
单位：万元
指标 海亮股份 诺而达标的公司 交易金额 重组占比
资产总额 1,276,429.45 149,169.53 89,424 11.69%
资产净额 431,207.92 70,001.08 89,424 20.74%
营业收入 1,791,710.70 259,948.57 — 14.51%
附注：1.上表中诺而达标的公司数据由诺而达三家标的公司 2016 年经审计的财务数据
加总得出。其中，诺而达泰国公司财务数据按照中国银行公布的 2016 年 12 月 31 日人民币
对泰铢汇率折算价 19.39 折算所得。
2.收购诺而达三家标的公司的交易金额 89,424 万元为该项目的交易价格 11,932 万欧元
根据交割日 2017 年 4 月 28 日的欧元对人民币汇率中间价 7.4945 折算所得。
3.重组占比计算时，资产总额以诺而达标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高
者为准，资产净额以诺而达标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收
入以诺而达标的公司的营业收入为准。
因各项重组占比指标均未超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易
不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次非公开发行股票涉及关联交易情况
海亮股份于2017年4月27日召开第六届董事会第九次会议、2017年5月26日召
开第六届董事会第十次会议，审议通过了相关议案，拟实施非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”）。公司控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海
亮集团”）与公司签署《附条件生效的股份认购合同》，拟参与认购公司本次非
公开发行的股票，并承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数
的20%，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
等的规定，本次非公开发行股票事项涉及关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
五、关联方及关联关系
（一）海亮集团基本情况
1、基本情况
中文名称 海亮集团有限公司
英文名称 Hailiang Group Co., Ltd
成立日期 1996 年 8 月 9 日
法定代表人 曹建国
公司类型 有限责任公司
注册资本 311,980 万元
注册地址 浙江省诸暨市店口镇解放路 386 号
办公地址 杭州市滨江区滨盛路 1508 号
邮政编码 310051
公司网址 www.hailiang.com
联系电话 0571- 58129588
联系传真 0571- 58129588
电子信箱 hailiangzq@hailiang.com
房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼
散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目
以许可证或批准文件核定的为准）； 批发零售：金属材料及制品、
经营范围 建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、
监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金
加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管
理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。
2、股权结构
截至 2016 年 12 月 31 日，海亮集团的股权结构如下：
公司实际控制人冯海良直接持有海亮集团 43.64%的股权，加上通过上海
维泽投资控股有限公司及宁波敦士投资有限公司间接持有海亮集团的股权，能
够控制海亮集团 93.20%的股权。
3、业务情况
海亮集团是以有色金属、地产建设、农业食品、环境保护、基础教育、产
业金融为主体的国际化大型民营企业集团，拥有境内外多家上市公司，企业综
合实力现居中国企业 500 强第 108 位，中国民营企业 500 强第 13 位，浙江省百
强企业第 3 位。
4、财务数据
海亮集团 2016 年经审计的财务数据如下表：
单位：万元
项目 2016 年度/2016 年末
总资产 7,113,067.66
所有者权益 2,378,899.50
归属于母公司所有者权益 1,570,738.32
营业收入 15,027,108.55
净利润 151,742.19
归属于母公司所有者的净利润 87,119.04
附注：上表数据引自大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字【2017】第 4-00265
号《审计报告》。
（二）关联关系
截至 2016 年 12 月 31 日，海亮集团持有发行人 819,222,178 股，占本次发
行前发行人总股本的 48.41%，是公司控股股东。
六、关联交易的主要内容
2017 年 4 月 27 日，公司与海亮集团签署了《附条件生效的股份认购合同》，
合同主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：海亮股份
乙方：海亮集团
（二）签订时间
签订时间为：2017年4月27日
（三）认购价格
乙方认购甲方本次发行的股份的价格定价原则如下：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式
为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由甲方董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次发行确定发行价格的询价过程，根据“同次发行的股票，
每股的发行条件和价格应当相同”的要求，乙方根据本次发行的询价结果，与
甲方的其他发行对象按同一价格认购本合同约定的甲方股票数量。
（四）认购数量及认购价款
1、乙方本次认购不低于本次非公开发行股票总发行股数20%的股份。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不
超过 338,423,422 股，且募集资金总额不超过 252,000 万元，并以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量
将作相应调整。
2、乙方本次认购甲方股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购
价款＝认购股数×认购价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）。
若认购股数需依据协议的约定进行调整，认购价格需依据协议约定的发行
底价调整而进行调整，则乙方需缴纳的认购价款相应发生调整。
3、乙方同意，不论甲方在本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，
均不影响本协议项下的认购。
4、因中国证监会核准的原因，导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公
告或本协议约定的数量有差异（不足）的，甲方将不承担发售不足的责任，且
甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向乙方发行
的股份数量。
（五）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（六）认购价款的支付
1、乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款，乙方将按照
甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性全部
将认购价款划入为本次发行专门开立的账户。
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算
机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款
利息将被退回给乙方。
（七）股票锁定期
乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不
得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲
方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定事宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
（八）违约责任
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的
条款，应向另一方承担违约责任。
2、上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权
要求违约方继续履行本协议。
3、因监管部门对发行价格、发行数量进行调整，乙方的认购价格、数量作
相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方违约。
（九）合同生效条件
本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起
生效：
1、本协议经甲乙双方签字盖章；
2、本次发行经甲方董事会、股东大会分别批准；
3、本次交易获得乙方根据其组织文件作出的有效批准；
4、相关部门批准。本次非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没
有修改本协议的条款和条件。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措。公司不存在资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形。
海亮集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于公司发展和优
化资本结构，满足业务发展的资金需求，提高抗风险能力和持续经营能力，符
合公司战略规划需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制权发生变化，公司也没有
因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划，不会对公司的独立
运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
八、履行的审议审批程序
海亮股份于 2017 年 4 月 27 日召开第六届董事会第九次会议、2017 年 5 月
26 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。
会议由 9 名董事参加表决，关联董事朱张泉先生和冯橹铭先生回避表决，该议
案以同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，回避表决 2 票获得通过。本次非
公开发行涉及关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
九、独立董事意见
（一）第六届董事会第九次会议事前认可意见
独立董事对公司第六届董事会第九次会议的相关资料进行了事前审阅， 对
关于公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项的事前认可意见如下：
1、关于公司非公开发行股票的相关事项
我们认为，公司本次非公开发行股票事项涉及的《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》、《关于＜公司 2017 年度非公开发行股票方案＞的议案》、
《关于＜公司 2017 年度非公开发行股票预案＞的议案》、《关于＜公司 2017
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》、《关于＜公司
前次募集资金使用情况的专项报告＞的议案》、《＜关于本次非公开发行股票
摊薄即期回报、填补即期回报措施＞的议案》、《＜相关主体关于本次非公开
发行股票履行填补即期回报措施的承诺＞的议案》、《＜关于签署附生效条件
定向发行股份认购协议暨关联交易＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》切实可行，本次发行完成后有利
于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公
司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行股票的方案以
及预案等前述议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性法律
文件的规定。
我们同意，公司按照非公开发行股票方案的具体要求推进相关工作，同意
将公司非公开发行股票相关议案提交董事会、股东大会审议，并经中国证监会
核准后实施。
2、关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项
我们认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、
公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性造成不利影响，
不存在损害中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
我们同意，公司将《＜关于签署附生效条件定向发行股份认购协议暨关联
交易＞的议案》提交董事会、股东大会审议。
（二）第六届董事会第九次会议独立意见
独立董事发表独立意见如下：
1、关于公司非公开发行股票的相关事项
我们认为，公司本次非公开发行股票事项涉及的《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》、《关于＜公司 2017 年度非公开发行股票方案＞的议案》、
《关于＜公司 2017 年度非公开发行股票预案＞的议案》、《关于＜公司 2017
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》、《关于＜公司
前次募集资金使用情况的专项报告＞的议案》、《＜关于本次非公开发行股票
摊薄即期回报、填补即期回报措施＞的议案》、《＜相关主体关于本次非公开
发行股票履行填补即期回报措施的承诺＞的议案》、《＜关于签署附生效条件
定向发行股份认购协议暨关联交易＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》切实可行，本次发行完成后有利
于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公
司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行股票的方案以
及预案等前述议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性法律
文件的规定。
我们同意，公司按照非公开发行股票方案的具体要求推进相关工作，同意
将公司非公开发行股票相关议案提交股东大会审议，并经中国证监会核准后实
施。
2、关于公司未来三年（2017 年—2019 年）股东分红回报规划事项
我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投
资回报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分结合公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情
况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策
的连续性和稳定性，能够切实保护公司股东特别是中小股东的合法利益。
我们同意，公司制定《未来三年（2017—2019）股东分红回报规划》并提
交股东大会审议。
3、关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项
我们认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、
公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性造成不利影响，
不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，关
联董事朱张泉先生、冯橹铭先生均已回避表决，董事会会议表决程序合法、有
效，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
我们同意，公司将《＜关于签署附生效条件定向发行股份认购协议暨关联
交易＞的议案》提交股东大会审议。
（三）第六届董事会第十次会议事前认可意见
我们认为，公司本次非公开发行股票事项涉及的《关于＜公司2017年度非公
开发行股票方案（修订稿）＞的议案》、《关于＜公司2017年度非公开发行股票预
案（修订稿）＞的议案》、《关于＜公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）＞的议案》切实可行，本次发行完成后有利于增强公司
的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股
东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行股票的方案以及预案等前述议
案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
我们同意，公司按照非公开发行股票方案的具体要求推进相关工作，同意将
公司非公开发行股票相关议案提交董事会、股东大会审议，并经中国证监会核准
后实施。
（四）第六届董事会第十次会议独立意见
我们认为，公司本次非公开发行股票事项涉及的《关于＜公司 2017 年度非
公开发行股票方案（修订稿）＞的议案》、《关于＜公司 2017 年度非公开发行
股票预案（修订稿）＞的议案》、《关于＜公司 2017 年度非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）＞的议案》切实可行，本次发行完成后有
利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害
公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行股票的方案
以及预案等前述议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性法
律文件的规定。
我们同意，公司按照非公开发行股票方案的具体要求推进相关工作，同意
将公司非公开发行股票相关议案提交股东大会审议，并经中国证监会核准后实
施。
十、监事会意见
公司监事会对第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十次会议所审议
议案及形成决议的全过程进行了监督，公司监事会认为：董事会履行了勤勉尽
责义务，作出决策的程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》规定的情形。
十一、专项核查意见
广发证券通过审阅本次非公开发行的相关资料、核查关联方及关联关系、
对照中小板上市公司非公开发行、关联交易相关的法律、法规、规范性文件及
公司内部制度文件等方式，对本次非公开发行涉及关联交易事项进行核查后认
为：
1、海亮股份非公开发行涉及关联交易事项已经独立董事事前认可并发表
独立意见，并经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准；
2、本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联
交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
综上，独立财务顾问对本次非公开发行涉及关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司非公开发
行股票及涉及关联交易事项的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：姜楠、王振华、刘康
广发证券股份有限公司
2017 年 5 月 26 日
