广发证券股份有限公司
                   关于浙江海亮股份有限公司
            2016 年年报问询函回复之专项核查意见


深圳证券交易所：


    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有
限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】408 号）核准，浙江海
亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）向海亮集团有限公司和浙
江正茂创业投资有限公司发行股份购买浙江海亮环境材料有限公司 100%股权。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受海
亮股份委托，担任上述发行股份购买资产的独立财务顾问。
    海亮股份于 2017 年 6 月 19 日收到贵所下发的《关于对浙江海亮股份有限公
司 2016 年年度报告的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 364 号，以下简称
“问询函”）。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对问询函中需独立财务顾问
发表意见的事项进行了审慎核查，具体如下：


     1、2015 年，你公司完成了浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮
环材”）100%股权收购，交易对手方承诺海亮环材 2015 年、2016 年扣除非经常
性损益后净利润分别为 6,899 万元和 8,647 万元。在 2015 年你公司完成对海亮
环材的收购后，海亮环材收购浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海
博小贷”）60%股权，成为海博小贷的控股股东，海博小贷 2015 年、2016 年实
现净利润分别为 5,488 万元和 3,517 万元。海亮环材 2015 年和 2016 年的业绩
承诺完成率分别为 100.43%和 100.93%。请说明：
     （2）海亮环材收购海博小贷股权的具体资金来源，将海博小贷业绩纳入海
亮环材业绩承诺的合理性、合规性，请独立财务顾问和律师进行核查并发表专
业意见；

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    回复：
    1、收购海博小贷股权的资金来源
    根据《诸暨市海博小额贷款股份有限公司收购报告书》，海亮环材本次收购
海博小贷 60%股权需向合计 9 位股东支付股权转让款 52,272 万元。
    海亮环材的收购资金来源于自有资金，自有资金主要来自于海亮环材的注册
资本和生产经营积累。海亮环材在本次收购前后均有充裕的货币资金，本次收购
不会影响海亮环材的正常生产经营。
    2、将海博小贷的业绩合并纳入报表范围
    为了进一步夯实海亮环材环保产业的发展基础，通过向金融产业的延伸以寻
找环保和金融产业的结合点，并探索环保产业基金等创新融合方式，加快推进环
保和金融产业的共同发展和相互促进，以并购战略进一步提升公司发展潜力和盈
利能力，提升股东回报，海亮环材通过以合理的价格收购取得海博小贷控股权，
将海博小贷纳入合并报表范围，具有真实合理的商业目的。
    海亮环材收购海博小贷控股权的交易事项经海亮股份董事会审议批准，独立
董事发表了相应独立意见，履行了上市公司相应决策、信息披露程序。
    海亮环材收购海博小贷股权并将其业绩合并纳入报表范围，不违反海亮股份
前次重大资产重组时与交易对手方签署的盈利补偿协议，也不违反《上市公司重
大资产重组管理办法》等规范性文件的规定。
    3、将香港金属的业绩合并纳入报表范围
    为促进 SCR 催化剂的出口，继续深化推进积极的战略布局和有效的产业融
合，2016 年 7 月 25 日，海亮环材与香港海亮铜贸易有限公司签订《关于香港海
亮金属材料有限公司之股权转让协议》，收购其所持的香港海亮金属材料有限公
司（以下简称“香港金属”）100%的股权。双方一致同意，本次股权转让以香港
金属截至基准日 2016 年 6 月 30 日的账面净资产为定价依据，截至基准日的未分
配利润归香港海亮铜贸易有限公司所有。2016 年 8 月 1 日，香港金属的股权交
割过户完成。
    海亮环材收购香港金属的资金来源于自有资金。海亮环材收购香港金属 100%
股权的交易事项经海亮股份董事长决策，符合上市公司相应决策程序。
    海亮环材收购香港金属股权并将其业绩合并纳入报表范围，不违反海亮股份

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前次重大资产重组时与交易对手方签署的盈利补偿协议，也不违反《上市公司重
大资产重组管理办法》等规范性文件的规定。
    4、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问经核查后认为：海亮环材收购海博小贷和香港金属的股权并
将其业绩合并纳入报表范围，不违反海亮股份前次发行股份购买资产时与交易对
手方签署的盈利补偿协议，也不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等规范
性文件的规定。




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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司2016年年
报问询函回复之专项核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                        姜楠             王振华         刘康




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